Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — AGM Information 2011

May 9, 2011

湖北正信律师事务所法律意见书

==> picture [9 x 9] intentionally omitted <==

湖北正信律师事务所

关于三安光电股份有限公司

二○一○年年度股东大会的

法 律 意 见 书

鄂正律公字（2011）015号

引 言

湖北正信律师事务所（下简称“本所”）接受三安光电股份有限公司（下简 称“三安光电”）董事会的委托，委派本所律师出席三安光电二○一○年年度股 东大会（下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席 会议人员资格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性等相 关问题出具法律意见。

本所暨本律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《上市公司股东大会规则》（下简称“《规则》”）及其他相关法律、法规、条 例、规则的规定出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所暨本律师依照现行有效的中国法律、法规以 及中国证券监督管理委员会的相关条例、规则的要求和规定，对三安光电提供的 与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了查验和验证。同时，本所暨 本律师还查阅了本所暨本律师认为出具本《法律意见书》所需查阅、验证的其他 法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向三安光电及有关人员予以询 问并进行了必要的专题讨论。

在前述验证、讨论过程中，本所暨本律师得到三安光电如下承诺及保证：其 已经提供了本所暨本律师认为作为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始 书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

1

湖北正信律师事务所法律意见书

==> picture [9 x 9] intentionally omitted <==

本所暨本律师依赖三安光电及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨 询意见出具本《法律意见书》。

本所暨本律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生的事实，并基于对 有关事实的了解和对法律、法规及相关条例、规则的理解发表法律意见。 本所暨本律师仅就三安光电本次股东大会所涉相关问题发表法律意见。

本所暨本律师同意将本《法律意见书》随三安光电本次股东大会决议按有关 规定予以公告。

本所暨本律师对所出具的法律意见承担责任。

本所暨本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求， 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具 法律意见如下：

一、关于股东大会的召集、召开程序

经本所暨本律师审查，三安光电关于召开本次股东大会的通知已于二○一○ 年四月十三日刊登于中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议召开时间定 为二○一一年五月六日下午14：30，现场会议召开地点为福建省厦门市思明区吕 岭路1721-1725 号公司一楼会议室。网络投票时间为二○一一年五月六日的上午 9:30～11:30，下午13:00～15:00。

股东的股权登记日为二○一一年四月二十七日。通知的刊登日期距本次股东 大会通知召开时间已超过二十日，且股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七 个工作日。

根据网络投票的规定，三安光电于二○一一年五月四在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上发布了《提示性公告》。

三安光电的上述通知载明了本次股东大会的基本情况、审议事项、股东行使 表决权的方式以及投资者参加网络投票的操作流程、现场会议参加办法等事项。

三安光电本次股东大会现场会议已于二○一一年五月六日下午14：30 在通 知规定地点召开。网络投票也在规定的时间进行完毕。

2

湖北正信律师事务所法律意见书

==> picture [9 x 9] intentionally omitted <==

经本所暨本律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规 及《规则》的规定，符合三安光电《公司章程》。

二、关于出席股东大会人员、召集人的资格

1、经本次股东大会会议秘书处及本所暨本律师查验出席凭证，截止表决前 终止会议登记时，出席三安光电本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 8 人，持有的有表决权股份总数为338,632,085 股。出席本次股东大会现场会议 的除股东及股东授权代表外，尚有三安光电的部分董事、监事及高级管理人员。 经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、持股 凭证和《授权委托书》，本所暨本律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东 及股东授权代表、董事、监事均具有合法有效的出席资格，列席人员具有列席资 格。

2、根据上海证券交易所信息网络有限公司统计确认，在规定的网络投票时 间内通过上海证券交易所交易系统进行表决的流通股股东共计450人，持有的有 表决权股份总数为116,077,762股。通过网络投票系统进行投票的股东，由上海 证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

3、本次股东大会由三安光电董事会召集。董事会作为召集人的资格合法、 有效。

三、关于股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案， 按照《公司章程》的规定进行监票、计票。上海证券交易所信息网络有限公司提 供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会现场投票表决结束后，上海证 券交易所信息网络有限公司将现场投票与网络投票的表决结果进行了合并统计。

经本所暨本律师核查，三安光电本次股东大会的表决采用有关法律、法规及 三安光电《公司章程》规定的方式进行，表决程序、表决结果合法、有效。

四、结论

综上所述，本所暨本律师认为，三安光电本次股东大会的召集、召开程序符

3

湖北正信律师事务所法律意见书

==> picture [9 x 9] intentionally omitted <==

合《公司法》和三安光电《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合 法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。

湖 北 正 信 律 师 事 务 所

负责人：

潘 玲

经办律师：

答邦彪

漆贤高

二○一一年五月六日

4