Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — AGM Information 2011

Apr 26, 2011

三安光电股份有限公司 二O 一O 年年度股东大会会议资料

2011 年5 月 6日

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三安光电股份有限公司

2010 年年度股东大会会议议程

会议方式： 采取现场投票和网络投票相结合

现场会议召开时间： 2011 年5 月6 日(星期五)下午2：30

现场会议地点： 公司一楼会议室(厦门市思明区吕岭路1721-1725 号) 现场会议主持人： 董事长林秀成先生

网络投票时间： 2010 年5 月6 日上午9:30-11:30 和下午13:00-15:00

• 一、会议主持人宣布现场会议开始；

• 二、会议主持人宣布现场会议到会情况；

三、会议审议的议案：

• 1、审议《公司2010年度董事会工作报告》的议案；

• 2、审议《公司2010年度监事会工作报告》的议案；

• 3、审议《公司2010年度财务决算方案报告》的议案；

• 4、审议《公司2010年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案；

• 5、审议《公司2010年年度报告全文及摘要》的议案；

• 6、审议《公司独立董事述职报告》的议案；

• 7、审议《调整公司独立董事津贴》的议案；

• 8、审议《公司截至2010年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》

的议案；

• 9、审议《公司符合公开增发A股股票条件》的议案；

• 10、审议《公司公开增发A股股票方案》的议案；

• 11、审议《公司公开增发A股股票募集资金计划投资项目可行性报告》

• 的议案；

• 12、审议《提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股股

票相关事项》的议案；

• 13、审议《修改<公司章程>部分条款》的议案；

• 14、审议《公司续聘公司年度审计机构及其报酬》的议案；

• 15、审议《修改<公司募集资金管理办法>》的议案。

• 四、股东发言；

• 五、选举现场会议监票人、记票人；

• 六、对议案进行表决；

• 七、记票人、监票人对现场会议表决结果进行统计；

• 八、宣读现场会议表决结果；

九、律师宣读法律意见书；

十、主持人宣布会议结束。

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一、审议《公司 2010 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及授权代表：

大家好，受公司董事会委托,请允许我向大家作2010年度董事会工作报告，报告具体内容如下： 一、管理层讨论与分析

（一）报告期内总体经营情况

报告期内，公司继续加强 LED 和高倍聚光太阳能发电系统等产品的研发、生产及销售，通过不 断优化公司产品结构,提升公司自身技术，巩固自有知识产权保护，扩大生产规模，提高公司生产设 备的运转效率，严格管理，规范运作，确保公司获得了良好的经济效益，强化了公司在国内光电领 域的龙头地位及高倍聚光太阳能发电技术的国际领先优势。

公司进一步加强 LED 液晶背光、照明及地面高倍聚光太阳能发电领域等产品的研制、开发与专 有技术保护，截止目前，公司已申请专利 109 项,其中申请国外专利 2 项,已获得授权专利 39 项。并 且公司研发用于液晶显示屏背光源和照明领域超亮度 LED 芯片获得了多项奖项，其中 TFT-LCD 背 光源的超高亮度 LED 芯片项目获得了工业和信息化部 2010 年信息产业化重大技术发明，该项产品 技术主要应用于电视、电脑等液晶显示屏背光，本次获奖更有利于提高公司产品市场覆盖面和竞争 力。

公司在青海省格尔木已安装完成的 1MWP 聚光太阳能发电系统于 2010 年 10 月正式并网发电， 运行稳定，得到当地电力部门及国家相关部门的高度认可。公司聚光太阳能发电系统已被国家财政 部、科技部、能源局纳入金太阳示范工程，并获得了财政支持，将更有利于加快推动高倍聚光太阳 能发电系统的应用和快速发展。

公司与美国 EMCORE Corporation 合资成立的日芯光伏科技有限公司已取得工商营业执照，注 册地址为安徽省淮南市经济技术开发区，经营范围是设计、研发、生产、销售地面太阳能应用光伏 （含高倍聚光光伏）组件和系统，提供与产品相关的各项技术服务。该项目规划总建设规模年产 1,000MW 光伏系统及组件，总投资 80 亿元人民币，建设期为 5 年, 分三期建设，第一期年产光伏 系统及组件 200MW 生产线于 2011 年底建成投产。淮南市人民政府将向合资公司分两期提供项目工 业用地不少于 1600 亩和财政补贴款 5 亿元及按产品每销售 1W 补贴 1.4 元不超过 14 亿元的补贴等 一系列优惠政策。目前，前期筹建工作已准备就绪，即将动工建设，力争当年投产。

公司 2009 年募投建设的天津三安光电有限公司 LED 产业化项目已于 2010 年 6 月 24 日正式逐 步投产运行，报告期内获得了一定经济效益；公司 2010 年度完成了向特定对象非公开发行 10,100 万股股份，募集资金净额 297,960.00 万元投资安徽三安光电有限公司,实施芜湖光电产业化（一期）

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项目。目前,安徽三安光电有限公司购置的 MOCVD 设备现已到达 48 台套，安装完毕 38 台套,15 台 套正处于调试试产阶段，并将逐步产生效益。

截止报告期末，公司实现销售收入 86,261.08 万元、利润总额 54,492.05 万元和归属于上市公司 股东的净利润 41,926.50 万元。与上年同期相比，销售收入增长了 83.42%、利润总额增长了 166.23%、 归属于上市公司股东的净利润增长了 132.73%。

（二）报告期内主营业务及其经营情况

1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币

分行业或 分产品 芯片销售 LED应用产品 租金收入 材料销售 受托加工 合 计	主营业 务收入	主营业 务成本	主营业务 利润率(%)	主营业务收入 比上年增减(%)	主营业务成本 比上年增减(%)	主营业务利润率 比上年增减(%)
	591,317,207.82	317,782,402.87	46.26	40.36	26.78	14.21
	222,891,011.36	133,106,144.88	40.28	563.86	581.51	-3.70
	671,320.00	-	100.00	1.05		0.00
	45,891,060.59	1,703,245.80	96.29	300.75	9.58	11.41
	1,840,242.11	1,245,879.11	32.30	-40.59	27.92	-52.89
	862,610,841.88	453,837,672.66	47.39	83.42	66.42	12.79

2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币

合 计 862,610,8 2、主营业务分地区情况	41.88 453,837,672.66 47.39	83.42 66.42 12.7 单位:元 币种:人民币
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
华东地区	401,915,711.28	121.52
华南地区	387,901,517.44	74.39
其 他	67,486,685.84	7.77
国 外	5,306,927.32	39.37
合 计	862,610,841.88	83.42

(三)对公司未来发展的展望

1、所处行业发展趋势

（1）LED 是一种半导体固体发光器件，能发出红、黄、蓝、绿、青、橙、紫、白色（加荧光 粉）的光，具有节能、环保、寿命长等特点，无论从节约电能、降低温室气体排放的角度，还是从 减少环境污染的角度，LED 作为新型照明光源具有替代传统照明光源的极大潜力。由于发展时间短， 市场需求大，产能明显不足，LED 行业将面临极大的发展机遇。

（2）随着全球不可再生能源的日渐枯竭和人类环保意识的增强，可再生能源作为重点发展目 标，在可再生能源中，太阳能取之不尽，清洁安全，是理想的可再生能源，最大限度地开发利用太 阳能将是人类新能源利用方面的科技发展方向。太阳能光伏发电技术已日趋成熟，是最具可持续发 展的可再生能源技术之一，IMS 最新预计，2010 年全球光伏新安装量实现了 130%的高速增长，达 到 15GW，至少有 22 个国家 2011 年的光伏新安装量将超过 50MW，其中的 18 个国家将至少安装 100MW，有 4 个国家的安装量将至少达到 1GW。2011 年光伏安装量还将有两位数的增长，到 2011 年底全球光伏安装量将累计达到 58GW。特别是公司研制成功的高倍聚光太阳能发电系统，被认为

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是国际最新型光伏发电系统技术，优势明显，面临爆炸式增长机遇，发展潜力巨大。

我国的太阳能资源非常丰富，分布范围广，大力发展新能源和可再生能源是我国未来的能源发 展战略要求，先后颁布了《可再生能源法》和《新兴能源产业发展规划》，《可再生能源法》规定国 家将可再生能源开发利用的科学技术研究和产业化发展列为科技发展与高技术产业发展的优先领 域，纳入国家科技发展规划和高技术产业发展规划，并安排资金支持可再生能源开发利用的科学技 术研究、应用示范和产业化发展，促进可再生能源开发利用的技术进步，降低可再生能源产品的生 产成本，提高产品质量；《新兴能源产业发展规划》规定 2020 年中国的太阳能发电装机量达 20GW。 近日举行的全国能源工作会议部署了 2011 年 22 件能源大事，能源局提出了将把光伏产业培养成为 中国先进的装备制造产业和新兴能源支柱产业，这被业界视为太阳能发展的重大利好。来自能源工 作会议的消息称，今年将继续在西部地区开展光伏电站项目特许权招标，总规模在 50 万千瓦左右。 建设青海格尔木太阳能发电基地，推进青海、内蒙古太阳能热发电等示范项目建设。同时，加快实 施“金太阳工程”，支持建设若干个新能源示范城市，支持吐鲁番新城太阳能建设。此外，专家预计 今年各地的临时上网电价将陆续获批，2012 年国家的差别化光伏上网电价有望出台。国家鼓励和支 持光伏并网发电，不但达到绿色环保的目的，而且会逐步改变我国传统能源结构，对克服我国能源 紧张、改善生态环境及人体健康具有重大意义。

2、公司面临的市场竞争格局

（1）LED 企业的发展，不仅需要先进的硬件 MOCVD 配套设备，还需要领先的专业技术人员 和研发团队。近两年，国内 LED 行业发展迅速，企业纷纷购置 MOCVD 硬件设备，而在技术和人 才等软件方面相对忽视。为了保证公司生产的正常扩展，公司通过外招、培训等方式，现已储备了 大量的 LED 技术专业人员。公司作为国家人事部认定的企业博士后科研工作站，不仅引进了当今世 界先进的 LED 外延生长和芯片制造的设备，而且还拥有由国内外光电技术顶尖人才组成的技术研发 团队，掌握了领先的外延片生长及芯片等核心技术，是国内规模最大的全色系超高亮度 LED 芯片生 产企业，实现全色系超高亮度 LED 芯片产业化生产基地。并且公司已经拥有 77 台国际一流的 MOCVD 和与之相匹配的芯片制造生产线及检测设备，到 2011 年 6 月份,公司即将达到 144 台套设 备，具备年产外延片 560 万片的生产能力。公司具备较强的研发实力，产品系列的完善，能够通过 提高产品档次、批量生产等降低产品成本，获得规模效益明显，部分产品达到国际先进水平,具有较 强的市场竞争力。

（2）公司目前生产的高倍聚光太阳能发电系统作为清洁安全、洁净无污染的“第三代太阳能 发电系统” 被认为是国际最新型光伏发电系统技术，处于国际领先水平。常规硅基电池和薄膜电 池受原材料限制，成本下降空间很小，光电效率低，存在光衰不稳定，环境污染较严重等劣势，而 高倍聚光太阳能发电系统技术在大幅度提高转换效率、节能减排、降低太阳能电站成本等方面具有

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很大的优势，可以弥补一般太阳能电池板对蓄电池充电时必须在强光照射下才能发出足够的电量进 行充电和充电时间相对较短的不足。公司在第三代太阳能高倍聚光发电系统已取得了一定成果，承 建的青海省格尔木市 1MWP 示范光伏电站项目已并网发电，运行稳定，各项指标系数理想良好。加 上公司与美国 EMCORE Corporation 合资合作，各自运用在专业技术、供应链开发、规模生产以及 市场推广等方面的优势，强强连手，相互协作，具有国际领先的绝对竞争优势，特别是在大型并网 电站中的应用前景巨大。

（四）公司未来发展机遇

在过去的“十一五”期间，LED 作为高效节能、长寿命的半导体照明产品，得到了大力推广， 并且在 2006 年科技部“863”半导体照明工程攻关计划等政策的引导下，高亮度 LED 产业进入加 速发展的新阶段，为 LED 产业发展提供了良好的契机。

随着国家”十二五”规划政策的出台,国家决定坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快 转变经济发展方式的重要着力点。深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，节约能源，发展循环经 济，推广低碳技术，促进经济社会发展。国家这一政策将对我国 LED 产业的发展产生积极而深远的 影响，必将促进我国 LED 进入新的发展时期，发展动力强劲。

另，公司研发的高倍聚光太阳能 （俗称“第三代太阳能发电系统” ） 正符合国家推广的“重 点开发推广高效节能技术装备及产品，开拓多元化的太阳能光伏光热发电市场。”的号召，该产业 的兴起必将会提升整个聚光光伏产业，引导国内外企业向清洁能源、节能减排、环境保护、低碳技 术、循环经济等绿色经济的重点领域转移，未来发展前景十分广阔。

二、公司董事会日常工作情况

报告期内，公司召开了15次董事会，会议召开情况及审议内容如下:

1、2010 年 1 月 11 日，召开了公司第六届董事会第二十次会议，会议由董事长林秀成先生主持， 会议审议通过了如下议案：

A、审议通过了公司与安徽省芜湖市人民政府签定《三安光电芜湖光电产业化项目投资合作协 议》的议案；

• B、审议通过了提请公司股东大会授权公司经理层全权负责办理投资芜湖市 LED 产业化基地

• 筹备、建设等一切后续事宜的议案。

• C、审议通过了召开公司 2010 年第一次临时股东大会的议案。

上述事项已于 2010 年 1 月 12 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。

• 2、2010 年 2 月 4 日，召开了公司第六届董事会第二十一次会议，会议由董事长林秀成先生主持，

• 会议审议通过了如下议案：

• A、审议通过了公司《2009 年度董事会工作报告》的议案；

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• B、审议通过了公司《2009 年年度报告全文及摘要》的议案；

• C、审议通过了公司《2009 年度财务决算方案报告》的议案；

• D、审议通过了公司《2009 年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案；

• E、审议通过了公司《独立董事述职报告》的议案；

• F、审议通过了公司《关于续聘公司年度审计机构及其薪酬》的议案；

• G、审议通过了公司《董事会审计委员会工作总结报告》的议案；

• H、审议通过了公司《董事会薪酬与考核委员会工作总结报告》的议案；

• J、审议通过了公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

• L、审议通过了公司《内幕信息知情人报备制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《对

• 外信息报送和使用管理制度》、《定期报告的编制和披露制度》的议案；

• M、审议通过了公司调整第六届董事会下属委员会人员组成的议案；

• N、审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案；

• O、审议通过了关于召开公司 2009 年年度股东大会的议案。

上述事项已于 2009 年 2 月 8 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。

• 3、2010 年 3 月 15 日，召开了公司第六届董事会第二十二次会议，会议由董事长林秀成先生主

• 持，会议审议通过了如下议案：

  • A、审议通过了《三安光电股份有限公司截至 2010 年 3 月 11 日止的前次募集资金使用情况报

• 告》的议案；

  • B、审议通过了《公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案；

  • C、审议通过了《公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案；

    • a、发行股票类型

    • b、发行股票面值

    • c、发行方式

    • d、发行对象及认购方式

    • e、发行股票定价基准日

    • f、发行股份发行价格

    • g、发行数量：

    • h、锁定期安排

    • j、股票上市地点

    • k、募集资金用途

    • l、滚存未分配利润的安排

    • m、发行股票决议的有效期

  • D、审议通过了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析》的议案；

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E、审议通过了《提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项》的议

案；

• F、审议通过了《三安光电股份有限公司 2010 年非公开发行股票预案》的议案；

• H、审议通过了《三安光电股份有限公司董事会关于公司 2009 年度内部控制的自我评估报告》

• 的议案；

• J、审议通过了《召开公司 2010 年第二次临时股东大会》的议案。

上述事项已于 2010 年 3 月 16 日在《上海证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交 易所网站公告刊登。

• 4、2010 年 3 月 31 日，召开了公司第六届董事会第二十三次会议，会议由董事长林秀成先生主

• 持，会议审议通过了如下事项：

• A、审议通过了《关于增加安徽三安光电有限公司注册资本》的议案；

• B、审议通过了《关于全资子公司安徽三安光电有限公司购买主要生产设备》的议案。

• C、审议通过了公司董事会授权公司经营层办理与本次设备订购相关的一切后续事宜的议案。

• 上述事项已于 2010 年 4 月 2 日在《上海证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交

• 易所网站公告刊登。

• 5、2010 年 4 月 14 日，召开了公司第六届董事会第二十四次会议，会议由董事长林秀成先生主

• 持，会议审议通过了如下议案：

• A、审议通过了本公司与奇瑞汽车股份有限公司合资成立公司的议案；

• B、审议通过了本公司与神光新能源股份有限公司签定委托建设青海省格尔木市 3MWP 并网

• 示范光伏电站项目协议的议案。

上述事项已于 2010 年 4 月 15 日在《上海证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交 易所网站公告刊登。

• 6、2010 年 4 月 20 日，召开了公司第六届董事会第二十五次会议，会议由董事长林秀成先生主

• 持，会议审议通过如下议案：

• A、审议通过了公司 2010 年第一季度报告正文和全文的议案；

• B、审议通过了公司为天津三安光电有限公司向交通银行天津市分行借款提供担保的议案。

• 上述事项已于 2010 年 4 月 21 日在《上海证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交

• 易所网站公告刊登。

• 7、2010 年 5 月 12 日，召开了公司第六届董事会第二十六次会议，会议由董事长林秀成先生主

• 持，会议审议通过了如下议案：

• A、审议通过了公司为厦门市三安光电科技有限公司向中国银行股份有限公司厦门市分行借款

• 提供担保的议案；

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B、审议通过了关于召开公司 2010 年第三次临时股东大会的议案。

上述事项已于 2010 年 5 月 13 日在《上海证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交 易所网站公告刊登。

8、2010 年 7 月 29 日，召开了公司第六届第二十七次董事会，会议由董事长林秀成先生主持， 会议审议通过了如下议案：

• A、审议通过了公司与美国 EMCORE Corporation 合资成立公司的议案；

• B、审议通过了公司和美国 EMCORE Corporation 与合资公司签署《技术许可协议》的议案；

• C、审议通过了公司和美国 EMCORE Corporation 与芜湖市人民政府签署《关于地面应用高倍

• 聚光太阳能发电系统及组件项目投资合作协议》的议案；

D、审议通过了公司董事会授权公司经理层全权负责办理投资聚光太阳能公司一切后续事宜的 议案。

上述事项已于 2010 年 8 月 3 日在《上海证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交 易所网站公告刊登。

9、2010 年 8 月 12 日，召开了公司第六届第二十八次董事会，会议由董事长林秀成先生主持， 会议审议事项如下议案：

• A、审议通过了同意全资子公司安徽三安光电有限公司与空气化工产品（中国）投资有限公司

• 签署《供气合同》的议案；

• B、审议通过了公司董事会授权公司经理层负责办理与本次供气合同一切后续相关事宜的议

案。

上述事项已于 2010 年 8 月 13 日在《上海证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交 易所网站公告刊登。

• 10、2010 年 8 月 16 日，召开了公司第六届董事会第二十九次会议，会议由董事长林秀成先生主

• 持，会议审议事项如下：

• A、审议通过了《公司 2010 年半年度报告摘要和全文》的议案；

• B、审议通过了《三安光电股份有限公司截至 2010 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况报

告》的议案；

• C、审议通过了公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

• D、审议通过了《召开公司 2010 年第四次临时股东大会》的议案。

上述事项已于 2010 年 8 月 17 日在《上海证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交 易所网站公告刊登。

• 11、2010 年 10 月 15 日，召开了公司第六届董事会第三十次会议，会议由董事长林秀成先生主

• 持，会议审议事项如下议案：

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• A、审议通过了关于《公司增加注册资本》的议案；

• B、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

• C、审议通过了关于《设立募集资金专户存储》的议案；

• D、审议通过了关于《签订募集资金专户存储三方监管协议》的议案。

• 上述事项已于 2010 年 10 月 18 日在《上海证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券

• 交易所网站公告刊登。

• 12、2010 年 10 月 18 日，召开了公司第六届董事会第三十一次会议，会议由董事长林秀成先生

• 主持，会议审议通过了如下议案：

• A、审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案；

• B、审议通过了三安光电股份有限公司董事会关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

• 的专项说明的议案。

• C、审议通过了关于调整募集资金专户存储的议案；

• D、审议通过了关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案；

• E、审议通过了关于用募集资金向全资子公司安徽三安光电有限公司增资的议案；

• 上述事项已于 2010 年 10 月 19 日在《上海证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券

• 交易所网站公告刊登。

• 13、2010 年 10 月 22 日，召开了公司公司第六届董事会第三十二次会议，会议由董事长林秀成

• 先生主持，会议审议通过了公司 2010 年第三季度报告正文和全文的议案。

• 14、2010 年 10 月 29 日，召开了公司第六届董事会第三十三次会议，会议由公司董事长林秀成

• 先生主持，会议审议通过如下议案：

• A、审议通过了公司为安徽三安光电有限公司借款提供担保的议案；

• B、审议通过了关于召开公司 2010 年第五次临时股东大会的议案。

• 上述事项已于 2010 年 10 月 30 日在《上海证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券

• 交易所网站公告刊登。

• 15、2010 年 12 月 3 日，召开了公司第六届董事会第三十四次会议，会议由公司董事长林秀成先

• 生主持，会议审议通过如下议案：

• A、审议通过了公司和美国 EMCORE Corporation 与芜湖市人民政府签署《终止协议》的议案；

• B、审议通过了公司和美国 EMCORE Corporation 与安徽省淮南市人民政府签署《关于地面应

• 用高倍聚光太阳能发电系统及组件项目投资合作协议》的议案；

• C、审议通过了公司与美国 EMCORE Corporation 签署《合资合同》之补充协议的议案；

• D、审议通过了提请公司股东大会授权公司经理层全权负责办理与该合资公司相关一切后续事

• 宜的议案；

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E、审议通过了关于召开公司 2010 年第六次临时股东大会的议案。

上述事项已于 2010 年 12 月 7 日在《上海证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交 易所网站公告刊登。

三、公司年度股东大会召开情况

• （一）2010 年 3 月 2 日，召开了公司 2009 年年度股东大会，会议采用现场投票的表决方式，

• 审议事项如下：

• 1、审议通过了公司《2009 年度董事会工作报告》的议案；

• 2、审议通过了公司《2009 年度监事会工作报告》的议案；

• 3、审议通过了公司《2009 年年度报告全文及摘要》的议案；

• 4、审议通过了公司《2009 年度财务决算方案报告》的议案；

• 5、审议通过了公司《2009 年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案；

• 6、审议通过了公司《独立董事述职报告》的议案；

• 7、审议通过了公司《关于续聘公司年度审计机构及其薪酬》的议案；

• 8、审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案。

• 上述事项已于 2010 年 3 月 3 日在《上海证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交

易所网站公告刊登。

• （二）2010 年 1 月 27 日，召开了公司 2010 年第一次临时股东大会，会议采用现场投票的表决方式， 审议事项如下：

• 1、审议通过了公司与安徽省芜湖市人民政府签定《三安光电芜湖光电产业化项目投资合作协

• 议》的议案；

• 2、审议通过了公司股东大会授权公司经理层全权负责办理投资芜湖市 LED 产业化基地筹备、

• 建设等一切后续事宜的议案；

• 3、审议通过了因工作变动，管慎初先生不再担任本公司第六届董事会董事职务的议案；

• 4、审议通过了经公司董事会推荐，选举阚宏柱先生担任本公司第六届董事会董事职务的议案。 上述事项于 2010 年 1 月 28 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。

• （三）2010 年 3 月 31 日，召开了公司 2010 年第二次临时股东大会，会议召开采取现场投票和网

• 络投票相结合的方式，审议事项如下：

• 1、审议《三安光电股份有限公司截至 2010 年 3 月 11 日止的前次募集资金使用情况报告》的议

• 案；

• 2、审议《公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案；

• 3、审议《公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案；

  • A、非公开发行股票类型

  • B 、非公开发行股票面值

12

• C、 非公开发行股票发行方式

• D、非公开发行股票发行对象及认购方式

• E 、非公开发行股票定价基准日

F、非公开发行股票发行价格

G、 非公开发行股票数量

H、非公开发行股票锁定期安排

I、非公开发行股票上市地点

J、非公开发行股票募集资金用途

K、非公开发行股票滚存未分配利润的安排

L、非公开发行股票决议的有效期

4、审议《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析》的议案；

5、审议《提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项》的议案；

• 6、审议《三安光电股份有限公司 2010 年非公开发行股票预案》的议案；

7、审议修改《公司章程》部分条款的议案。

上述事项已于 2010 年 4 月 1 日在《上海证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交 易所网站公告刊登。

（四）2010 年 5 月 28 日，召开了公司 2010 年第三次临时股东大会，会议采取现场记名投票的表 决方式，审议事项如下：

1、审议通过了公司与神光新能源股份有限公司签定委托建设青海省格尔木市 3MWP 并网示范 光伏电站项目协议的议案；

2、审议通过了公司为天津三安光电有限公司向交通银行股份有限公司天津市分行借款提供担 保的议案；

3、审议通过了公司为厦门市三安光电科技有限公司向中国银行股份有限公司厦门市分行借款 提供担保的议案。

上述事项已于 2010 年 5 月 29 日在《上海证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交 易所网站公告刊登。

（五）2010 年 9 月 1 日，召开了公司 2010 年第四次临时股东大会，会议采取现场记名投票的表 决方式，审议通过了《三安光电股份有限公司截至 2010 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况报 告》的议案。

该事项已于 2010 年 9 月 2 日在《上海证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易 所网站公告刊登。

（六）2010 年 11 月 16 日，召开了公司 2010 年第五次临时股东大会，会议采取现场记名投票

13

的表决方式，审议通过了公司为安徽三安光电有限公司借款提供担保的议案。

该事项已于 2010 年 11 月 17 日在《上海证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易 所网站公告刊登。

（七）2010 年 12 月 23 日，召开了公司 2010 年第六次临时股东大会，会议采取现场记名投票 的表决方式，审议事项如下：

• 1、审议通过了公司和美国 EMCORE Corporation 与安徽省淮南市人民政府签署《关于地面应用

• 高倍聚光太阳能发电系统及组件项目投资合作协议》的议案；

• 2、审议通过了提请公司股东大会授权公司经理层全权负责办理与该合资公司相关一切后续事

• 宜的议案。

该事项已于 2010 年 12 月 24 日在《上海证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交 易所网站公告刊登。

四、新年度的工作计划

1、继续围绕公司的发展战略目标，继续加强技术人员的扩充和稳定，同时寻求新的技术支撑， 加强产品研发力度，进一步提高现有生产设备的有效运转和产能，优化生产工艺，降低成本，提高 公司的竞争力；

• 2、抓紧芜湖（一期）项目安装调试工作，争取早日见效，快速扩大企业生产规模，扩展市场，

• 提高公司产品占有率，确保公司销售收入及利润稳步增长。

3、积极推进淮南高倍聚光太阳能发电系统项目，尽快启动并完成子公司日芯光伏科技有限公 司的基础建设工作，争取早日建成投产运行，为公司寻求新的利润增长点，增强企业竞争力。

4、加大人才培养和引进力度，进一步投入精力培养提高公司现有工程师的技术水平，建立企 业的核心竞争力。

5、加强公司自有专利技术的国内外申请和保护，加大产品销售力度，进一步拓宽公司的产品 市场销售渠道与优化公司销售客户；

6、加强 LED 产业链布局，积极参与国内外上下游知名企业同盟的产业战略合作，保证公司主 要原材料充足供应及产品稳定的销售渠道；

• 7、加强公司各项规章制度建设,完善内部控制制度，提高管理执行力，使公司运行更规范，确

• 保公司利益最大化，以优异的业绩回报广大投资者。

请审议

2011年5月6日

14

二、审议《公司 2010 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及授权代表：

大家好，受公司监事会委托，现将2010 年度监事会工作报告汇报如下：

• （一）监事会日常工作情况：

报告期内，共召开了5 次监事会，会议召开情况及审议内容如下:

• 1、2010 年2 月4 日，召开了公司第六届监事会第十次会议，会议由监事柯永瑞先生主持会议，

• 会议审议通过事项如下：

• （1）审议通过了公司《2009 年度监事会工作报告》；

• （2）审议通过了公司《2009 年年度报告全文及摘要》的议案；

• （3）审议通过了公司《2009 年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案；

• （4）审议公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

• 上述事项已于2009 年2 月8 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。

• 2、2010 年4 月20 日，召开了公司第六届监事会第十一次会议，会议由监事柯永瑞先生主持会议，

• 会议审议通过了公司2010 年第一季度报告正文和全文的议案。

• 3、2010 年8 月16 日，召开了公司第六届监事会第十二次会议，会议由监事柯永瑞先生主持会议，

• 会议审议通过了如下议案：

• （1）审议通过了《公司2010 年半年度报告摘要和全文》的议案；

• （2）审议通过了《三安光电股份有限公司截至2010 年6 月30 日止的前次募集资金使用情况报

告》的议案；

• （3）审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

• 上述事项已于2010 年8 月17 日在《上海证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易

• 所网站公告刊登。

• 4、2010 年10 月18 日，召开了公司第六届监事会第十三次会议，会议由监事柯永瑞先生主持会

• 议，会议审议事项如下：

• （1）审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案；

• （2）审议通过了三安光电股份有限公司董事会关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

• 的专项说明的议案。

上述事项已于2010 年10 月19 日在《上海证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交 易所网站公告刊登。

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5、2010 年10 月22 日，召开了公司第六届监事会第十四次会议，会议由监事柯永瑞先生主持， 会议审议通过了公司2010 年第三季度报告正文和全文的议案。

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定行使 职权，并履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合相关 法律法规的规定。公司建立了内部控制制度，保证了资产的安全,董事会决策程序科学、合法、有 效，决策水平得到进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没 有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。

• (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务制度严明，规范运作，我们检查了公司经营和财务情况，审核了公司的季 度、半年度、年度财务报告及其它文件。武汉众环会计师事务所有限公司为本公司年度财务报告出 具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

• (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

• 公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定，规范和合理地使用募集资金，充分发挥了募集

• 资金的使用效率，不存在变更募集资金使用的情况。

• (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产均公平、公允和合理，对全体股东公平、合理，有助于保护公司及其中小股 东的利益。

• (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易定价依据遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规 定，作价公允，程序合法，不会损害公司及股东的利益。

公司监事会在新的一年里将一如既往地严格按照《监事会议事规则》规定认真履行本职工作，本 着对广大股东认真负责的精神，对公司依法运作以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职 责的合法合规性进行监督。

请审议

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16

三、审议《公司 2010 年度财务决算方案报告》的议案

各位股东及授权代表：

公司2010年度财务报表已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，并出具了无 保留意见的审计报告，2010年度公司的主要财务数据和财务指标如下：

单位：元 币种：人民币

			单位：元	币种：人民币
主要会计数据	2010年	2009年	本期比上年同期 增减(%)	2008年
营业收入	862,610,841.88	470,293,759.02	83.42	213,161,050.74
利润总额	544,920,422.89	204,681,112.21	166.23	61,975,270.53
归属于上市公司股东的净利润	419,264,954.91	180,151,109.90	132.73	52,050,491.52
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润	239,377,295.95	125,283,132.58	91.07	48,422,777.64
经营活动产生的现金流量净额	302,306,867.56	253,825,648.48	19.10	73,890,110.76
	2009年末	2008年末	本期末比上年同 期末增减(%)	2007年末
总资产	6,018,648,040.95	2,061,989,423.12	191.89	861,041,103.02
所有者权益（或股东权益）	4,859,929,577.96	1,461,064,623.05	232.63	481,131,513.15
主要财务指标	2010年	2009年	本期比上年同期 增减(%)	2008年
基本每股收益（元／股）	0.72	0.71	1.41	0.28
稀释每股收益（元／股）	0.72	0.71	1.41	0.28
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股）	0.41	0.49	-16.33	0.26
加权平均净资产收益率（%）	17.36	23.36	-6.00	21.64
扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%）	9.91	16.25	-6.34	21.13
每股经营活动产生的现金流量净额 （元／股）	0.46	0.91	-49.45	0.30
	2010年末	2009年末	本期末比上年同 期末增减(%)	2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产 （元／股）	7.40	5.26	40.68	1.95

具体详见武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2010 年度出具的审计报告。

请审议

2011 年5 月6 日

17

四、审议《公司 2010 年度

利润分配及资本公积转增股本方案》的议案

各位股东及授权代表：

经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2010 年实现归属 于母公司所有者的净利润为 41,929.58 万元，加年初未分配利润 1,267.48 万 元，累计未分配利润为 43,197.05 万元。 经研究，决定 2010 年度利润分配 预案为：拟以 2010 年年末总股本 656,369,898 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），派发现金股利总额为 131,273,979.60 元，剩 余未分配利润结转下一年度。

公司期初资本公积余额为 1,159,715,438.66 元，本年增加 2,600,915,051.00 元，累计资本公积余额 3,760,630,489.66 元。经董事会研 究，决定以现有公司总股本 656,369,898 股为基数，向全体股东以资本公积 金每 10 股转增 12 股，转增后公司总股本将为 1,444,013,776 股。

请审议

2011 年 5 月 6 日

18

五、审议《公司2010 年年度报告全文及摘要》的议案

各位股东及授权代表：

公司2010 年年度报告全文和摘要已按照中国证监会和上海证券交易所 的有关要求编制完成，且已按照相关信息披露规定于2011 年1 月24 日在 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 履行了信息披露义务。

请审议

2011 年5 月6 日

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六、审议《公司独立董事述职报告》的议案

各位股东及授权代表：

作为三安光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人2010 年严格按 照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》 的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了 全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（一）出席会议情况

2010 年度，本人参加了15 次董事会和7 次股东大会。

2010 年度内，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对董事会各项议 案及其他事项提出异议。召开董事会前我主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料， 了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认 真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了 积极的作用。

（二）发表独立意见情况

2010 年度，我对公司重大决策前发表了独立意见，具体如下：

1、关于公司非公开发行股票事项的独立意见：公司本次募集资金投资兴建全资子 公司安徽三安光电有限公司的芜湖光电产业化（一期）项目。根据公司发展战略，公司 在厦门、天津两大产业基地的基础上，进一步扩大在国内光电行业的产业布局，继续以 领先的技术水平、更快的速度，向着更高的目标奋进，促进我国光电行业及新兴能源产 业的发展，这一目标也符合国家新兴能源发展战略方针，同意本次非公开发行股票预案。

2、对公司对外担保的独立的意见：报告期内，为保证全资子公司流动资金经营周 转需要，公司曾为公司全资子公司提供了连带责任担保，现全部借款已归还完毕，不存 在任何担保事项。对未来可能发生的公司全资子公司安徽三安光电有限公司为保证芜湖 光电产业化（一期）项目尽快投产并产生效益，决定向银行借款260,000 万元，本公司 将提供连带责任担保事项。我们认为安徽三安光电有限公司系本公司全资子公司，本次 借款是为了保证其资金需求，有利于促进公司健康发展，公司生产经营规模的增长，同

20

意本次担保。

3、对关联交易的独立的意见：本公司本次受神光新能源股份有限公司委托，在青 海省格尔木市建设3MWP并网示范光伏电站项目，有利于拓展本公司太阳能业务，对本公 司未来业务发展产生积极影响。且本次交易价格合理，表决程序合法，不存在损害公司 及中小股东利益行为，同意本次交易事项。

（三）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、公司信息披露情况。公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律 法规和公司《信息披露管理管理制度》的有关规定，公司的信息披露真实、及时、完整。

2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司制订了《信息披露管理制度》 等制度，设立了投资者关系管理部门，公司网站专门开设了投资者关系管理专栏。

2011 年，我将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠 实的履行独立董事职务，发挥独立董事的作用，继续加强同公司董事会、监事会、经营 管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，维护公司整体利益和中小 股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规 范运作，增强公司的赢利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回 报广大投资者。

请审议

2011 年5 月6 日

21

七、审议《调整公司独立董事津贴》的议案

各位股东及授权代表：

随着公司规模不断扩大, 经营业绩稳步增长，公司独立董事工作量也 随之增加，经公司董事会研究，决定将公司独立董事津贴由4.80 万元/年 （含税）修改为7.20 万元 /年(含税)。

请审议

2011 年5 月6 日

22

八、审议《公司截至

2010年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》的议案

各位股东及授权代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对前 次募集资金使用情况进行了专项说明。

具体内容详见《公司截至2010 年12 月31 日止的前次募集资金使用情 况报告》。

请审议

2011 年5 月6 日

23

九、审议《公司符合公开增发A股股票条件》的议案

各位股东及授权代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司对 自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合公开增发A股股票 的有关规定，具备公开增发A股股票的条件。

请审议

2011 年5 月6 日

24

十、审议《公司公开增发A股股票方案》的议案

各位股东及授权代表：

公司拟向中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）申请公开增发人民币普通股 A股股票（“本次公开发行”）。公司本次公开发行股票方案主要如下：

1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元；

2、发行数量：本次公开增发A 股股票数量不超过21,000 万股（含21,000 万股）， 具体发行数量将提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）根据相关规定及实际 情况协商确定；若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整； 3、发行对象：持有上海证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者（国家法律、 法规禁止者除外）；

4、发行方式：向不特定对象公开发行，采取网上、网下定价发行的方式或中国证 券监督管理委员会核准的其他方式发行。本次公开发行股票全部采用现金方式认购；

5、本次发行股票向公司原股东配售的安排：本次发行股权登记日收市后登记在册 的公司全体A 股股东可按一定比例优先认购本次发行的股票，具体认购比例由股东大 会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的 投资者发售；

6、发行价格及定价原则：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或 前一个交易日的均价，具体发行价格董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主 承销商协商确定；同时如果未来证券监管部门对增发新股政策出台新的规定，公司新股 具体发行价格将按照新的政策规定，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销 商）协商后确定。

7、募集资金用途：本次公开发行募集资金总额不超过800,000万元（含发行费用）， 全部用于安徽三安光电有限公司芜湖光电产业化（二期）项目和安徽三安光电有限公司 LED应用产品产业化项目，两项目合计总投资约为91.25亿元；

8、上市地：本次公开发行完成后，新增股份将在上海证券交易所上市交易；

9、本次发行完成后公司滚存利润的分配政策：本次公开发行A股股票完成后，由公 司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润；

25

10、决议的有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国家法律法规对 增发有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

上述议案需经中国证监会核准后方可实施。

请审议

2011 年5 月6 日

26

十一、审议《公司公开增发A股股票

募集资金计划投资项目可行性分析》的议案

各位股东及授权代表：

公司为更好地把握LED行业大发展的历史机遇，进一步扩大生产能力， 完善产业链，拟公开增发A股股票不超过21,000万股，募集资金总额不超过 800,000万元，全部用于安徽三安光电有限公司芜湖光电产业化（二期）项 目和安徽三安光电有限公司LED应用产品产业化项目，两项目合计总投资约 为91.25亿元。该两项目建设完成后，将大幅度提升公司业务规模，进一步 巩固公司行业地位,并增强公司的核心竞争力，促进公司跨越式发展。

公司董事会拟定了《公司公开增发A股股票募集资金计划投资项目可行 性报告》。

请审议

2011 年5 月6 日

27

十二、审议《提请公司股东大会授权董事会

全权办理本次公开增发A 股股票相关事项》的议案

各位股东及授权代表：

根据公司本次公开增发A 股股票的安排，为合法、高效地完成相关工作，根据《中 华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关 规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次公开增发A 股股票有关的全 部事项，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，与主承销商协商制定和 实施本次公开增发A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止 日期、发行价格、发行对象、原股东优先认购比例等具体事宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公开增发A股股票有关的一切协 议、合约和文件；

• 3、办理本次公开增发A股股票的申报事项；

• 4、根据公开增发A股股票结果，修改《公司章程》相关条款、办理注册资本的增

• 加、办理工商变更登记及与本次公开增发A股股票有关的其他备案事宜；

• 5、聘请保荐人等中介机构；

• 6、授权董事会根据募投项目的实际情况以及相关证券监督管理机构对本次公开增

• 发A股股票的审核反馈意见，对本次公开增发A股股票的具体条款、条件和募集资金投 向等相关事项进行修订和调整；

7、在本次公开增发A股股票完成后，办理公开增发的A股股票在上海证券交易所上 市及中国证券登记结算有限公司股份登记事宜；

8、若监管部门关于公开增发A股股票政策或市场条件发生变化时，对本次公开增 发A股股票方案进行调整；

9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次公开 增发A股股票有关的其它事项。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

请审议

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28

十三、审议《修改<公司章程>部分条款》的议案

各位股东及授权代表：

鉴于公司注册地址号码升级及公司2010 年年度利润分配拟实施资本 公积转增股本方案，决定修改《公司章程》有关内容如下：

1、将原第五条的内容“公司的注册地址为：湖北省荆州市沙市区高 新技术开发区三湾路1 号。邮政编码为：434000。” 修改为“公司的注册 地址为：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路72 号。邮政编码为： 434000。”

2、将原第六条的内容“公司的注册资本为：陆亿伍仟陆佰叁拾陆万玖 仟捌佰玖拾捌元。”修改为“公司的注册资本为：壹拾肆亿肆仟肆佰零壹 万叁仟柒佰柒拾陆元。”

3、将原第十九条的内容“公司总股本656,369,898 股（其中：福建三 安集团有限公司持股108,594,000 股，厦门三安电子有限公司持股 229,890,784 股）。”修改为“公司总股本1,444,013,776 股（其中：福 建三安集团有限公司持股238,906,800 股，厦门三安电子有限公司持股 505,759,725 股）。”

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29

十四、审议《公司续聘公司年度审计机构及其报酬》的议案

各位股东及授权代表：

经公司董事会研究，决定继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公 司为本公司2011 年度财务审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计 师的具体工作量确定其报酬。

请审议

2011 年5 月6 日

30

十五、审议《修改<公司募集资金管理办法>》的议案

各位股东及授权代表：

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司董事会对 《三安光电股份有限公司募集资金管理办法》进行了修改，具体内容详见 修改后的《三安光电股份有限公司募集资金管理办法》。

请审议

2011 年5 月6 日

31