Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — AGM Information 2011

Apr 13, 2011

证券代码： 600703 股票简称： 三安光电 编号：临 2011-019

三安光电股份有限公司 第六届第三十六次董事会决议公告 暨召开公司2010 年年度股东大会通知

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●发行对象: 持有上海证券交易所A 股股票账户的自然人和 机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）

●发行方式：向不特定对象公开发行，采取网上、网下定价 发行的方式或中国证券监督管理委员会核准的其他方式发行，全 部现金认购

• ●股东会议召开时间：2011 年5 月6 日(星期五)

• ●股权登记日：2011 年4 月27 日

●会议方式：现场投票和网络投票相结合

三安光电股份有限公司第六届第三十六次董事会于2011年4月12日上午9点 在公司一楼会议室召开。本次董事会已于2011年4月7日以电话、电子邮件等方式 通知全体董事、监事，会议应到董事7人，实到董事7人，公司部分监事及高级管 理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长 林秀成先生主持，审议事项及表决情况如下：

一、审议通过了《公司截至2010年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》 的议案；

公司董事会编制了《公司截至2010年12月31日止的前次募集资金使用情况报 告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权

1

二、审议通过了《公司董事会关于公司2010年度内部控制的自我评估报告》 的议案；

公司董事会编制了《公司董事会关于公司2009 年度内部控制的自我评估报 告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权

三、审议通过了《公司符合公开增发A股股票条件》的议案；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司对自身经营情况 和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合公开增发A 股股票的有关规定，具备 公开增发A 股股票的条件。

表决结果：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权

四、审议通过了《公司公开增发A股股票方案》的议案；

1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00

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2、发行数量：本次公开增发A股股票数量不超过21,000万股（含21,000 万股），具体发行数量将提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）根据 相关规定及实际情况协商确定；若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进 行相应调整；

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3、发行对象：持有上海证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者（国 家法律、法规禁止者除外）；

表决结果：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权

2

4、发行方式：向不特定对象公开发行，采取网上、网下定价发行的方式 或中国证券监督管理委员会核准的其他方式发行。本次公开增发A股股票全部采 用现金方式认购；

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5、本次发行股票向公司原股东配售的安排：本次发行股权登记日收市后 登记在册的公司全体A股股东可按一定比例优先认购本次发行的股票，具体认购 比例由股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。未获认购部分将 向其他有意向认购的投资者发售；

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6、发行价格及定价原则：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股 票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格董事会提请股东大会授权董事会根 据实际情况与主承销商协商确定；同时如果未来证券监管部门对增发新股政策出 台新的规定，公司新股具体发行价格将按照新的政策规定，提请股东大会授权公 司董事会与保荐机构（主承销商）协商后确定。

表决结果：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权

7、募集资金用途：本次公开增发A股股票募集资金总额不超过800,000万 元（含发行费用），全部用于安徽三安光电有限公司芜湖光电产业化（二期）项 目和安徽三安光电有限公司LED应用产品产业化项目，两项目合计总投资约为 91.25亿元；

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8、上市地：本次公开增发A股股票完成后，新增股份将在上海证券交易所 上市交易；

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9、本次发行完成后公司滚存利润的分配政策：本次公开增发A股股票完成 后，由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润；

表决结果：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权

3

10、决议的有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国家法 律法规对增发A股股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 表决结果：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权

五、审议通过了《公司公开增发A股股票募集资金计划投资项目可行性报告》 的议案；

公司董事会拟定了《公司公开增发A 股股票募集资金计划投资项目可行性报 告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权

六、审议通过了《提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A 股 股票相关事项》的议案；

根据公司本次公开增发A 股股票的安排，为合法、高效地完成相关工作，根 据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司 章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次公开 增发A 股股票有关的全部事项，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，与主承销商协 商制定和实施本次公开增发A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行 数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、原股东优先认购比例等具体事宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公开增发A股股票有关的 一切协议、合约和文件；

3、办理本次公开增发A股股票的申报事项；

4、根据公开增发A股股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注 册资本的增加、办理工商变更登记及与本次公开增发A股股票有关的其他备案事 宜；

5、聘请保荐人等中介机构；

6、授权董事会根据募投项目的实际情况以及相关证券监督管理机构对本 次公开增发A股股票的审核反馈意见，对本次公开增发A股股票的具体条款、条件 和募集资金投向等相关事项进行修订和调整；

4

7、在本次公开增发A股股票完成后，办理公开增发的A股股票在上海证券 交易所上市及中国证券登记结算有限公司股份登记事宜；

8、若监管部门关于公开增发A股股票政策或市场条件发生变化时，对本次 公开增发A股股票方案进行调整；

9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与 本次公开增发A股股票有关的其它事项。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权

七、审议通过了《修改<公司章程>部分条款》的议案；

鉴于公司注册地址号码升级及公司2010 年年度利润分配实施资本公积转增 股本方案，决定修改《公司章程》有关内容如下：

1、将原第五条的内容“公司的注册地址为：湖北省荆州市沙市区高新技 术开发区三湾路1号。邮政编码为：434000。” 修改为“公司的注册地址为：湖 北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路72号。邮政编码为：434000。”

2、将原第六条的内容“公司的注册资本为：陆亿伍仟陆佰叁拾陆万玖仟 捌佰玖拾捌元。”修改为“公司的注册资本为：壹拾肆亿肆仟肆佰零壹万叁仟柒 佰柒拾陆元。”

3、将原第十九条的内容“公司总股本656,369,898股（其中：福建三安集 团有限公司持股108,594,000股，厦门三安电子有限公司持股229,890,784股）。” 修改为“公司总股本1,444,013,776股（其中：福建三安集团有限公司持股 238,906,800股，厦门三安电子有限公司持股505,759,725股）。” 表决结果：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权

八、审议通过了《公司续聘公司年度审计机构及其报酬》的议案；

经公司董事会研究，决定继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为本 公司2011 年度财务审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工 作量确定其报酬。 表决结果：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权

5

九、审议通过了《修改<公司募集资金管理办法>》的议案；

修改后的《三安光电股份有限公司募集资金管理办法》具体内容详见上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权

上述第一、三、四、五、六、七、八、九项议案需公司股东大会审议通过， 并且第四项议案经中国证监会核准后方可实施。

十、审议通过了《召开公司2010 年年度股东大会》的议案。

公司董事会定于2011 年5 月6 日(星期五)召开公司2010 年年度股东大会， 现将本次会议的有关事项通知如下：

• (一) 会议召开的基本情况

会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

现场会议召开时间：2011 年5 月6 日(星期五)下午2：30

现场会议地点：福建省厦门市思明区吕岭路1721-1725 号公司一楼会议室

网络投票时间：2010 年5 月6 日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00 股权登记日：2011 年4 月27 日

• (二)、审议事项：

1、审议《公司2010年度董事会工作报告》的议案；

• 2、审议《公司2010年度监事会工作报告》的议案；

• 3、审议《公司2010年度财务决算方案报告》的议案；

• 4、审议《公司2010年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案；

• 5、审议《公司2010年年度报告全文及摘要》的议案；

• 6、审议《公司独立董事述职报告》的议案；

• 7、审议《调整公司独立董事津贴》的议案；

• 8、审议《公司截至2010年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》的

议案；

9、审议《公司符合公开增发A股股票条件》的议案；

10、审议《公司公开增发A股股票方案》的议案；

• (1)发行股票的种类和面值

(2)发行数量

6

(3)发行对象

• (4)发行方式

(5)本次发行股票向公司原股东配售的安排

• (6)发行价格及定价原则

(7)募集资金用途

(8)上市地

  - (9)本次发行完成后公司滚存利润的分配政策

  - (10)决议的有效期

• 11、审议《公司公开增发A股股票募集资金计划投资项目可行性报告》的

• 议案；

• 12、审议《提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股股票

• 相关事项》的议案；

  • 13、审议《修改<公司章程>部分条款》的议案；

  • 14、审议《公司续聘公司年度审计机构及其报酬》的议案；

  • 15、审议《修改<公司募集资金管理办法>》的议案。

• （三）、会议出席对象：

  • 1、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

2、截止2011年4月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表(授权委托书见附件1)。 （四）其他说明

• 1、本次股东大会审议的事项已经公司第六届董事会第三十五次、第三十

• 六次会议审议通过。

2、本次股东大会审议的上述第4项、第10项、第11项、第12项、第13项议 案事项需经参加股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上审议通过（流 通股股东参加网络投票的操作流程见附件2）。

3、公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。 投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的，以第一次投票为准。

7

（五）提示公告

本次股东大会召开前，公司将发布一次提示公告，提示公告时间为2011 年 5 月4 日。

• （六）出席会议登记办法

1、法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权 委托书及出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东持本人身份证、股票帐户办理登记手续；

3、拟出席会议的股东请于2011年5月5日前与三安光电股份有限公司证券

部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

4、联系方式 联系电话：（0716）4138696 联系传真：（0716）4138696 联系人：李雪炭

5、其他事项

与会股东交通费和食宿费自理。 表决结果：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权

特此公告

二O 一一年四月十二日

8

附件1： 授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席三安光电股份有 限公司2010 年年度股东大会，并全权代为行使对会议议案的表决权。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束 委托人签名（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

受托人身份证号码： 受托人签名: 委托日期：2011 年 月 日

附件2： 投资者参加网络投票的操作流程

一、投票操作

1、投票代码

1、投票代码
投票代码	投票简称	表决议案数量	投票股东
738703	三安投票	24	A股股东
2、表决议案

议案序号	议案内容	对应申报 价（元）
总议案		99.00
1	审议《公司2010年度董事会工作报告》的议案；	1.00
2	审议《公司2010年度监事会工作报告》的议案；	2.00
3	审议《公司2010年度财务决算方案报告》的议案；	3.00
4	审议《公司2010年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案；	4.00
5	审议《公司2010年年度报告全文及摘要》的议案；	5.00
6	审议《公司独立董事述职报告》的议案；	6.00
7	审议《调整公司独立董事津贴》的议案；	7.00
8	审议《公司截至2010年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》的议案；	8.00
9	审议《公司符合公开增发A股股票条件》的议案；	9.00
10	审议《公司公开增发A股股票方案》的议案；
10.1	发行股票的种类和面值	10.00
10.2	发行数量	11.00
10.3	发行对象	12.00
10.4	发行方式	13.00
10.5	本次发行股票向公司原股东配售的安排	14.00
10.6	发行价格及定价原则	15.00
10.7	募集资金用途	16.00
10.8	上市地	17.00
10.9	本次发行完成后公司滚存利润的分配政策	18.00
10.10	决议的有效期	19.00
11	审议《公司公开增发A股股票募集资金计划投资项目可行性报告》的议案；	20.00

9

审议《提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股股票相关事项》 的议案	21.00
审议《修改<公司章程>部分条款》的议案	22.00
审议《公司续聘公司年度审计机构及其报酬》的议案	23.00
审议《修改<公司募集资金管理办法>》的议案	24.00

3、在“委托股数”项下填报表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入。

5、投票举例

股权登记日A 股收市后，“三安光电”A 股的投资者拟对本次网络投票的

全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，申 报如下：

报如下：
投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738703	买入	99.00元	1股

股权登记日A 股收市后持有“三安光电”A 股的投资者，在“委托价格”

项下填报相关会议的议案序号，以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项，以

• 2.00 元代表第2 个需要表决的议案事项，依此类推。对本次网络投票的某一议

案拟投同意票，以议案序号6 为例，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738703	买入	6.00元	1股

如某A 股投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号6 为例，

其申报如下：

其申报如下：
票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738703	买入	6．00元	2股

（二）投票注意事项

1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投

票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方

• 式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

• 2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

• 3、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

10

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

三安光电股份有限公司

公开增发A 股股票募集资金计划投资项目可行性报告

一、本次募集资金使用计划

公司本次拟增发A股不超过 21,000 万股，募集资金拟用于芜湖光电产业化二期 和LED应用封装两个项目。上述两个项目总投资约为 91.25 亿元，本次募集资金总额 不超过 80 亿元。本次发行募集资金到位之前，为把握市场机遇，尽快完成募集资金 投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后置换。本次发行募集资金不能满足上述项目资金需 要量的部分由公司自筹解决。

二、本次发行募集资金拟投入项目情况

（一）芜湖光电产业化二期项目

1 、 项目投资概算

本项目总投资为 582,570 万元，其中固定资产投资 442,870 万元，流动资金 139,700 万元。

2 、 项目投资的必要性

1）不断增长的市场需求和对三安的芯片及外延片供应能力提出了进一步的要

求

外延片生长和芯片制造是LED 产业链的核心，具有较高的技术含量和附加值， 是典型的技术密集型和资本密集型产业。近年来随着国内LED 市场规模的快速膨胀， 下游行业快速发展拉动了对上游LED芯片产品的需求。如近几年LED背光的渗透率大 幅提升，随着室内外照明市场逐步启动，未来几年复合年增长率很高，LED白光芯片 产品需求紧俏。因此，LED芯片市场需求旺盛，市场上仍是供不应求。对LED 芯片的 需求增长迅猛，为作为国内LED芯片及外延片生产龙头的三安光电提供了巨大的市场 机会，同时也对公司的供应能力提出了巨大的挑战。公司近三年产能利用率、产销 率指标良好，尽管不断扩充产能，但依旧难以满足不断增长的外部订单需求。相对 于国际大厂如晶元光电（09年销售收入29亿人民币）的销售，公司销售额还有较大 差距。同时，国内下游厂家也都在筹划或实施扩产，特别是如雷曼光电、鸿利光电 等公司也已相继上市，可以预见其在募投项目建成后产能成倍扩张，必然对芯片及 外延片的供应有更高的需求。为了应对未来市场需求的变化，公司有必要未雨绸缪， 通过募集资金进一步扩充产能。

2）面对行业快速发展的形势，公司必须强化规模优势

未来几年是LED 产业快速发展的关键时期。面对行业快速发展的形势，公司必 须强化规模优势。

首先，在 LED 的各个应用细分市场上，呈现新的应用领域不断扩张的态势，某 些领域呈现爆发式增长。在显示器背光和民用照明领域的渗透率呈现爆发性增长。 2009 年 LED 应用在汽车灯的行业渗透率达到 8%，产值约 10.6 亿美元，2010 年约 增加到 12 亿美元；LED 户外照明产值约 15 亿美元。LED 在路灯方面的渗透率将从 1.3%迅速增长到 2010 年的 4%；在平板显示方面的行业渗透率则大幅增长，大幅度 替代原有背光源。并随着全球经济的发展而成长，市场空间十分巨大。公司需要充

分发挥现有的技术、品牌、营销网络等优势，通过实施募投项目，不断扩大生产规 模，保持国内行业领导者地位，并向成为国际领导企业努力。

其次，随着LED 技术的不断成熟和应用的不断扩大，以及美国、日本、韩国、 台湾地区的众多LED大企业在中国大陆投资，规模效应所带来的成本优势将成为LED 外延片和芯片企业争夺市场份额的有利武器。通过扩大生产规模来降低成本、获取 规模效应，已成为LED 行业发展的必然趋势。为提升公司竞争力，应对外来竞争， 公司需要进一步扩大生产规模，强化规模优势。

3）有利于提高公司的自主创新能力

对砷化镓与氮化镓外延片及芯片生长核心技术的掌握，是公司技术优势的集中 体现，处于国际先进、国内领先的地位。面对LED 产业日新月异的技术发展趋势和 日趋激烈的竞争环境，公司需要进一步强化自身技术研发优势。持续的研发投入和 自主创新能力是企业可持续发展的原动力，也是目前我国LED 芯片企业进一步发展 的关键所在。通过本项目建设，公司的产业规模和产品水平将得到进一步提升，盈 利能力也将有很大提高，可确保持续的研发投入，从而为自主创新提供更好的研发 条件，使得研发团队将得到充实，进一步提升公司的产品研发手段和能力。

3 、 项目建设周期及建设规模

本项目建设周期预计为 12 个月。

项目建成后年产外延片 112.5 万片，蓝、绿芯片 900 亿粒。

4 、 经济效益

项目计算期平均利润总额为 108,934 万元，平均投资利润率 18.70% ，投资内 部收益率为 21.50％（税后），投资回收期为 4.96 年（含建设期）。

本项目实施不仅带来直接的投资及经济效益，还将带动相关产业的发展，促进 芜湖市和安徽省形成光电子产业链，直接影响光电子行业中的上下游企业发展。对 于国内的光电子产业发展、产业链及产业集群的形成也将起到强有力的带动作用，

从而促进我国电子信息工业的发展。

同时，项目的实施，可以调整并优化芜湖当地的产业结构，提高工业增加值， 根据光电行业上游行业对中、下游行业的辐射放大效果，预计项目将带动创造上千 亿元产值，创造可观税收，提供大量就业岗位，对芜湖市的社会经济发展将产生积 极的影响。

因此，项目实施具有良好的社会效益。

（二） LED 应用封装项目

1 、 项目投资概算

本项目总投资为 329,910 万元，其中固定资产投资 236,110 万元，流动资金 93,800 万元。

2 、 项目投资的必要性

1）LED 向各应用领域的不断渗透，为公司向下游延伸、逐步实现垂直一体化 战略提供了良好的机会

公司目前利润来源主要是LED外延片及芯片，为了降低成本、获取更多产业链环 节的利润，公司未来拟向产业链下游进行延伸。现阶段，公司利用产业链上游的外 延片、芯片产业的技术优势垄断，逐步向下游应用领域延伸。

LED 产品目前已广泛应用于背光源、显示屏、汽车信号、景观照明、交通灯等 众多领域，并且随着白光LED、特别是大功率白光LED 技术的不断发展，目前已开始 向大尺寸背光源（如笔记本电脑、液晶电视）、汽车照明、路灯、通用照明等其他 领域拓展。因此，公司需要在下游应用的背光灯条、LED显示屏、LED白光照明产品 等LED应用产品等市场启动的最开始阶段加大LED 照明技术及产业化建设，本次募集 资金投资的“LED 应用封装项目”将为公司实现垂直一体化战略打下良好的基础。

2）有利于三安光电构建完整LED产业链

构建完整的 LED 产业链，是国家对 LED 行业发展方向的鼓励与支持。按上市 公司公开信息等有关资料，我国目前大力推动 LED 产业一条龙生产计划，带动了士 兰微、德豪润达等大陆 LED 厂积极扩充有机金属化学气相 MOCVD 磊晶设备，也 开始布局上游蓝宝石衬底生产。其他 LED 厂商也积极规划一条龙生产产业链。本项 目系公司向下游进军应用领域，涉足背光源、照明、LED 显示屏等领域。由于项目 形成后将与建设单位的主导产品--LED 上游的外延和芯片互为呼应，形成上下游配 套关系，在市场上具有先天的竞争优势，建成后将有利于延伸产业链，形成产业聚 集效应，有利于发挥规模优势，保证企业利润最大化：其一，产能增大，成本更易 控，成本率降低，企业利润率提高；其二，有利于控制原材料质量以保证产品品质； 其三、控制上下游产品，链条整合，获取生产链更高的附加值。有利于巩固企业在 业内的领军地位，项目建设是必要的。

3 、 项目建设周期及建设规模

本项目建设期预计为三年。项目建成后年产LED 背光灯条 111.60 亿只， LED 显示屏 31,500 平方米， LED 白光照明灯具 612 万只。

4 、 投资估算及经济效益

经测算，项目计算期平均利润总额为 54 ， 645 万元，平均投资利润率为 16.15% ； 投资内部收益率为 17.95% （税后），投资回收期为 6.57 年（含建设期）；项目在 经济上是可行的，具有良好的效益。

三、结论

本次募集资金投资计划项目符合国家产业发展政策，有利于公司更好地把握我 国LED行业大发展的历史机遇，进一步扩大生产能力、提升研发能力，完善产业链。

项目建设完成后，将大幅度提升公司业务规模，进一步巩固公司行业地位并增强公 司的核心竞争力，促进公司跨越式发展。公司对以上募集资金计划投资项目做了认 真的市场调研和科学论证，并聘请专业机构编制了可行性研究报告，预计实施后将 取得良好的综合效益，故本次募集资金计划投资项目具有可行性。

三安光电股份有限公司董事会 二〇一一年四月十二日

地址：武汉国际大厦 B 座 16-18 层 邮编： 430022 电话： 027 85826771 传真： 027 85424329

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前次募集资金使用情况的专项审核报告

众环专字（2011）278 号

三安光电股份有限公司董事会：

我们接受贵公司委托，对后附的贵公司董事会编制的三安光电股份有限公司截至 2010 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募资报告”）进行专项审核。

按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）及《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制前次募资报告，提供相关的真实、合法、完 整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据，是贵公司的责 任。

我们的责任是在实施审核的基础上对前次募资报告发表专项审核意见。我们按照《中国注 册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行 了专项审核工作。该准则要求我们计划和实施专项审核工作，以对前次募资报告是否不存在重 大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们 认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

本报告是我们根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）及《关于前次募集 资金使用情况报告的规定》的规定与贵公司提供的募集资金相关资料，在审慎调查并实施必要 的审核程序基础上所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目 前景及其效益实现的任何保证。

经审核，贵公司前次募资报告的编制符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，在所有重大方面反映了贵公司截至 2010 年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况。

本专项报告仅供三安光电 2011 年向中国证券监督管理委员会申请公开发行股份之特定目的 使用，未经本会计师事务所书面认可，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为三 安光电申请公开发行股份所必备的文件，随其他申报材料一起上报中国证监会并对外披露。

武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 闵超

中国注册会计师 彭祥

中国 武汉 2011 年 4 月 12 日

三安光电股份有限公司 截至2010年12月31日止的前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据 2010 年 9 月 15 日中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1276 号文核准，本公司向 特定投资者非公开发行人民币普通股不超过 10,600.00 万股新股。本次非公开发行的人民币普通 股每股面值 1 元，由发行人和承销商经询价确定的发行价格为人民币 30 元，申购价格在发行价 格以上的认购对象均确定为最终认购对象。截至 2010 年 9 月 29 日止，本公司采用向特定投资 者发送认购邀请书及申购报价单的方式，实际发行人民币普通股 10,100.00 万股，募集资金总额 为人民币 303,000.00 万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币 5,040.00 万元，募集资金净额为人民币 297,960.00 万元，已于 2010 年 9 月 29 日全部到位，并经 武汉众环会计师事务所有限责任公司于 2010 年 9 月 29 日出具的众环验字（2010）079 号验资报 告审验。

（二）前次募集资金使用金额及余额

截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司前次募集资金使用金额及余额情况为：

时 间	金额（万元）
2010 年9 月29 日共募集资金	303,000.00
扣除发行费用	5,040.00
2010 年9 月29 日募集资金净额	297,960.00
2010 年9 月29 日至2010 年12 月31 日使用（注）	219,546.87
加：2010 年度利息收入	126.15
2010 年12 月31 日募集资金专户余额	78,539.28

注：2010 年 10 月，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的 1,073,222,885.96

元自筹资金进行了置换。该事项已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审核于 2010 年 10 月 18 日出具的众环专字（2010）413 号专项报告审核。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金在专项账户的存放情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》（证监会令第 30 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等法律法规及公司制定的《募集资金管理办法》，开设了专门的银行专户对 募集资金专户存储。

本公司第六届董事会第三十一次会议决定为本次募集资金批准公司子公司安徽三安光电有 限公司在中国银行股份有限公司厦门市分行前埔支行（账号 840013154108093001）、厦门国际银 行厦门思明支行（账号 1050111003318 ）、上海浦东发展银行芜湖开发区支行（账号 80030154500001233）、徽商银行芜湖开发区支行（账号 1101301021000257580）、交通银行股份 有限公司芜湖分行开发区支行（账号 342006002018170370084）、中国银行芜湖分行营业部（账 号 182708065783）、中国农业银行股份有限公司安溪县支行（账号 13-560101040022434）、交通 银行股份有限公司厦门分行前埔支行（账号 352000681018010127616）等银行开设了 8 个募集资 金存放专户。同时，本公司原在中国银行股份有限公司厦门市分行前埔支行开设的原募集资金 专户（账号 840013075008093001）不再做为募集资金专户。

截止 2010 年 12 月 31 日募集资金存放专项账户的余额如下：

开户行	账号	余额（万元）
中国银行股份有限公司厦门市分行前埔支行	840013154108093001	24,378.99
厦门国际银行厦门思明支行	1050111003318	4,000.00
上海浦东发展银行芜湖开发区支行	80030154500001233	146.30
徽商银行芜湖开发区支行	1101301021000257580	105.90
交通银行股份有限公司芜湖分行开发区支行	342006002018170370084	11,453.01
中国银行芜湖分行营业部	182708065783	3,433.50
中国农业银行股份有限公司安溪县支行	13-560101040022434	15,000.00
交通银行股份有限公司厦门分行前埔支行	352000681018010127616	20,018.60
中国银行股份有限公司厦门市分行前埔支行	840013075008093001	2.98
合 计		78,539.28

根据本公司的募集资金管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或 本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理批准，项目实施单位执 行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进

行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

（二）募集资金三方监管情况

本公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，并于 2010 年 10 月 15 日与保荐机构国 金证券股份有限公司、交通银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募 集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。本公司子公司安徽三安光电有限公司新开立募 集资金账户也于 2010 年 10 月 18 日分别与中国银行股份有限公司厦门市分行前埔支行、厦门国 际银行厦门思明支行、上海浦东发展银行芜湖开发区支行、徽商银行芜湖开发区支行、交通银 行股份有限公司芜湖分行开发区支行、中国银行芜湖分行营业部、中国农业银行股份有限公司 安溪县支行、交通银行股份有限公司厦门分行前埔支行和保荐人国金证券股份有限公司签署签 订了《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差 异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金实际使用情况对照表

经与本公司 2010 年 3 月 31 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向 特定对象非公开发行股票方案》、《三安光电股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》等议案的 相关内容进行逐项对照，编制了前次募集资金实际使用情况对照表如下：

前次募集资金实际使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额：	募集资金总额：	募集资金总额：	297,960.00	297,960.00	297,960.00	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	219,546.87
变更用途的募集资金总额：			0			各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：			0%			2010 年度				219,546.87
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目预计达 到预定可使 用状态日期
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投 资金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投 资金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
	安徽三安光电 有限公司LED 产业化项目	安徽三安光电 有限公司LED 产业化项目	297,960.00	297,960.00	297,960.00	297,960.00	297,960.00	219,546.87	78,413.13(注)	2011年逐 步投产

注：本公司募集后承诺投资金额为 297,960.00 万元，截至 2010 年 12 月 31 日已实际投资金额为 219,546.87 万元，募投项目正在建设中，截至 2010 年 12 月 31 日剩余的前次募集资金仍将全部投入安徽三安光电有限公司 LED 产业化项目中。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2010 年 10 月，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的 1,073,222,885.96

元自筹资金进行了置换。该事项已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审核于 2010 年 10 月 18 日出具的众环专字（2010）413 号专项报告审核。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）项目实施出现募集资金结余的金额及原因

募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

（六）募集资金其他使用情况

公司不存在募集资金的其他使用情况。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目尚未达到预定可使用状态，尚没有发生实现效益的情况。

五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况

本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内 容做逐项对照，没有发现存在重大差异。

本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

三安光电股份有限公司董事会

2011 年 4 月 12 日

三安光电股份有限公司募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为规范三安光电股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使 用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关 于进一步规范公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理规定》和《上海证券交易所股票上市规则》，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。

第三条 公司应当将本办法报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站 上披露。

第四条 保荐人应当按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》及本办法对公 司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

第二章 募集资金存储

• 第五条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集 资金专户”）集中管理。

• 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第六条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业 银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至 少应当包括以下内容：

• （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

• （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐 人；

（三）公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净 额”）的20％的，公司应当及时通知保荐人；

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（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司 应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第七条 保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监 管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

第三章 募集资金使用

第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履 行资金使用审批手续，公司总经理负责募集资金具体组织实施；

• （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

• （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报 告上海证券交易所并公告；

（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司 应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项 目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后 的募投项目（如有）：

• 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• 2、募投项目搁置时间超过1 年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额50％的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

• 第九条 公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

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（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利 用募投项目获取不正当利益。

第十条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资 金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后， 并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2 个交易日 内报告上海证券交易所并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照 变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一）闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产 经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍 生品种、可转换公司债券等的交易；

• （二）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50％；

• （四）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2 个交易日内报告上海证券交易所 并公告。超过本次募集资金金额10％以上的闲置募集资金补充流动资金时，须 经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监 事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资 额5％的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

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第十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资 金净额10％以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保 荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10％的，应当经董事会 审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5％的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第十四条公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人 的意见。

第十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

• 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

• 第十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内 报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定进行披露。

第十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

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第十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大 资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交易 日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

• 第十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集 资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议 通过，并应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第二十条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次 现场调查。

每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具 专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当 包括以下内容：

• （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

• （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适

用）；

• （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五）募集资金投向变更的情况（如适用）；

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• （六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

第二十一条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请 注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事 会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2 个交易日内向上海证券交 易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情 形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能 导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十二条 对于擅自或变相改变募集资金用途，挪用募集资金用于股票及 其衍生品种或可转换债券的投资，或有其他违反本办法规定情形，致使公司遭受 损失时，应视具体情况，给予相关责任人以处分，情节严重的，相关责任人应承 担相应民事赔偿责任。

第六章 附则

第二十三条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适 用本办法。

第二十四条 本办法自公司股东大会通过之日起施行，修改时亦同。 第二十五条 本办法由公司董事会负责解释。

第二十六条 本办法与法律、法规、规章及规范性文件相抵触时，以法律、 法规、规章及规范性文件的相关规定为准。

三安光电股份有限公司

二○一一年四月十二日

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