Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — AGM Information 2009

Mar 6, 2009

600703 三安光电股份有限公司2008 年年度股东大会会议资料

三 安 光 电 股 份 有 限 公 司 二00 八年年度股东大会会议资料

2009 年3 月16 日

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600703 三安光电股份有限公司2008 年年度股东大会会议资料

三安光电股份有限公司

2008 年年度股东大会会议议程

现场会议召开时间： 2009 年3 月16 日下午2 点

现场会议召开地点： 福建省厦门市吕岭路1721-1725 号一楼会议室 现场会议主持人： 董事长林秀成先生

• 一、会议主持人宣布现场会议开始；

• 二、会议主持人宣布现场股东大会到会情况；

三、会议审议的议案：

• 1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案；

• 2、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案；

• (1) 非公开发行股票类型

• (2) 非公开发行股票面值

• (3) 非公开发行股票发行方式

• (4) 非公开发行股票发行对象及认购方式

• (5) 非公开发行股票定价基准日

• (6) 非公开发行股票发行价格

• (7) 非公开发行股票数量

• (8) 非公开发行股票锁定期安排

• (9) 非公开发行股票上市地点

• (10) 非公开发行股票募集资金用途

• (11) 非公开发行股票滚存未分配利润的安排

• (12) 非公开发行股票决议的有效期

• 3、审议《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析》的议案；

• 4、审议《三安光电股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况专项

• 说明》的议案；

• 5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相

• 关事项》的议案；

• 6、审议《三安光电股份有限公司非公开发行A 股股票预案》的议案；

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• 7、审议公司《2008 年度董事会工作报告》的议案；

• 8、审议公司《2008 年度监事会工作报告》的议案；

• 9、审议公司《2008 年年度报告全文及摘要》的议案；

• 10、审议公司《2008 年度利润分配预案》的议案；

• 11、审议公司《独立董事述职报告》的议案；

• 12、审议《关于续聘公司年度审计机构及其薪酬》的议案；

• 13、审议修改《公司章程》部分条款的议案；

• 14、审议修改公司《董事会议事规则》、《对外担保制度》、《关联交易

管理办法》的议案；

• 15、审议公司《募集资金管理办法》的议案。

• 四、股东发言；

• 五、选举会议监票人、记票人；

六、对议案进行表决；

• 七、由记票人、监票人对现场表决结果进行统计；

• 八、由监票人宣读现场表决结果；

九、由律师宣读法律意见书；

十、主持人宣布会议结束。

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议案一

审议《关于公司符合

向特定对象非公开发行股票条件》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司 符合上述相关规定，具备向特定对象非公开发行股票的所有条件。

请审议

2009 年3 月16 日

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议案二

审议

《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案

各位股东：

公司拟向中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）申请向不超过十名特 定投资者非公开发行人民币普通股A 股股票。公司本次向特定投资者非公开发行 股票方案主要如下：

1、发行股票类型：人民币普通股（A 股）。

2、发行股票面值：每股面值人民币1.00 元

3、发行方式：向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6 个月内择机发行。

4、发行对象及认购方式：符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对 象，本次非公开发行股票的发行对象不超过10 名。本次非公开发行拟发行对象 与本公司不存在关联关系。特定对象均以现金认购。具体发行对象将在取得发行 核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根 据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。

5、发行股票定价基准日：本次非公开发行股份的定价基准日为本公司第六 届董事会第八次会议决议公告之日。

6、发行股份发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的百分之九十，即12.44元/股。具体发行价格根据市场 情况由公司和主承销商另行协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除 息处理。

7、发行数量：本次非公开发行股票数量合计不超过5,000 万股（含5,000 万股），且不低于2,000 万股（含2,000 万股），在前述范围内，董事会提请股东 大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。

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8、锁定期安排：本次非公开发行的股份锁定期按中国证监会的有关规定执

行，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。

• 9、股票上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交

• 易所上市交易。

10、募集资金用途：本次发行募集资金计划投资于天津三安光电有限公司 LED 产业化项目， 本次非公开发行拟募集资金净额不超过80,000 万元，募集资 金少于募投项目资金总额的不足部分，公司将以自有资金或通过银行贷款解决。 11、滚存未分配利润的安排：为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票

完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的未分配利润。

• 12、发行股票决议的有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提

• 交股东大会审议通过之日起十二个月内。

该项议案尚需经中国证监会核准后方可实施。

请审议

2009 年3 月16 日

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议案三

审议

《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析》的议案

各位股东：

本次发行募集资金计划投资于天津三安光电有限公司LED产业化项目，关于 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析详见《三安光电股份有限公司非公开 发行A股股票预案》第二节内容。

请审议

2009 年3 月16 日

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议案四

审议《三安光电股份有限公司

董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，公司应对前次募集资金使用情况进行专项说明。

具体内容详见《三安光电股份有限公司董事会截至2008 年12 月31 日止的 前次募集资金使用情况报告》。

请审议

2009 年3 月16 日

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议案五

审议《关于提请股东大会授权董事会

全权办理本次非公开发行股票相关事项》的议案

各位股东：

根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成相关工作，根据 《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章 程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开 发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

一、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次 向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发 行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

二、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股 票有关的一切协议、合约和文件；

三、办理本次非公开发行股票的申报事项；

四、根据非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理工商 变更登记及有关备案事宜；

五、聘请保荐人等中介机构；

六、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上 市及中国证券登记结算有限公司股份登记事宜；

七、如监管部门关于非公开发行或重大资产重组的政策发生变化时，或市场 条件出现变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；

八、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本 次非公开发行股票有关的其它事项。

本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

请审议

2009 年3 月16 日

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议案六

审议

《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案

各位股东：

根据中国证监会的要求，公司拟定了《三安光电股份有限公司非公开发行A 股股票预案》。

请审议

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议案七

审议公司

《2008 年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

大家好，受公司董事会委托,请允许我向大家作2008年度董事会工作报告，报告具体内 容如下:

一、公司2008 年经营情况回顾

2008 年是公司转折迎新的一年，在政府各部门及大股东的大力支持下，公司积极努力 实施完成了重大资产重组和股权分置改革，使公司成功转型成为一家研发、生产及销售LED 类新能源产品的高科技公司，并成为我国光电产业化龙头企业，公司从而获得了持续经营的 资产，恢复了公司盈利能力，且公司股票得以在上海证券交易所恢复了上市交易，保护了广 大投资者利益。

报告期内，公司董事会进一步完善了各项内部控制制度，严格管理，规范运作，并对 公司的发展战略及经营策略进行了重新定位，克服了国内外经济环境等因素的变化，强调以 利润为中心，不断通过优化产品结构，提高公司自身技术和效率，降低生产成本，促使公司 产品的毛利率稳中有升，保证了公司在重组实施半年内取得了可喜成绩。

截止报告期末，公司全年实现销售收入21,316 万元，净利润5,205 万元，由于公司重 大资产重组的资产交割手续于2008 年6 月26 日办理完毕，购买的目标资产2008 年1—6 月份产生的净利润扣除支付给本公司的目标资产托管费用后所余部分已转入资本公积；公司 2007 年度利润主要来自破产重整得利，故公司2008 年度与2007 年度的各项指标不存在可 比性。

二、公司董事会日常工作情况

报告期内，公司召开了16次董事会，会议召开情况及审议内容如下:

• 1、于2008年1月17日召开了公司第五届第二十次董事会会议，会议由董事长林秀成先

• 生主持，会议审议通过了以下议案：

• （1）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件》的议案；

• （2）审议通过了《公司非公开发行股票》的议案；

• （3）审议通过了《公司发行股份购买资产可行性分析》的议案；

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• （4）审议通过了《公司发行股份购买资产暨关联交易事项》的议案；

• （5）审议通过了公司与厦门三安电子有限公司签署《资产购买协议》、《股份认购协议》

• 的议案；

（6）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性等意见》的议案；

（7）审议通过了提请股东大会同意厦门三安电子有限公司免于以要约收购方式增持公 司股份的议案；

（8）审议通过了提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易相关 事项的议案；

• （9）审议通过了公司财务报告、备考财务报告及备考盈利预测报告的议案；

• （10）审议通过了公司股权分置改革方案的议案；

• （11）审议通过了改选董事会下属各专门委员会组成人员的议案；

• （12）决定召开公司2008年第一次临时股东大会的有关事宜。

上述事项已于2008年1月19日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。

• 2、于2008年2月15日召开了公司第五届第二十一次董事会，会议由董事长林秀成先生主

持，会议审议通过了如下议案：

（1）审议通过了《公司非公开发行股票》的议案；

• （2）审议通过了《公司发行股份购买资产可行性分析》的议案；

• （3）审议通过了《公司发行股份购买资产暨关联交易事项》的议案；

• （4）审议通过了公司与厦门三安电子有限公司签署《资产购买协议》、《股份认购协议》

• 的议案；

（5）审议通过了提请股东大会同意厦门三安电子有限公司免于以要约收购方式增持公 司股份的议案；

• （6）审议通过了决定召开公司2008年第二次临时股东大会的有关事宜的议案。

上述事项已于2008年2月16日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。

• 3、于2008年3月12日召开了公司第五届第二十二次董事会，会议由董事长林秀成先生主

持，会议审议通过了如下议案：

• （1）审议通过了公司与厦门三安电子有限公司签署《资产托管协议》的议案；

• （2）审议通过了决定召开公司2008年第三次临时股东大会的有关事宜的议案。

上述事项已于2008年3月13日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。

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• 4、于2008年4月17日召开了公司第五届第二十三次董事会，会议由董事长林秀成先生主

• 持，会议审议通过了如下议案：

• （1）审议通过了取消原股改方案的议案；

• （2）审议通过了决定启用《天颐科技股权分置改革方案》的议案；

• （3）审议通过了同意签署《天颐科技股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委

• 托征集函》的议案；

• （4）审议通过了《召开公司2008年第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议》

• 的议案。

• 上述事项已于2008年4月18日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。

• 5、于2008年4月22日召开了公司第五届第二十四次董事会，会议由董事长林秀成先生主

• 持，会议审议通过了《公司在厦门成立全资子公司》的议案。

• 该事项已于2008年4月23日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。

• 6、于2008年4月25日召开了公司第五届第二十五次董事会，会议由董事长林秀成先生主

• 持，会议审议通过了《调整股权分置改革方案》的议案。

• 该事项已于2008年4月28日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。

• 7、于2008年4月27日召开了公司第五届第二十六次董事会，会议由董事林秀成先生主持，

• 会议审议通过了如下议案：

• （1）审议通过了公司《2007年度董事会工作报告》的议案；

• （2）审议通过了公司《2007年年度报告全文及摘要》的议案；

• （3）审议通过了公司《2007年度利润分配预案》的议案；

• （4）审议通过了公司《董事会关于会计师事务所出具的无保留意见有强调事项审计报

• 告的说明》的议案；

• （5）审议通过了公司《关于执行新会计准则变更会计政策》的议案；

• （6）审议通过了公司《关于会计差错更正追溯调整》的议案；

• （7）审议通过了公司《董事会审计委员会关于会计师事务所从事本年度公司审计工作

• 的总结报告》的议案；

• （8）审议通过了公司《独立董事述职报告》的议案；

• （9）审议通过了《天颐科技股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》的议案；

• （10）审议通过了《关于续聘公司年度审计机构》的议案；

• （11）审议通过了公司《关于提交恢复公司股票上市交易申请》的议案；

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• （12）审议通过了公司《2008年第一季度报告》的议案；

• （13）审议通过了公司《2007年年度股东大会召开时间和内容另行通知》的议案。 上述事项已于2008年4月30日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。

• 8、于2008年6月3日召开了公司第五届第二十七次董事会，会议由董事林秀成先生主持，

• 会议审议通过了如下议案：

• （1）审议通过了公司董事会关于换届选举的议案；

• （2）审议通过了关于公司更名及修改《公司章程》部分条款的议案；

• （3）审议通过了修改公司独立董事津贴的议案；

• （4）审议通过了召开公司2007年年度股东大会相关事宜的议案。

上述事项已于2008年6月4日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。

• 9、于2008年6月16日召开了公司第五届第二十八次董事会，会议由董事林秀成先生主持，

• 会议审议通过了公司与厦门三安电子有限公司、厦门市三安光电科技有限公司签署《关于资 产接收的协议》的议案。

该事项已于2008年6月17日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。

10、于2008年6月23日召开了公司第五届第二十九次董事会，会议由董事林秀成先生主 持，会议审议事项如下：

（1）审议通过了对公司全资子公司厦门市三安光电科技有限公司（以下简称“三安光 电”）增资的议案；

（2）审议通过了三安光电利用3.45亿元资本公积金转增股本，并提请公司股东大会授 权董事会全权办理相关事宜的议案。

上述事项已于2008年6月27日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。

11、于2008年7月9日召开了公司第六届第一次董事会，会议由董事林秀成先生主持，会 议审议事项如下：

（1）审议通过了经公司董事会推荐，选举林秀成先生担任公司第六届董事会董事长职 务的议案；

• （2）审议通过了公司第六届董事会下属委员会人员组成的议案；

• （3）审议通过了提请公司股东大会授权董事会行使投资额度在5000万元（含5000万元）

• 以下的投资决策权的议案；

• （4）审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案；

• （5）审议通过了经公司董事长提名，决定继续聘任林科闯先生担任公司总经理职务，

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继续聘任易声泽先生担任公司第六届董事会秘书职务，继续聘任李雪炭先生担任公司证券事 务代表的议案；

另经总经理提名，继续聘任郭志刚先生、吴志强先生担任公司副总经理职务，继续聘任 黄智俊先生担任财务总监职务。

• （6）审议通过了召开公司2008年第五次临时股东大会的议案。

• 上述事项已于2008 年7 月10 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。

• 12、于2008 年7 月17 日召开了公司第六届第二次董事会，会议由董事林秀成先生主持，

• 审议通过了《三安光电份有限公司关于公司治理情况的整改报告》的议案。

• 该事项已于2008年7月18日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。

• 13、于2008年7月25日召开了公司第六届第三次董事会，会议由董事林秀成先生主持，

• 审议通过事项如下：

• （1）审议通过了《三安光电股份有限公司关于公司治理专项活动整改的情况报告》的

• 议案；

• （2）审议通过了修改公司部分制度的议案；

• （3）审议通过了公司《董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、

• 《募集资金管理办法》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》的议案；

• （4）审议通过了公司在天津设立全资子公司的议案。

上述事项已于2008 年7 月26 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。

• 14、于2008 年8 月22 日召开了公司第六届第四次董事会，会议由董事林秀成先生主持，

审议通过事项如下：

• （1）审议通过了公司《2008 年半年度报告全文及摘要》的议案；

• （2）审议通过了关于公司《会计估计变更》的议案。

• 上述事项已于2008 年8 月25 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。

• 15、于2008 年10 月20 日召开了公司第六届第五次董事会，会议由董事林秀成先生主

• 持，会议审议通过了公司《2008 年第三季度报告》的议案。

• 该事项已于2008 年10 月21 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。

• 16、于2008 年12 月25 日召开了公司第六届第六次董事会，会议由董事长林秀成先生

• 主持，会议审议通过了公司全资子公司—厦门市三安光电科技有限公司（以下简称“光电科

• 技”）因产能扩张需要，向中国进出口银行申请提供人民币47,600 万元的贷款，期限为54

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个月，利率为人民银行贷款基准利率下浮10 %。光电科技并以其所拥有的房屋、土地使用

权及主要机器设备作为抵押担保。

该事项已于2008年12月27日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。

三、公司年度股东大会召开情况

公司于2008 年6 月24 日召开了2007 年年度股东大会。会议采取现场投票的方式，

逐项审议通过了以下各项议案：

• 1、审议通过了公司《2007 年度董事会工作报告》的议案；

• 2、审议通过了公司《2007 年度监事会工作报告》的议案；

• 3、审议通过了公司《2007 年度利润分配预案》的议案；

• 4、审议通过了公司《2007 年年度报告全文》和《2007 年年度报告摘要》；

• 5、审议通过了公司关于会计差错更正追溯调整的议案；；

• 6、审议通过了公司独立董事述职报告的议案；

• 7、审议通过了公司关于续聘公司年度审计机构的议案；

• 8、审议通过了公司董事会关于换届选举的议案；

• 9、审议通过了公司监事会关于换届选举的议案；

• 10、审议通过了公司关于更名及修改《公司章程》部分条款的议案；

• 11、审议通过了修改公司独立董事津贴的议案。

上述事项公告刊登在2008 年6 月25 日《上海证券报》及上海证券交易所网站。

四、2008年度临时股东大会召开情况

公司2008 年度共召开了5 次临时股东大会，会议召开情况及审议内容如下：

• 1、于2008 年2 月4 日召开了公司2008 年第一次临时股东大会，会议采取现场记名投

• 票及网络投票表决的方式，逐项审议事项如下：

• （1）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件》的议案；

• （2）审议未通过《公司非公开发行股票》的议案；

• （3）审议未通过《公司发行股份购买资产可行性分析》的议案；

• （4）审议未通过《公司发行股份购买资产暨关联交易事项》的议案；

• （5）审议未通过公司与厦门三安电子有限公司签署《资产购买协议》、《股份认购协议》

的议案；

• （6）审议未通过提请股东大会同意厦门三安电子有限公司免于以要约收购方式增持公

• 司股份的议案；

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（7）审议通过了提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易相关 事项的议案；

（8）审议通过了变更公司经营范围及修改《公司章程》的议案；

（9）审议通过了公司不再聘任中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2007 年度财务 审计机构，改聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司2007 年度财务审计机构的议 案。

上述事项公告刊登在2008 年2 月13 日《上海证券报》及上海证券交易所网站。

2、于2008 年3 月3 日召开了公司2008 年第二次临时股东大会，会议采取现场记名投 票及网络投票表决的方式，逐项审议通过了以下各项议案：

（1）审议通过了《公司非公开发行股票》的议案；

• （2）审议通过了《公司发行股份购买资产可行性分析》的议案；

（3）审议通过了《公司发行股份购买资产暨关联交易事项》的议案；

（4）审议通过了公司与厦门三安电子有限公司签署《资产购买协议》、《股份认购协议》 的议案；

（5）审议通过了提请股东大会同意厦门三安电子有限公司免于以要约收购方式增持公 司股份的议案。

上述事项公告刊登在2008 年3 月4 日《上海证券报》及上海证券交易所网站。

3、于2008 年3 月28 日召开了公司2008 年第三次临时股东大会，会议采取记名投票的

方式，审议通过了公司与厦门三安电子有限公司签署《资产托管协议》的议案。

该事项公告刊登在2008 年3 月29 日《上海证券报》及上海证券交易所网站。

4、于2008 年5 月12 日召开了公司2008 年第四次临时股东大会暨股改相关股东会议， 会议采取现场投票、网络投票及委托董事会投票相结合的方式，审议通过了公司《含资本公 积金向流通股东定向转增股本的方式进行股权分置改革》的议案。

该事项公告刊登在2008 年5 月14 日《上海证券报》及上海证券交易所网站。

5、于2008 年7 月25 日召开了公司2008 年第五次临时股东大会，会议采取记名投票的 方式，审议通过了以下议案：

• （1）审议通过了厦门市三安光电科技有限公司利用3.45 亿元资本公积金转增股本，并

• 提请公司股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案；

（2）审议通过了提请公司股东大会授权董事会行使投资额度在5000 万元（含5000 万 元）以下的投资决策权的议案；

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（3）审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案。

上述事项公告刊登在2008 年7 月26 日《上海证券报》及上海证券交易所网站。

五、2009年工作计划

1、公司将凭借自身的优势，将继续围绕公司的发展战略目标，继续强化在中国大陆光 电领域的龙头地位，力求成为世界有影响力的光电产业化基地；

2、加强公司研发创新工作，继续推进LED 类产品的研发，使公司成为中国最大的光电 研发中心，发挥国家级企业技术中心优势，形成以公司为主导的光电领域产业群，努力成为 世界LED 外延片及芯片生产大厂，在技术上成为国际一流的生产及研发企业保持公司持续立 于高科技领域的领先地位。

3、加快技术专利布局，有效保护公司自有的知识产权。

4、加大人才培养和引进力度，建立企业的核心竞争力。公司将持续与国内外各大研究 机构、学院进行密切的合作，将扩大与清华大学、日本东京理工大学、厦门大学等的合作， 进一步投入精力培养公司现有工程师的技术水平，同时吸引更多国内外专家加盟。

5、尽快启动子公司天津三安光电有限公司的基础建设工作，争取早日建成投产，形成 公司北方制造基地和研发中心的布局，扩大公司生产规模。

6、进一步提高现有生产设备的有效运转和产能，提高公司的竞争力，降低成本，扩展 国内外市场，提高公司产品的市场占有率，确保公司销售收入及利润稳步增长。

7、加强公司各项规章制度建设,完善内部控制制度,提高管理执行力，使公司运行更规 范，确保公司利益最大化，以优异的业绩回报广大投资者。

请审议

2009年3月16日

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议案八

审议公司

《2008 年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

大家好，受公司监事会委托，现将2008 年度监事会工作报告汇报如下：

一、监事会日常工作情况：

2008年度公司监事会共召开了7次会议，会议召开情况及审议内容如下: 报告期内，共召开了7次监事会，会议召开情况及审议内容如下:

• 1、于2008 年1 月17 日召开了公司第五届第十四次监事会，会议由监事会主席柯永瑞

• 先生主持会议，会议审议通过事项如下：

• （1）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件》的议案；

• （2）审议通过了《公司非公开发行股票》的议案；

• （3）审议通过了《公司发行股份认购资产可行性分析》的议案；

• （4）审议通过了公司与厦门三安电子有限公司签署《资产购买协议》、《股份认购协议》

• 的议案；

• （5）审议通过了《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项》的议案。

• 上述事项已于2008 年1 月19 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。

• 2、于2008 年4 月27 日召开了公司第五届第十五次监事会，会议由监事会主席柯永瑞

• 先生主持会议，会议审议通过事项如下：

• （1）审议通过了公司《2007 年度监事会工作报告》的议案；

• （2）审议通过了公司《2007 年年度报告全文及摘要》的议案；

• （3）审议通过了公司《2007 年度利润分配预案》的议案；

• （4）审议通过了公司《监事会关于会计师事务所出具无保留意见有强调事项审计报告

• 的说明》的议案；

• （5）审议通过了公司《关于执行新会计准则变更会计政策》的议案；

• （6）审议通过了公司《关于会计差错更正追溯调整》的议案；

• （7）审议通过了《关于提交恢复公司股票上市交易申请》的议案；

• （8）审议通过了公司《2008 年第一季度报告》的议案。

• 上述事项已于2008 年4 月30 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。

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• 3、于2008 年6 月3 日召开了公司第五届第十六次监事会，会议由监事会主席柯永瑞

• 先生主持会议，会议审议通过事项如下：

• （1）审议通过了公司监事会关于换届选举的议案；

• （2）审议通过了公司关于更名及修改《公司章程》部分条款的议案。

• 上述事项已于2008 年6 月4 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。

• 4、于2008 年7 月9 日召开了公司第六届第一次监事会，会议由监事柯永瑞先生主持

• 会议，会议审议通过事项如下：

• （1）审议通过了经公司监事会研究，选举柯永瑞先生为公司第六届监事会主席的议案； （2）审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案。

另经公司2008 年6 月召开公司职工代表大会审议通过选举王笃祥先生出任公司第六届 监事会职工监事，将与公司2008 年6 月24 日召开的2007 年年度股东大会审议通过的两名 监事组成公司第六届监事会。

• 上述事项已于2008 年7 月10 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。

• 5、于2008 年7 月25 日召开了公司第六届第二次监事会，会议由监事柯永瑞先生主持

• 会议，会议审议通过了修改公司《监事会议事规则》的议案。

• 该事项已于2008 年7 月26 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。

• 6、于2008 年8 月22 日召开了公司第六届第三次监事会，会议由监事柯永瑞先生主持

• 会议，会议审议通过事项如下：

• （1）审议通过了公司《2008 年半年度报告全文及摘要》的议案；

• （2）审议通过了关于公司《会计估计变更》的议案。

上述事项已于2008 年8 月25 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。

• 7、于2008 年10 月20 日召开了公司第六届第四次监事会，会议由监事柯永瑞先生主

• 持会议，会议审议通过了公司《2008 年第三季度报告》的议案。

• 该事项已于2008 年10 月21 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告刊登。 二、监事会发表的意见

1、公司依法运作情况：2008 年公司基本能够严格执行国家法律、法规，公司董事、及 其他公司高级管理人员在执行公司章程、履行职责、尊纪守法、维护股东权益等方面是尽职 尽责的。

2、检查公司财务情况：公司财务制度严明，规范运作， 没有发生违反财务规定和损 害股东利益的现象。公司所进行的关联交易遵循可公开、公平和公正的原则，交易程序符合

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国家的有关法律法规，符合《公司章程》及公司制定的《关联交易实施细则》的各项规定， 没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生会计师事务所对本公司所出具2008 年度财务 审计报告是客观公正、真实可靠的，反映了公司财务状况和经营成果。未发现参与公司2008 年年度报告编制工作人员和审计人员有违反保密规定的行为。

三、2009 年度计划：

1、2009 年度，公司监事会将一如既往地严格按照《监事会议事规则》规定的程序定期 召开会议，并根据需要及时召开临时会议；

2、监事会成员将继续认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司依法运作 以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

请审议

2009 年3 月16 日

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议案九

审议公司

《2008 年年度报告全文及摘要》的议案

各位股东：

公司《2008 年年度报告全文和摘要》已按照中国证监会和上海证券交易所 的有关要求编制完成，且已于2009 年1 月17 日在《上海证券报》及上海证券交 易所网站履行了信息披露义务。

请审议

2009 年3 月16 日

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议案十

审议公司

《2008 年度利润分配预案》的议案

各位股东：

经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司2008 年实现合并净利 润5,205.05 万元，由于以前年度亏损严重，经公司第六届第七次董事会审议， 决定公司 2008 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增，用于弥补以前 年度亏损。

请审议

2009 年3 月16 日

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议案十一

审议公司

《独立董事述职报告》的议案

各位股东：

作为三安光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人2008 年我严格按照 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规 定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东 尤其是中小股东的合法权益。

（一）会议召开情况

公司2008 年度共计召开16 次董事会和6 次股东大会。

2008 年度内，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对董事会各项议案及 其他事项提出异议。召开董事会前我主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公 司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个 议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

（二）发表独立意见情况

2008 年度，我在公司做出各项重大决策前发表了独立意见，具体如下：

1、关于对公司关于发行股份购买资产审计、评估事项的独立意见：

（1）为拟购买资产提供相关审计和评估服务的审计机构和评估机构的选聘程序合法合 规；

（2）审计机构和评估机构具有独立性，且均具有证券从业资格，能够胜任相关工作；

（3）评估机构本次选用的是公认的资产评估方法，符合国家关于资产评估的有关规定和 公司的实际情况，资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取恰当；

（4）根据公司与厦门三安电子有限公司签订的《资产购买协议》，本次拟购买资产的最 终价格按评估机构以2007年9月30日作为基准日对拟购买资产进行评估后的价值确定，资产 定价原则符合公允的市场原则，定价合理，该事项有利于公司股票早日恢复上市交易，更好 地保护广大中小股东的利益。

2、关于对公司股权分置改革的独立意见：认真审阅了公司董事会制定的股权分置改革 方案。认为该方案系由相关股东在平等协商、自主决策的基础上形成的，方案的形成过程符 合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》 规定的操作程序。该方案符合公司的实际情况，兼顾了非流通股东和流通股东的利益，不存 在损害公司及流通股股东利益的情形。改革方案的表决及实施过程将遵循公开、公平、公正 的原则，采取有效措施保护流通股东利益，公司股权分置改革方案的实施，将彻底消除公司

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目前股权转让的制度性差异，把公司全体股东的利益和目标归于一致，有利于形成公司治理 的共同利益基础，进一步提升公司的治理水平，优化公司治理结构，促进公司的长远发展。 3、关于对公司备考财务报告、备考盈利预测报告的意见：

（1）公司编制的备考财务报告、备考盈利预测报告符合公司章程、公司内控制度等法 律法规的规定。

（2）公司备考财务报告的内容与格式符合中国证监会和交易所的各项规定；备考盈利 预测报告是根据公司产品、市场、及发展的角度预测未来盈利能力。备考财务报告、备考盈 利预测报告能客观公正、真实可靠地反映公司经营成果和财务状况。

（3）保证上述相关报告所披露的信息真实、完整，并承诺不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

4、关于对公司与厦门三安电子有限公司签署《资产托管协议》的专项意见：公司与关 联方厦门三安电子有限公司签署《资产托管协议》遵循了公开、公平、公正的原则，符合相 关法律法规及《公司章程》的规定，有利于改善公司资本运营，提高公司抗风险能力，没有 损害公司及股东的利益，特别是中小股东的利益。

5、关于对公司《会计估计变更》的专项意见：公司对会计估计变更事项符合国家颁布 的《企业会计准则》的规定，该会计估计变更符合公司实际经营情况，公允地反映了财务状 况和经营成果，同意此次会计估计变更。

（三）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、公司信息披露情况。公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 和公司《信息披露管理管理制度》的有关规定，公司的信息披露真实、及时、完整。

2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司制订了《信息披露管理制度》等制 度，设立了投资者关系管理部门，公司网站专门开设了投资者关系管理专栏。

2009 年，我将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实的 履行独立董事职务，发挥独立董事的作用，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的 沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水 平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和 中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规 范运作，增强公司的赢利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广 大投资者。

请审议

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议案十二

审议

《关于续聘公司年度审计机构及其薪酬》的议案

各位股东：

经公司董事会审计委员会推荐，经董事会研究，决定继续聘请武汉众环会计 师事务所有限责任公司为本公司2009 年度财务审计机构，将根据审计师的具体 工作量确定其报酬。现提请股东大会授权董事会全权办理关于续聘公司年度审计 机构及其报酬事项。

请审议

2009 年3 月16 日

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议案十三

审议修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东：

经公司董事会研究，决定修改公司章程第一百五十五条的内容，将原“公司 利润分配政策：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。在盈利的情态 下，连续三个会计年度内，应至少进行一次现金股利分配。存在股东违规占用上 市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。”

修改为：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以进行中期现金 分红，且中期现金分红无须审计，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说 明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表 独立意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

请审议

2009 年3 月16 日

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议案十四

审议修改公司《董事会议事规则》、

《对外担保制度》、《关联交易管理办法》的议案

各位股东：

根据有关规定，结合实际情况，公司董事会对公司《董事会议事规则》、《对 外担保制度》、《关联交易管理办法》进行修改。

修改的《董事会议事规则》、《对外担保制度》、《关联交易管理办法》详 见2008 年7 月26 日上海证券交易所网站公司公告。

请审议

2009 年3 月16 日

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议案十五

审议公司《募集资金管理办法》的议案

各位股东：

根据有关规定，公司董事会拟订了公司《募集资金管理办法》。

拟订了的公司《募集资金管理办法》详见2008 年7 月26 日上海证券交易所 网站公司公告。

请审议

2009 年3 月16 日

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