Sanan Optoelectronics Co.,Ltd — AGM Information 2005

Jun 30, 2005

天颐科技股份有限公司

00 二 四年年度股东大会会议资料

0 0 二 五 年 六 月

1

天颐科技股份有限公司 2004 年年度股东大会审议议程

2005 6 30 时间： 年 月 日

地点：公司三楼会议室 会议主持人：董事长熊自强先生

一、 董事长宣布会议开始

二、董事长宣布股东大会到会情况

三、审议股东大会议案：

• 1 2004 ）、审议公司《 年度董事会工作报告》； 熊自强先生

• 2 2004 ）、审议公司《 年度监事会工作报告》； 孙顺安先生

• 3 2004 ）、审议公司《 年度利润分配预案》； 张中朝先生

• 4 2004 2004 ）、审议公司《 年年度报告全文》和《 年年度报告摘

• 要》； 张中朝先生 5 ）、 审议公司续聘会计师事务所及其薪酬的议案； 张中朝先生

• 6 ）、 审议公司董事、监事及高管人员薪酬的议案； 熊自强先生

• 7 ）、 审议修改关于《公司章程》的议案； 易声泽先生

• 8 ）、 审议修改关于《股东大会议事规则》的议案；易声泽先生

• 9 ）、 审议修改关于《董事会议事规则》的议案； 易声泽先生

• 10 ）、审议公司董事会第四届换届选举的议案； 熊自强先生

• 11 ）、审议公司监事会第四届换届选举的议案； 熊自强先生

2

四、由记票人、监票人对表决结果进行统计(记票人由二位参会 股东担任、监票人由一位监事会成员担任)；

五、由监票人宣读表决结果；

六、董事长宣布表决结果；

七、由北京大成律师事务所出具法律意见书并向大会宣读；

八、董事长宣布会议结束。

天颐科技股份有限公司

00 二 五年六月三十日

3

2004 一、 审议公司《 年度董事会工作报告》 O O （二 五年六月三十日）

各位股东、各位代表：

大家好，受董事会委托 , 请允许我向大会作 2004 年度董事会工作 : 报告，报告具体内容如下

一、公司整体经营情况的讨论与分析：

2004 年是天颐科技发展过程中极不平凡且较为艰难的一年， 公司全体员工紧紧围绕全年生产经营目标，积极转变观念、锐意进取、 大胆创新，继续全面推行事业部管理模式，促进企业管理升级，进一 步深挖公司的内部潜力，优化各项考核指标、降低成本和费用。另由 于年初油脂成品在价格上一直维持高位，使得公司在上半年度取得了 较好的经营业绩，为全年的主营业务取得利润奠定了基础。

报告期内，由于季节性原材料采购量减少，原材料价格也存在一 定幅度的上涨，导致生产成本上升，而且本公司所处本行业市场行情 也发生了巨大的变化，特别是从二季度开始，公司所生产的产品价格 持续下滑，并出现了产销价格倒挂，另一方面由于国家宏观政策的调 控，银根紧缩迫使本公司报告期中偿还一部分贷款，导致流动资金严 重不足，主营业务收入下降，且财务费用存在一定上升，致使全年的 经营业绩不理想。

受宏观政策及其他内外部因素的影响，天颐科技的继续发展遇到 了挑战。为此省市政府也给予了充分的关注和大力支持，并经荆州市 2004 10 12 人民政府研究，于 年 月 日批复将本公司第一大股东天发

4

5429.7 实业集团有限公司的 万股国有法人股转由荆州市国有投资有 限公司持有，目前相关手续还在报批办理。

这都为天颐科技的持续发展创造了一个很好的外部环境。展望 2005 年又是公司继续发展和调整至关重要的一年，本公司董事会提 00 6 出二 五年生产经济目标：实现产品销售收入 亿元，争取全年不 亏损，并主要做好以下几个方面：

• 1 、加速调整，努力改善外部环境

• 2 、进一步完善法人治理结构，做好企业的规范运作

• 3 、加快引进战略伙伴。

51211.36 报告期内，公司完成主营业务收入 万元，比上年同期 16.68% 6135.56 减少 ；实现主营业务利润 万元，比上年同期减少 14.28% 24.96 99.23% ；净利润 万元，比上年同期减少 。经中磊会计 2004 249570.81 师事务所有限责任公司审计，本公司 年实现净利润 10% 元，依照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润 提取法定 盈余公积金 21,389.17 元，按净利润 5% 提取法定公益金 10,694.59 元， 用公积金弥补亏损后，本年度可供股东分配的利润为 39,179,516.41 元。

二、公司董事会日常工作情况

9 报告期内，公司共召开董事会 次会议，具体情况如下：

1 2004 3 12 17 （ ）、 年 月 日，公司召开了第四届第 次董事会，会 议由董事长杨宏祥先生主持，监事会成员及部分高级管理人员参加了 会议，会议审议通过了如下议案：

5

• 1 2003 、审议通过了公司《 年度董事会工作报告》；

• 2 2003 、审议通过了公司《 年度总经理工作报告》；

• 3 2003 、审议通过了公司《 年度公司财务决算报告》；

• 4 2003 、审议通过了公司《 年度利润分配预案》；

2003 经华寅会计师事务所有限责任公司审计，本公司 年实现净 利润 32,391,323.27 元，依照《公司法》和《公司章程》的规定，按 净利润 10% 提取法定盈余公积金 3,285,450.94 元，按净利润 5% 提取 法定公益金 1,642,725.47 元，故本年度可供股东分配的利润为 38,962,029.37 元。

2003 经公司董事会审议通过，公司 年度不进行利润分配，也不 进行公积金转增股本。

• 5 2003 2003 、审议通过公司《 年年度报告全文》和《 年年度报告

• 摘要》；

• 6 、审议通过公司续聘会计师事务所及其薪酬的议案；

经公司董事会研究决定，继续聘请华寅会计师事务所有限责任公 2004 2004 司为本公司 年度财务审计机构。并初步拟定 年度报告审计 费用为 40 万元(不含工作人员食宿和旅差费)。

• 7 、审议通过公司《投资者关系管理制度》的议案；

• 8 、审议通过公司核销三年以上无法支付的应付款项的会计处理

• 议案；

2001 由于本公司 年实施重大资产重组，经营范围发生变更，存 在部分“应付帐款”和“预收帐款”科目余额无法支付，且三年以上

6

无业务往来，现依据《企业会计制度》等有关规定予以核销，分别转 入“资本公积”科目，其中核销预收帐款 1,786,917.89 元，应付帐款 3,633,359.61 元，共 5,420,277.5 元。

• 9 、审议通过修改《公司章程》的议案；

根据公司有关实际情况，修改《公司章程》第七章第二节第一百 四十七条：“监事会由五名监事组成”修改为“监事会由三名监事组 成”。

2003 以上一、三、四、五、六、八、九项议案需提交 年年度股 东大会审议。

• 10 2003 、公司召开 年年度股东大会的时间和内容另行通知。

• 2 2004 4 23 18

• （ ）、 年 月 日，公司召开了第四届第 次董事会，会

• 议由董事长杨宏祥先生主持，监事会成员及部分高级管理人员参加了 会议，会议审议通过了如下议案：

• 1 2004 、审议通过了公司 年第一季度报告的议案。

• 3 2004 5 12 19 ）、 年 月 日，公司召开了第四届第 次董事会，会

• 议由董事长杨宏祥先生主持，监事会成员参加了会议，会议审议通过 了如下议案：

• 1 、审议通过了龚家龙先生不在担任公司董事职务的议案；

• 2 、审议通过了董事会推荐卜明星先生（简历附后）为公司第四

• 届董事会董事候选人的议案；

以上议案需经股东大会审议通过。

• 3 2003 、决定召开公司 年年度股东大会的有关事宜。

7

4 2004 7 2 20 （ ）、 年 月 日，公司召开了第四届第 次董事会，会议 由董事长杨宏祥先生主持，监事会成员参加了会议，会议审议通过了 如下议案：

• 1 、审议通过了本公司与湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司（以

• 下简称“天发瑞奇”）签定《产品购销协议》关联交易的议案；

2003 4 26 本公司与天发瑞奇于 年 月 日签定了《产品购销协议》， 2003 6 30 协议的主要内容为：天发瑞奇在 年 月 日前，将所采购的菜 9500 1840 / 籽销售本公司，其菜籽数量为 吨，销售价格 元 吨，共计 1748 金额 万元，该项交易金额抵欠天发瑞奇所欠本公司的粕款。并 对实施时有关销售价格、质量要求、交货方式、结算方式等已签订了 相应条款协议。

2 、审议通过了本公司给天发瑞奇供应水、电、汽的关联交易议 案；

2004 3 12 本公司与天发瑞奇于 年 月 日签定了《水、电、汽供应 2004 3 12 24 合同》。合同的主要内容为：本公司从 年 月 日起，将 小 时通过管道输送等方式连续向天发瑞奇供应水、电、汽，期限为两年 2004 3 12 2006 3 12 （ 年 月 日— 年 月 日）。

• 3 、审议通过了关于本公司与天发瑞奇进行粕类产品关联交易的

• 议案。

2004 6 28 2004 6 本公司与天发瑞奇于 年 月 日签订了两年（ 年 28 2006 6 28 月 日— 年 月 日）的销售意向合同，合同的主要内容为： 12 31 本公司所产粕类产品销售给天发瑞奇，以签约期内以每年的 月

8

10000 日前，按实际提交数量为准。其中菜粕销售数量 吨，销售价格 1300 / 1300 3000 元 吨，共计金额 万元，豆粕销售数量 吨，销售价格 2800 / 840 13000 元 吨，共计金额 万元。销售数量共计 吨，合计金额 2140 万元，并对实施时有关销售价格、质量要求、交货方式、结算 方式等已签订了相应条款协议。

天发瑞奇是本公司第一大股东——湖北天发实业集团有限公司 的控股子公司，本公司关联公司，根据《上海证券交易所股票上市规 则》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。审议以上事项时， 2 关联董事未参加表决，履行了回避义务， 名独立董事一致认为以上 交易能是公司充分发挥现有的资产潜能，减少销售和收购环节、节约 2 销售和采购费用，增强企业效益。 名独立董事也对以上关联交易发 表了独立意见。

以三项上议案需经股东大会审议通过。

• 4 2004 8 2 2004 、决定于 年 月 日召开公司 年第一次临时股东大

• 会的有关事宜。

5 2004 8 19 21 （ ）、 年 月 日，公司召开了第四届第 次董事会，会 议由董事长杨宏祥先生主持，监事会成员参加了会议，会议审议通过 了如下议案：

• 1 2004 、审议通过了公司 年第半年度报告全文和摘要的议案。

6 2004 9 17 22 （ ）、 年 月 日，公司召开了第四届第 次董事会，会 议由董事长杨宏祥先生主持，监事会成员参加了会议，会议审议通过 了如下议案：

9

• 1 、审议通过了杨宏祥先生不再担任本公司董事长职务的议案；

• 2 、审议通过了张秀玲女士不再担任本公司第四届董事会董事（需

• 经股东大会审议通过）及副董事长职务的议案；

• 3 、审议通过了卜明星先生不再担任本公司总经理职务，并选举

• 卜明星先生担任本公司董事长职务的议案；

4 、审议通过了经董事会提名委员会提名：选举王勇先生为本公 司第四届董事会董事候选人（该议案需经股东大会审议通过），并担 任本公司总经理职务的议案。

• 5 、审议通过了修改《公司章程》有关条款的议案。（该议案需经

• 股东大会审议通过）

106 将《公司章程》第五章第三节第 条：“董事会由九名董事组 成，设董事长一名，副董事长一名”修改为“董事会由九名董事组成， 设董事长一名”。

7 2004 10 14 23 （ ）、 年 月 日，公司召开了第四届第 次董事会，会 议由董事长卜明星先生主持，监事会成员参加了会议，会议审议通过 了如下议案：

• 1 、审议通过了因本人申请辞职，刘本尧先生不再担任本公司董

• 事职务的议案；（该议案需经股东大会审议通过）

2 、审议通过了经董事会提名委员会提名：选举熊自强先生、张 中朝先生为本公司第四届董事会董事候选人（该议案需经股东大会审 议通过）。

• 3 、审议通过了因工作变动王勇先生不再担任公司总经理职务，

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并聘任卜明星先生担任本公司总经理职务的议案；

• 4 、审议通过了因工作变动，公司董事会不再聘任王兵先生担任

• 本公司财务总监职务，并聘任张中朝先生为本公司财务总监职务的议 案。

• 5 2004 、决定召开公司 年第二次临时股东大会的有关事宜。

• 8 2004 10 25 24

• （ ）、 年 月 日，公司召开了第四届第 次董事会，会

• 议由董事长卜明星先生主持，监事会成员及部分高级管理人员参加了 会议，会议审议通过了如下议案：

• 1 2004 、审议通过了公司 年第三季度报告的议案。

• 9 2004 11 16 25

• （ ）、 年 月 日，公司召开了第四届第 次董事会，会

• 议由董事长卜明星先生主持，监事会成员及部分高级管理人员参加了 会议，会议审议通过了如下议案：

• 1 、审议通过了因工作变动，卜明星先生不再担任公司董事长职

• 务的议案；

• 2 、审议通过了经公司董事会推荐，熊自强先生担任本公司第四

• 届董事会董事长职务。

2004 年公司共召开年度股东大会一次，临时股东大会二次，具 体情况如下：

（一）、年度股东大会情况

2004 5 13 本公司于 年 月 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上 2003 海证券报》刊登了关于召开 年年度股东大会的公告，大会如期 2004 6 12 72 于 年 月 日在湖北省荆州市高新技术开发区三湾路 号天

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3 颐科技股份有限公司三楼会议室召开，出席会议的股东代表 人，代 表股份 54,300,200 股，占公司总股份的 45.43% 。公司 4 名董事、3 名监事及高级管理人员出席了股东大会，符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定,会议由董事长杨宏祥先生主持。

• 1

• （ ）、会议以记名投票方式逐一表决通过如下事项：

• 1 2003 、审议通过了公司《 年度董事会工作报告》的议案；

• 2 2003 、审议通过了公司《 年度监事会工作报告》的议案；

• 3 2003 、审议通过了公司《 年度公司财务决算报告》的议案；

• 4 2003 、审议通过了公司《 年度利润分配预案》的议案；

• 5 2003 2003 、审议通过了公司《 年年度报告全文》和《 年年度报告

• 摘要》的议案；

• 6 、审议通过了公司关于续聘会计师事务所及其薪酬的议案；

• 7 、审议通过了公司核销三年以上无法支付的应付款项的会计处理

• 议案；

• 8 、审议通过了公司修改《公司章程》的议案；

• 9 、审议通过了龚家龙先生不再担任公司董事职务的议案；

• 10 、审议公司董事会推荐卜明星先生为公司第四届董事会候选人的

• 议案；

• 2

• （ ）、律师见证情况

2003 本次 年年度股东大会由湖北瑞通律师事务所詹曼律师现场 审核和见证 , 并出具《天颐科技股份有限公司二 00 三年年度股东大会 的法律意见书》 , 认为本公司二 00 三年年度股东大会的召集和召开程

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序、出席会议人员资格及表决程序等事宜 , 均符合《公司法》、《公司 章程》有关规定 , 股东大会通过的各项决议均合法有效。

• （二）、临时股东大会情况

2004 第一次临时股东大会会议召开和出席情况

2004 7 3 本公司于 年 月 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上 2004 海证券报》刊登了关于召开 年第一次临时股东大会的公告，大 2004 8 3 72 会如期于 年 月 日在湖北省荆州市高新技术开发区三湾路 4 号天颐科技股份有限公司三楼会议室召开，出席会议的股东代表 人，代表股份 57,160,200 股，占公司总股份的 47.83% 。公司 4 名董 3 事、 名监事及高级管理人员出席了股东大会，符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定,会议由董事长杨宏祥先生主持。

• 1

• （ ）、会议以记名投票方式逐一表决通过如下事项：

• 1 、审议通过了本公司与湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司（以

• 下简称“天发瑞奇”）签定《产品购销协议》关联交易的议案；

• 2 、审议通过了本公司给天发瑞奇供应水、电、汽的关联交易议

• 案；

• 3 、审议通过了关于本公司与天发瑞奇进行粕类产品关联交易的

• 议案；

• 4 、审议黄德安先生辞去本公司监事职务的议案；

1 2 3 以上 、 、 项议案由于天发瑞奇是湖北天发集团实业有限公司 的控股子公司，另天发集团为本公司第一大股东 , 根据上交所上市规 则的有关条款规定，关联股东天发集团予以了回避

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2 （ ）、律师见证情况

2004 本次 年第一次临时股东大会由湖北瑞通律师事务所詹曼律 师现场审核和见证 , 并出具《天颐科技股份有限公司二 00 四年第一次 临时股东大会的法律意见书》 , 认为本公司二 00 四年第一次临时股东 大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜 , 均符 合《公司法》、《公司章程》有关规定 , 股东大会通过的各项决议均合 法有效。

2004 第二次临时股东大会会议召开和出席情况

2004 10 15 本公司于 年 月 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上 2004 海证券报》刊登了关于召开 年第二次临时股东大会的公告，大 2004 11 17 会如期于 年 月 日在湖北省荆州市高新技术开发区三湾路 72 5 号天颐科技股份有限公司三楼会议室召开，出席会议的股东代表 人，代表股份 57,163,000 股，占公司总股份的 47.83% 。公司 3 名董 2 事、 名监事及高级管理人员出席了股东大会，符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定,会议由董事长卜明星先生主持。

• 1

• （ ）、会议以记名投票方式逐一表决通过如下事项：

• 1 、以逐项表决的方式审议通过了部分董事辞去职务的议案；

• 1 ）、审议通过了张秀玲女士辞去本公司第四届董事会董事职务的

• 议案；

• 2 ）、审议通过了因本人申请辞职，刘本尧先生辞去本公司第四届

• 董事会董事职务的议案；

• 2 、审议经董事会提名委员会提名王勇先生担任本公司第四届董

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事会董事的议案，该议案未获本次股东大会审议通过；

• 3 、审议通过了经董事会提名委员会提名：

• 1 ）、选举熊自强先生为本公司第四届董事会董事的议案

• 2 ）、选举张中朝先生为本公司第四届董事会董事的议案；

• 4 、审议通了修改《公司章程》有关条款的议案。

• 2

• （ ）、律师见证情况

2004 本次公司 年第二次临时股东大会由北京大成律师事务所郑 勇律师现场审核和见证 , 并出具《天颐科技股份有限公司二 00 四年第 二次临时股东大会的法律意见书》 , 认为本公司二 00 四年第二次临时 股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜 , 均符合《公司法》、《公司章程》有关规定 , 股东大会通过的各项决议 均合法有效。

请各位股东、各位代表审议。 报告完毕！

天颐科技股份有限公司

董 事 会

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2004 二、审议 年度监事会工作报告

O O （二 五年六月三十日）

各位股东，各位代表：

2003 大家好，受监事会委托，现将 年度监事会工作报告汇报如 下：

一、监事会日常工作情况

• 1 12 2004 3 12 10 、公司第四届第 次监事会于 年 月 日上午 点在 5 3

• 公司七楼会议室召开，会议应到监事 人，实到监事 人，符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席张明勤先 生主持，会议审议通过了以下议案和发表了相关独立意见：

• 1 2003 ）、、审议通过公司《 年监事会工作报告》的议案；

• 2 2003 2003 ）、、审议通过公司《 年年度报告全文》和《 年年度报

• 告摘要》的议案。

• 3 2003 ）、审议通过《 年度公司财务决算报告》的议案；

• 4 ）、审议通过公司续聘会计师事务所及其薪酬的议案；

• 5 ）、审议通过公司关于核销三年以上无法支付的应付款项会计处

• 理的议案；

• 6 ）、审议通过因工作变动，黄德安先生辞去监事及监事会主席职

• 务的议案。

另因工作变动，高洁女士辞去本公司监事职务，经公司职工代表

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大会讨论通过，同意监事孙顺安先生也作为职工代表，出任本公司监 事职务之一。

监事会认为：

1 ）、华寅会计师事务所有限责任公司为本公司出具的标准无保留 2003 意见的 年度审计报告，客观、真实的反映了公司的财务状况和 经营成果；

• 2 ）、公司董事会、股东大会决策程序合法，严格依法运作；

• 3 ）、报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、

• 经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的 行为；

• 4 ）、关联交易公平，没有损害股东的权益或造成公司资产流失，

• 没有损害上市公司利益。

• 2 13 2004 4 23 9 、公司第四届第 次监事会于 年 月 日上午 点半在 3 3

• 公司七楼会议室召开，会议应到监事 人，实到监事 人，符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会胡朝军先生主 持，会议审议通过了以下议案：

• 1 2004 ）、审议通过了公司《 年第一季度报告》的议案；

• 2 ）、审议通过了推举孙顺安先生为公司第四届监事会主席的议

• 案。

• 3 14 2004 7 2 11 、公司第四届第 次监事会于 年 月 日上午 点在公 3 3

• 司七楼会议室召开，会议应到监事 人，实到监事 人，符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席孙顺安先生

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主持，会议审议通过了以下议案：

• 1 ）、审议通过了本公司与湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司

• （以下简称“天发瑞奇”）签定《产品购销协议》关联交易的议案；

• 2 ）、审议通过了关于本公司与天发瑞奇进行粕类产品关联交易的

• 议案；

• 3 ）、审议通过了审议通过了本公司给天发瑞奇供应水、电、汽的

• 关联交易议案。

监事会认为：

本公司以上的关联交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害 部分股东的权益或造成公司资产流失，关联交易公平，没有损害上市 公司利益。

4 15 2004 8 19 4 、公司第四届第 次监事会于 年 月 日下午 点在公 3 2 司七楼会议室召开，会议应到监事 人，实到监事 人，符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席孙顺安先生 主持，会议审议通过了以下议案：

• 1 2004 ）、审议通过了公司 年半年度财务报告全文和摘要的议案。

5 16 2004 10 14 3 、公司第四届第 次监事会于 年 月 日下午 点半 3 2 在公司七楼会议室召开，会议应到监事 人，实到监事 人，符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席孙顺安先 生主持，会议审议通过了以下议案：

• 1 ）、审议通过了因本人申请辞职，刘本尧先生不再担任本公司董

• 事职务的议案；

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2 ）、审议通过了经董事会提名委员会提名：选举熊自强先生、张 中朝先生为本公司第四届董事会董事候选人。

监事会认为：

公司此次人事变动是根据了熊自强先生、张中朝先生的个人履 历及工作实绩等情况决定的，此次公司的人事变动有关程序符合《公 司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

（二）监事会发表的独立意见

1 、公司依法运作情况：公司决策程序合法，建立了较为完善的 内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。

2 、检查公司财务情况：监事会认为中磊会计师事务所有限责任 2004 公司为本公司出具的无保留意见的 年度审计报告客观、真实的 反映了公司的财务状况和经营成果。

3 、公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没 有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

• 4 、关联交易公平，没有损害上市公司利益。

• 2004

• （三） 年度计划：

1 2004 、 年度，公司监事会将一如既往地严格按照《监事会议事 规则》规定的程序定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议；

2 、监事会成员将继续认真履行自己的职责，本着对股东负责的 精神，对公司依法运作、财务情况、公司收购、出售资产交易和关联 交易以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规

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性进行监督。

报告完毕，谢谢大家！

请各位股东代表审议。

天颐科技股份有限公司 监 事 会

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2004 三、审议公司《 年度利润分配预案》的议案

各位股东，各位代表：

2004 经中磊会计师事务所有限责任公司审计，本公司 年实现净 利润 249,570.80 元，依照《公司法》和《公司章程》的规定，按净 利润 10% 提取法定盈余公积金 21,389.17 元，按净利润 5% 提取法定 公益金 10,694.59 元，本年度可供股东分配的利润为 39,179,516.41 元。 2005 本公司为了补充流动资金，保证公司持续稳定发展，公司 年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 请各位股东代表审议。

天颐科技股份有限公司 董 事 会

00 二 五年六月三十日

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2004 四、审议公司《 年年度报告全文》和 2004 《 年年度报告摘要》

各位股东，各位代表：

00 2005 4 26 公司二 四年年度报告全文和摘要已于 年 月 日刊登 在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上，并在上海证券交 易所网站进行了详细披露，内容详见上海证券交易所网站： WWW.SSE.COM.

请各位股东代表审议。

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五、 审议公司续聘会计师事务所及其薪酬的议案

各位股东、各位代表：

经公司董事会研究决定，拟继续聘请中磊会计师事务所有限责任 2005 2005 公司为本公司 年度财务审计机构。并初步拟定 年度报告审 计费用为 40 万元 ( 不含工作人员食宿和旅差费 ) 。

请各位股东代表审议。

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六、 审议公司董事、监事及高管人员薪酬的议案

各位股东、各位代表：

按照本公司薪酬管理制度及结合上市公司的整体薪酬水平，经董 3-16 事会研究，拟定公司董事、监事及高级管理人员薪酬为 万元（不 含税，税金由公司上缴），具体人员及薪酬授权董事长依据各自履行 的职责和实际工作等有关情况，审核签字后按季度发放。 请各位股东代表审议。

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七、 审议修改关于《公司章程》的议案

各位股东、各位代表：

为了贯彻落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》，进一步保护社会公众股股东权益，提高公司规范运作水 平和质量，根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》 2005 15 2004 （证监公司字（ ） 号）和上海证券交易所《关于 年年度 12 报告工作备忘录第 号——关于修改公司章程的通知》要求等有关 规定，就本公司的《公司章程》的有关内容进行了修订，具体修订内 容请看附件一。

请各位股东代表审议。

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八、 审议修改关于《股东大会议事规则》的议案

各位股东、各位代表：

为了贯彻落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》，进一步保护社会公众股股东权益，并结合公司的实际情 况，就本公司的《股东大会议事规则》的有关内容进行了修订，具体 修订内容请看附件二。

请各位股东代表审议。

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九、 审议修改关于《董事会议事规则》的议案

各位股东、各位代表：

为了贯彻落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》，进一步保护社会公众股股东权益，并结合公司的实际情 况，就本公司的《董事会议事规则》的有关内容进行了修订，具体修 订内容请看附件三。

请各位股东代表审议。

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十、审议公司董事会第四届换届选举的议案

各位股东、各位代表：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司现任第四届董事会 3 已届满 年，应进行换届选举并产生第五届董事会。经董事会提名并 经董事会充分讨论审议，决定提名熊自强先生、卜明星先生、张中朝 先生、杨鑫先生、易声泽先生、尹建威先生为本公司第五届董事会董 事候选人。伍昌胜先生、胡木生先生、陈德炳先生为公司第五届董事 会独立董事候选人（简历见附件四）。

请各位股东代表审议。

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十一、审议公司监事会第四届换届选举的议案

各位股东、各位代表：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司现任第四届监事会 3 已届满 年，应进行换届选举并产生第五届监事会。经监事会提名并 经监事会充分讨论审议，决定提名孙顺安先生、高洁女士、欧见塔女 士为本公司第五届监事会监事候选人（简历见附件五）。。 请各位股东代表审议。

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