San ju San Financial Group,Inc

Quarterly Report • Feb 12, 2019

 第３四半期報告書_20190212093721

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年２月12日
【四半期会計期間】	第１期第３四半期（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）
【会社名】	株式会社三十三フィナンシャルグループ
【英訳名】	San ju San Financial Group,Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　渡　辺　三　憲
【本店の所在の場所】	三重県松阪市京町510番地 （上記は登記上の本店所在地であり実際の本社業務は下記にて行っております。） 三重県四日市市西新地７番８号
【電話番号】	（059）357-3355（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員経営企画部長　川　瀬　和　也
【最寄りの連絡場所】	三重県四日市市西新地７番８号 株式会社三十三フィナンシャルグループ　経営企画部
【電話番号】	（059）357-3355（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員経営企画部長　川　瀬　和　也
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄３丁目８番20号）

E33693 73220 株式会社三十三フィナンシャルグループ San ju San Financial Group,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true BNK 2018-04-01 2018-12-31 Q3 2019-03-31 2018-03-31 1 false false false E33693-000 2018-10-01 2018-12-31 E33693-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E33693-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E33693-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E33693-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E33693-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E33693-000:LeaseReportableSegmentsMember E33693-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E33693-000:BankReportableSegmentsMember E33693-000 2019-02-12 E33693-000 2018-12-31 E33693-000 2018-04-01 2018-12-31 xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第３四半期報告書_20190212093721

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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| | | 2018年度

第３四半期

連結累計期間 |
| | | （自　2018年

 　　４月１日

 　至　2018年

 　　12月31日） |
| 経常収益 | 百万円 | 51,067 |
| 経常利益 | 百万円 | 6,503 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 百万円 | 51,025 |
| 四半期包括利益 | 百万円 | 46,238 |
| 純資産額 | 百万円 | 237,777 |
| 総資産額 | 百万円 | 4,077,072 |
| １株当たり四半期純利益 | 円 | 1,947.63 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 円 | 1,199.77 |
| 自己資本比率 | ％ | 5.71 |

		2018年度 第３四半期 連結会計期間
---	---	---
		（自　2018年  　　10月１日  　至　2018年  　　12月31日）
---	---	---
１株当たり四半期純利益	円	42.61

（注）１　当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　当社は、2018年４月２日設立のため、2017年度以前の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３　自己資本比率は、（四半期末純資産の部合計－四半期末非支配株主持分）を四半期末資産の部の合計で除して算出しております。 

２【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社13社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、クレジットカード業務、信用保証業務等の金融サービスに係る事業を行っております。

当社グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第４　経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

[銀行業]

株式会社三重銀行及び株式会社第三銀行の本支店等において、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、国債・投資信託・保険の窓口販売業務等を行っております。当社グループの中核業務として、お客さまの多様化・高度化するニーズにお応えすべく、商品・サービスの拡充に努めております。

[リース業]

三重銀総合リース株式会社及び三重リース株式会社においてリース業務を行っております。

[その他]

その他の連結子会社９社においては、クレジットカード業務、保証業務等の金融サービスに係る業務を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

なお、当第３四半期連結会計期間末日現在における当社の関係会社の状況は、以下のとおりであります。

名称	住所	資本金 又は 出資金 (百万円)	主要な事業 の内容	議決権の 所有割合(％)	当社との関係内容
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
役員の 兼任等 (人)	資金 援助	営業上の 取引	設備の 賃貸借	業務 提携
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
(連結子会社)
株式会社三重銀行	三重県 四日市市	15,295	銀行業	100.00	5 (3)	－	経営管理 預金取引	当社が建物の 一部を賃借	－
株式会社第三銀行	三重県 松阪市	37,461	銀行業	100.00	5 (4)	－	経営管理 預金取引	当社が建物の一部を賃借	－
三重銀総合リース 株式会社	三重県 四日市市	90	リース業	90.00 (90.00)	0 (0)	－	－	－	－
株式会社三重銀カード	三重県 四日市市	90	その他 (クレジットカード業務)	95.00 (95.00)	1 (0)	－	－	－	－
三重銀信用保証株式会社	三重県 四日市市	480	その他 (信用保証業務)	100.00 (100.00)	1 (0)	－	－	－	－
三重銀コンピュータ サービス株式会社	三重県 四日市市	30	その他 (コンピュータシステム開発・運行業務)	100.00 (100.00)	2 (1)	－	－	－	－
株式会社三十三総研	三重県 四日市市	50	その他 (経営相談業務、金融経済等の調査・研究業務)	90.00 (90.00)	1 (0)	－	－	－	－
三銀ビジネス・サービス 株式会社	三重県 松阪市	30	その他 (現金整理業務)	100.00 (100.00)	3 (0)	－	－	－	－
三銀コンピューター サービス株式会社	三重県 松阪市	20	その他 (コンピュータによる計算受託業務)	100.00 (100.00)	2 (0)	－	－	－	－
三銀不動産調査株式会社	三重県 松阪市	20	その他 (担保不動産評価業務)	100.00 (100.00)	3 (0)	－	－	－	－
三重総合信用株式会社	三重県 松阪市	40	その他 (信用保証業務)	28.75 (28.75) 〔43.75〕	1 (0)	－	－	－	－
第三カードサービス 株式会社	三重県 松阪市	60	その他 (クレジットカード業務)	76.25 (76.25) 〔23.75〕	2 (0)	－	－	－	－
三重リース株式会社	三重県 松阪市	80	リース業	56.87 (56.87) 〔19.00〕	3 (0)	－	－	－	－

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社及び有価証券報告書を提出している会社は株式会社三重銀行及び株式会社第三銀行であります。なお、株式会社三重銀行は2018年７月に、株式会社第三銀行は2018年８月に金融商品取引法施行令第４条第２項の規定により有価証券報告書の提出を要しない旨の承認を受けたため、2018年９月中間期の半期報告書は提出しておりません。

３　「議決権の所有割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)、〔　〕内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合（外書き）であります。

４　「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当社の役員(内書き)であります。

５　2019年１月30日の当社取締役会において、関係当局の許認可の取得等を前提として、株式会社三重銀行と株式会社第三銀行が2021年５月１日を効力発生日として合併することを決議いたしました。 

 第３四半期報告書_20190212093721

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当社及び当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努めてまいります。

なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営統合に関するリスク

当社は、2018年４月２日、株式会社三重銀行と株式会社第三銀行の共同株式移転により設立されました。

当社グループは、三重県、愛知県及び近接地域をカバーする店舗・お客さまネットワークを活かして、三重県、愛知県及び近接地域における経済活性化の実現に向けて地域との信頼関係を更に強化し、お客さまから愛され、お客さま、地域とともに成長する金融グループを目指し、統合の相乗効果を最大限発揮すべく努力しております。

しかしながら、当初期待した統合の相乗効果を十分に発揮できないことにより、結果として当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。統合の相乗効果の十分な発揮を妨げる主な要因として以下のものが考えられますが、これらに限定されるものではありません。

①サービス・商品開発の遅れ、お客さまとの関係悪化、対外的信用の低下、効果的な人員・営業拠点配置の遅延、営業戦略の不統一を含む様々な要因により収益面における統合の相乗効果が実現できない可能性。

②当社グループの経営統合に伴うサービス、商品、業務及び情報システム、営業拠点並びに従業員の再配置等により想定外の追加費用が発生する可能性。

③当社グループの資産及び貸出債権等に関する会計基準、引当金計上方針、内部統制、並びに情報開示の方針及び手続その他の基準を統一することによって、追加の与信関係費用その他の費用や損失が発生する可能性。

(2) 持株会社のリスク

当社は銀行持株会社であるため、その収入の大部分を傘下の銀行子会社から受領する配当金等に依存しております。一定の状況下で、銀行法及び会社法その他法令上の規制又は契約上の制限等により、その金額が制限される可能性があります。また、銀行子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当等を支払えない状況が生じた場合、当社株主へ配当を支払えなくなる可能性があります。

(3) 信用リスク

①　不良債権の増加

当社グループは、厳正な審査体制に加えて、不良債権のオフバランス化、貸倒引当金の計上をはじめ、不良債権に対する処置や対応を進めております。しかしながら、国内外の景気動向、不動産価格及び株価の変動、取引先の経営状況の変動等によっては、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　貸倒引当金の積み増し

当社グループは、取引先の財務状況、担保等による債権保全及び経済全体に関する前提・見積もりに基づいて、貸倒引当金を計上しておりますが、実際の貸倒れが貸倒引当金計上時点における前提・見積もりを上回り、貸倒引当金が不十分となる可能性があります。また、経済、景気全般の悪化により設定した前提・見積もりを変更せざるを得なくなり、あるいは担保価値の下落その他の予想し得ない理由により、貸倒引当金の積み増しが必要となり、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　権利行使の困難性

当社グループは、不動産市場や有価証券市場における流動性の欠如や価格の下落等の事情により、担保権を設定した不動産もしくは有価証券の換金、または取引先の保有する資産に対して強制執行することが事実上困難となる可能性があります。この場合、与信関係費用等が増加するとともに不良債権処理が進まず、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 市場リスク

①　金利変動リスク

当社グループは、銀行業を主たる業務としており、資金運用手段である貸出金の金利や債券投資等の利回り、資金調達手段である預金の金利等は、市場金利の動向の影響を受けております。資金運用と資金調達に金額または期間等のミスマッチが存在しているなかで予期せぬ金利変動が発生した場合には、資金の調達金利の上昇が運用利回りの上昇を上回るなど利鞘が縮小し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　価格変動リスク

当社グループは、国債をはじめとした債券や市場性のある株式等の有価証券を保有しております。これらの有価証券の価格下落により、評価損や売却損が発生する場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　為替変動リスク

当社グループは、資産及び負債の一部を外貨建てで保有しております。外貨建て資産と負債が通貨毎に同額ではなく互いに相殺されない場合、為替相場の不利な変動によって、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 流動性リスク

当社グループは、適切な流動性管理に努めておりますが、経済環境の変化や金融市場全般または当社グループの信用状況の悪化等により、必要な資金が確保できなくなる場合や、通常よりも著しく高い金利による資金調達を余儀なくされる場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) オペレーショナルリスク

①　事務リスク

当社グループは、預金、融資、為替等の各種銀行取引に際し、事務手順を定めた事務規定を整備しておりますが、職員が正確な事務を怠ったり、事故や不正を起こしたりすることにより、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　システムリスク

当社グループは、銀行業務を行うために、複数のコンピュータシステムを稼働させております。こうしたコンピュータシステムの停止または誤作動等の障害や、コンピュータが不正に使用されることにより、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　法務リスク

当社グループは、業務を遂行する上で、銀行法、金融商品取引法、会社法等の規制を受けるほか、各種取引上の契約を締結しております。当社グループは、コンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、コンプライアンスを重視した企業風土の醸成、コンプライアンスの着実な実践を図るため法務リスク管理を行っておりますが、違反行為等により法令等や契約内容を遵守できなかった場合に、罰則費用や損害賠償等に伴う損失が発生し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

④　人的リスク

当社グループは、適切な労務管理や安全衛生管理に努めておりますが、人事処遇や労働時間管理等の人事労務上の問題や職場の安全衛生管理上の問題等に関連する重大な訴訟等が発生した場合、社会的信用の失墜等により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤　有形資産リスク

当社グループは、事業活動を行う上で、土地、建物、車両等の有形資産を所有ないし賃借しております。これら有形資産が自然災害、犯罪行為、資産管理上の瑕疵等の結果、毀損、焼失あるいは劣化することにより業務の運営に支障をきたし、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥　風評リスク

当社グループは、経営情報を積極的に開示しておりますが、取引先、投資家、報道機関、インターネット等を通じて、当社グループに対する悪評、信用不安につながる噂等が広まった場合、その内容の正確性に拘らず、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 自己資本比率に関するリスク

当社グループは、海外営業拠点を有しておりませんので、連結自己資本比率を「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（2006年金融庁告示第20号）に定められた国内基準である４％以上に維持する必要があります。また、当社の銀行子会社は、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（2006年金融庁告示第19号）に定められた国内基準である４％以上に維持する必要があります。

当社グループの自己資本比率（国内基準）は十分な水準を維持しておりますが、要求される水準を下回った場合、金融庁長官から、業務の全部又は一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなります。

当社グループの自己資本比率に影響を与える主な要因として以下のものがあります。

①債務者の信用力悪化及び不良債権処理の増加に伴う与信関係費用の増加

②保有有価証券の時価の下落に伴う減損処理の増加

③貸出金等リスクアセットポートフォリオの変動

④自己資本比率の基準及び算定方法の変更

⑤その他の不利益な展開

(8) その他のリスク

①　地域経済の動向に影響を受けるリスク

当社グループは、三重県、愛知県及び近接地域を主たる営業地盤としております。地域経済が低迷あるいは悪化した場合、業容の拡大が図れないほか、取引先の業況悪化等により信用リスクが増加し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　競争に伴うリスク

近年日本の金融制度は大幅に規制が緩和されてきており、これに伴い他業種、他業態を交えた競争が激化してきております。当社グループがこうした競争的な事業環境において競争優位を得られない場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　規制変更のリスク

当社グループは、現時点における様々な法令諸規制に従って、業務を遂行しております。将来におけるこれら法令諸規制の変更、並びにそれらに伴って発生する事態が、当社グループの業務運営及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④　情報漏洩等のリスク

当社グループは、多くのお客さまの情報を保有しているほか、様々な経営情報等の内部情報を有しております。これらの情報の漏洩、紛失、不正使用等がないよう最大限の努力を払っておりますが、万が一何らかの事由により情報の漏洩等が発生した場合、損害賠償や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤　金融犯罪に関するリスク

当社グループは、キャッシュカードの偽造、盗難をはじめとする金融機関を狙った犯罪が多発している状況を踏まえ、金融犯罪による被害発生を未然に防止するため、セキュリティ強化に努めております。しかしながら、金融犯罪の高度化等から、その対策費用や被害に遭われたお客さまへの補償等により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥　外的要因に関するリスク

地震や台風等の自然災害、新型インフルエンザ等深刻な感染症、テロ、サイバー攻撃、大規模なインフラ障害等の外的要因により、当社グループの本部、店舗等各種拠点に障害が発生し、当社グループにおける業務の全部又は一部の継続に支障をきたす場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦　繰延税金資産に関するリスク

当社グループは、現時点の会計基準に基づき、様々な予測・仮定を前提に将来の課税所得を合理的かつ保守的に見積もって繰延税金資産を計上しております。しかしながら、実際の課税所得が想定と異なることや、予測・仮定の前提条件が変わることにより、繰延税金資産の一部または全部を回収できないと判断された場合、繰延税金資産は減額され、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑧　退職給付債務に関するリスク

当社グループは、従業員の退職給付費用及び債務について、年金資産の期待運用利回りや将来の退職給付債務算出に用いる年金数理計算上の前提・仮定に基づいて算出しております。しかしながら、年金資産の時価下落や運用利回りの低下、算出前提・仮定の変更、年金制度の変更に伴う未認識の過去勤務費用の発生、金利環境の変動その他の要因による退職給付債務の未積立額及び年間積立額の増加等があった場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑨　固定資産の減損に関するリスク

当社グループは、保有する固定資産について「固定資産の減損に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用しております。市場価格の著しい下落、使用範囲又は方法の変更、収益性の低下等により固定資産の減損損失を計上することになる場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑩　公的資金に関するリスク

株式会社三重銀行と株式会社第三銀行の共同株式移転による経営統合により、株式会社第三銀行が「金融機能の強化のための特別措置に関する法律」に基づき発行しているＡ種優先株式に対して、当社が発行する第一種優先株式を割当交付しております。これに伴い、当社は、金融庁に「経営強化計画」を提出しておりますが、特定の目標値に対する実績が一定水準に達していない場合等には、金融庁から業務改善命令等の措置を受ける可能性があります。

また、公的資金である第一種優先株式が普通株式に転換された場合、当社の発行済み普通株式数が増加することにより既発行普通株式の希薄化が生じる可能性があります。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、当社は2018年４月２日に設立されましたので、前第３四半期連結累計期間との対比について記載しておりません。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間（2018年４月～12月）におけるわが国の経済を振り返りますと、夏場にかけて発生した地震や豪雨、台風などの自然災害が、物流の混乱、工場の操業停止、訪日観光客の減少を招いたことにより、経済活動にマイナスに作用しました。もっとも、好調な企業収益や雇用・所得環境の改善傾向は崩れることなく、秋口以降には外国人観光や企業の生産活動も持ち直し始めるなど、自然災害による下振れは一時的なものに終わりました。こうしたなか、景気拡張期間は2018年12月に戦後最長の「いざなみ景気」（2002年２月～2008年２月）の73か月に並んだとみられます。総じてみると、景気は緩やかに回復している状況となりました。

当社グループの主な営業地盤であります三重県においては、労働需給のひっ迫を受けて雇用・所得環境が改善するなか、近鉄百貨店四日市店のリニューアルオープンやイオンモール津南のオープンもあり、個人消費は堅調に推移しました。加えて、夏に開催された全国高校総体では県内への経済効果が約99億円に上ると試算されるなど、観光消費も好調に推移しました。また、企業活動は、半導体大手の最先端メモリ量産に向けた新製造棟の稼働開始を受け、主要産業である電子部品デバイスを中心に底堅く推移しました。設備投資についても、交通インフラ整備に伴い新工場建設が進められているほか、合理化・省力化投資の動きもみられ、景気は緩やかに回復しました。

このような経営環境の下、当社の連結ベースの業績は次のようになりました。

財政状態につきましては、総資産は４兆770億円となりました。また純資産は2,377億円となりました。

主要な勘定残高につきましては、預金（譲渡性預金を含む）は３兆5,921億円、貸出金は２兆6,807億円、有価証券は9,993億円となりました。

損益状況につきましては、経常収益は510億67百万円、経常費用は445億63百万円となりました。この結果、経常利益は65億３百万円となりました。また、企業結合による負ののれん発生益463億61百万円を特別利益に計上したこと等により、親会社株主に帰属する四半期純利益は510億25百万円となりました。

セグメントごとの損益状況につきましては、「銀行業」の経常収益は432億20百万円、セグメント利益(経常利益)は81億86百万円となりました。また、「リース業」の経常収益は98億43百万円、セグメント利益(経常利益)は２億７百万円、「その他」の経常収益は55億56百万円、セグメント利益(経常利益)は26億90百万円となりました。

①　国内・国際業務部門別収支

資金運用収支は、国内業務部門の資金運用収支が254億53百万円となり、全体で268億22百万円となりました。また、全体の役務取引等収支は74億28百万円となり、全体のその他業務収支は8億38百万円となりました。

種類	期別	国内業務部門	国際業務部門	相殺消去額	合計
---	---	---	---	---	---
金額(百万円)	金額(百万円)	金額(百万円)	金額(百万円)
---	---	---	---	---	---
資金運用収支	前第３四半期連結累計期間	－	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	25,453	1,369	－	26,822
うち資金運用収益	前第３四半期連結累計期間	－	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	26,526	1,492	△80	27,939
うち資金調達費用	前第３四半期連結累計期間	－	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	1,073	123	△80	1,116
役務取引等収支	前第３四半期連結累計期間	－	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	7,398	30	－	7,428
うち役務取引等収益	前第３四半期連結累計期間	－	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	10,408	54	－	10,462
うち役務取引等費用	前第３四半期連結累計期間	－	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	3,010	23	－	3,033
その他業務収支	前第３四半期連結累計期間	－	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	908	△69	－	838
うちその他業務収益	前第３四半期連結累計期間	－	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	938	4	－	942
うちその他業務費用	前第３四半期連結累計期間	－	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	30	74	－	104

（注）１　国内業務部門は当社及び連結子会社の円建諸取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建諸取引であります。但し、円建対非居住者諸取引等は国際業務部門に含めております。

２　資金調達費用は金銭の信託運用見合費用（前第３四半期連結累計期間－百万円、当第３四半期連結累計期間０百万円）を控除して表示しております。

３　相殺消去額欄の計数は、国内業務部門と国際業務部門間の資金貸借の利息であります。

②　国内・国際業務部門別役務取引の状況

国内業務部門の役務取引等収益は、104億８百万円、国際業務部門は54百万円となりました。この結果、全体では104億62百万円となりました。

一方、役務取引等費用は、全体では30億33百万円となりました。

種類	期別	国内業務部門	国際業務部門	合計
---	---	---	---	---
金額（百万円）	金額（百万円）	金額（百万円）
---	---	---	---	---
役務取引等収益	前第３四半期連結累計期間	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	10,408	54	10,462
うち預金・貸出業務	前第３四半期連結累計期間	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	2,943	－	2,943
うち為替業務	前第３四半期連結累計期間	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	1,761	51	1,813
うち証券関連業務	前第３四半期連結累計期間	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	1,255	－	1,255
うち保護預り・貸金庫業務	前第３四半期連結累計期間	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	150	－	150
うち代理業務	前第３四半期連結累計期間	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	3,331	－	3,331
うち保証業務	前第３四半期連結累計期間	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	966	2	968
役務取引等費用	前第３四半期連結累計期間	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	3,010	23	3,033
うち為替業務	前第３四半期連結累計期間	－	－	－
当第３四半期連結累計期間	356	17	374

（注）　国内業務部門は当社及び連結子会社の円建諸取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建諸取引であります。但し、円建対非居住者諸取引等は国際業務部門に含めております。

③　国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

種類	期別	国内業務部門	国際業務部門	合計
---	---	---	---	---
金額（百万円）	金額（百万円）	金額（百万円）
---	---	---	---	---
預金合計	前第３四半期連結会計期間	－	－	－
当第３四半期連結会計期間	3,503,348	9,833	3,513,181
うち流動性預金	前第３四半期連結会計期間	－	－	－
当第３四半期連結会計期間	1,817,388	－	1,817,388
うち定期性預金	前第３四半期連結会計期間	－	－	－
当第３四半期連結会計期間	1,667,268	－	1,667,268
うちその他	前第３四半期連結会計期間	－	－	－
当第３四半期連結会計期間	18,691	9,833	28,524
譲渡性預金	前第３四半期連結会計期間	－	－	－
当第３四半期連結会計期間	79,002	－	79,002
総合計	前第３四半期連結会計期間	－	－	－
当第３四半期連結会計期間	3,582,350	9,833	3,592,183

（注）１　国内業務部門は円建諸取引、国際業務部門は外貨建諸取引であります。但し、円建対非居住者諸取引等は国際業務部門に含めております。

２　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３　定期性預金＝定期預金＋定期積金

④　貸出金残高の状況

○　業種別貸出状況（末残・構成比）

業種別	前第３四半期連結会計期間		当第３四半期連結会計期間
---	---	---	---	---
金額（百万円）	構成比（％）	金額（百万円）	構成比（％）
---	---	---	---	---
国内 （除く特別国際金融取引勘定分）	－	－	2,680,712	100.00
製造業	－	－	270,166	10.08
農業，林業	－	－	5,467	0.20
漁業	－	－	1,755	0.07
鉱業，採石業，砂利採取業	－	－	2,726	0.10
建設業	－	－	118,055	4.40
電気・ガス・熱供給・水道業	－	－	80,076	2.99
情報通信業	－	－	13,100	0.49
運輸業，郵便業	－	－	98,197	3.66
卸売業，小売業	－	－	205,852	7.68
金融業，保険業	－	－	191,940	7.16
不動産業，物品賃貸業	－	－	555,844	20.74
各種サービス業	－	－	239,677	8.94
地方公共団体	－	－	98,134	3.66
その他	－	－	799,716	29.83
特別国際金融取引勘定分	－	－	－	－
政府等	－	－	－	－
金融機関	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
合計	－	－	2,680,712	－

（注）　「国内」とは、当社及び連結子会社であります。

(2) 経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、「地域のお客さまから愛され信頼される金融グループとして、地域とともに成長し、活力あふれる未来の創造に貢献します。」を経営理念に掲げ、2018年４月から2021年３月までの３年間を計画期間とし、「質の高い地域ナンバー１金融グループ」をビジョンとする第１次中期経営計画をスタートさせました。

本計画では、「統合効果を早期実現・最大限発揮しつつ、強固な経営基盤を構築することで質の高い地域金融グループを目指す期間」として位置づけ、「リレーションの構築」「ソリューションの提供」「効率化と最適化」「強固な経営基盤の構築」の４つの基本方針のもと、地域とともに成長し続ける金融グループを目指してまいります。

第１次中期経営計画のもとで、お客さまとのリレーションを構築し、最適なソリューションを提供するビジネスモデルを実現し、お客さま、地域経済の成長に貢献するため、以下の経営指標の達成に向けて諸施策に取り組んでまいります。

<地域経済活性化に向けた取組み>	2018年４月～2021年３月 （３年累計）
地元事業性貸出先数	＋1,100先
創業ファイナンス支援先数	1,120先
ビジネスマッチング対応件数	4,200件
事業承継支援件数	1,200件
<財務目標>	2021年３月期（２行合算）
当期純利益	85億円

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当社は、2018年４月２日に株式会社三重銀行と株式会社第三銀行の経営統合に伴い、両行の共同持株会社として設立されました。

人口減少や高齢化の進展等社会の構造的な問題が及ぼす地域経済への影響の増大に加え、FinTech等の台頭、市場金利の低下等の金融環境変化がもたらす金融機関同士の競争激化等、地域金融機関の経営環境は大きく変化してきております。

こうした環境変化の中、地域銀行を中核とする金融グループとしてお客さま、地域の発展・成長に向けて持続的に貢献していくため、将来を見据えた新たなビジネスモデルと強固な経営基盤を確立することで、お客さま、地域の皆さまに貢献してまいります。

お客さまとの圧倒的なリレーションを構築し、お客さまの経営課題やニーズに対して多様なソリューションを提供することで、地域社会、地域経済、そして当社がともに成長する好循環を実現し、ビジョンとして掲げる「質の高い地域ナンバー１金融グループ」を目指してまいります。

(4) 従業員数

当社は、2018年４月２日に株式会社三重銀行と株式会社第三銀行の共同株式移転による両行の完全親会社として設立されました。当第３四半期連結会計期間末における当社グループの従業員は以下のとおりであります。

連結会社における従業員数

2018年12月31日現在

セグメントの名称	銀行業	リース業	その他	合　　計
---	---	---	---	---
従業員数(人)	2,604 [915]	42 [8]	155 [71]	2,801 [994]

(注) １　従業員数は、執行役員34人を含み、嘱託及び臨時従業員991人を含んでおりません。

２　臨時従業員数は、[　]内に第３四半期連結累計期間の平均人員を外書きで記載しております。

３　当社の従業員はすべてその他のセグメントに属しております。   

３【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20190212093721

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	70,000,000
第一種優先株式	70,000,000
計	70,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2018年12月31日）	提出日現在 発行数（株） （2019年２月12日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	26,167,585	同左	東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
第一種優先株式 （注）１	4,200,000	同左	非上場	（注）２，３，４
計	30,367,585	同左	－	－

(注)　１　第一種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８号に基づく「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」であります。

２　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券の特質等

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である第一種優先株式の特質につきましては、当社の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動し、その修正基準・頻度および行使価額の下限を定めているほか、2019年10月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で第一種優先株式の全部または一部を取得することができる旨を定め、加えて取得を請求し得べき期間内において取得請求のなかった全ての優先株式を一斉取得する旨を定めており、これらの詳細については以下（注）４に記載のとおりであります。

なお、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利行使に関する事項及び当社の株券の売買に関する事項について、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間に取決めはありません。

３　第一種優先株式は、定款の定めに基づき、以下（注）４に記載のとおり普通株式と議決権に差異を有しております。

４　単元株式数は100株であり、議決権はありません。また、第一種優先株式の内容は下記のとおりであり、会社法第322条第２項の規定による定款の定めはありません。

(1) 第一種優先配当金

当社は、定款第45条第１項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株式を有する株主（以下「第一種優先株主」という。）または第一種優先株式の登録株式質権者（以下「第一種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.7で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記(2)に定める配当年率（以下「第一種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下「第一種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して下記(5)に定める第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(2) 第一種優先配当年率

第一種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋1.00％

なお、各事業年度に係る第一種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日）（以下「第一種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、第一種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、ICE Benchmark Administration Limitedによって公表される数値を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。「営業日」とはロンドン及び東京において銀行が外貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。

ただし、上記の算出の結果が８％を超える場合には、第一種優先配当年率は８％とする。

(3) 非累積条項

ある事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(4) 非参加条項

第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(5) 第一種優先中間配当金

当社は、定款第46条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、第一種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「第一種優先中間配当金」という。）を支払う。

(6) 残余財産

①　残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.7で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記②に定める経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②　経過第一種優先配当金相当額

第一種優先株式１株当たりの経過第一種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に第一種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

③　非参加条項

第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

(7) 議決権

第一種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第一種優先株主は、(i)第一種優先株式の発行時に株式会社第三銀行が発行するＡ種優先株式の株主が同銀行株主総会において全ての事項について議決権を行使することができるときはその発行時より、(ii)定時株主総会に第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、(iii)第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

(8) 普通株式を対価とする取得請求権

①　取得請求権

第一種優先株主は、下記②に定める取得を請求することのできる期間中、当社に対して自己の有する第一種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社は、第一種優先株主がかかる取得の請求をした第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該第一種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本(8)に規定する取得の請求をすることができないものとする。

②　取得を請求することのできる期間

当社設立の日より2024年９月30日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。

③　取得と引換えに交付すべき財産

当社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株主が取得の請求をした第一種優先株式数に5,000円を0.7で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取り扱う。

④　当初取得価額

当初取得価額は、当社設立の日の時価とする。当社設立の日の時価とは、2018年３月の第３金曜日（当日を含む。以下「当初取得価額決定日」という。）までの直近の５連続取引日の株式会社東京証券取引所における株式会社第三銀行の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）の平均値（ただし、終値のない日を除き、当初取得価額決定日が取引日ではない場合は、当初取得価額決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）に相当する金額を0.7で除した金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

⑤　取得価額の修正

取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

⑥　上限取得価額

取得価額には上限を設けない。

⑦　下限取得価額

1,005円を0.7で除した金額（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。

⑧　取得価額の調整

イ．第一種優先株式の発行後、次の(i)ないし(ⅵ)のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。

調整後 取得価額	＝	調整前 取得価額	×	既発行 普通株式数	＋	交付普通株式数	×	１株当たりの払込金額
時価
既発行普通株式数　　＋　　交付普通株式数

(i)取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ii)株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(iii)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下、本(iii)、下記(iv)および(v)ならびに下記ハ．(iv)において同じ。）をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(iv)当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．または下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(iii)または本(iv)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記(iii)または本(iv)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

(v)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(iii)または(iv)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(v)による調整は行わない。

(ⅵ)株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ．(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

ハ．(i)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。

(ii)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

(iii)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(i)ないし(iii)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(iv)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(iv)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(iii)または(iv)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

(iv)取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(i)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ．(ii)および(vi)の場合には０円、上記イ．(iii)ないし(v)の場合には価額（ただし、(iv)の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(iii)ないし(v)および上記ハ．(iv)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(iii)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ．(i)ないし(iii)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(i)ないし(iii)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

⑨　合理的な措置

上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(10)②に定める一斉取得価額を含む。以下、本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑩　取得請求受付場所

東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番４号

日本証券代行株式会社

⑪　取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。

(9) 金銭を対価とする取得条項

①　金銭を対価とする取得条項

当社は、2019年10月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、第一種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当社の普通株式の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第一種優先株主に対して交付するものとする。なお、第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(8)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

②　取得と引換えに交付すべき財産

当社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.7で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(6)②に定める経過第一種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第一種優先配当金相当額を計算する。

(10) 普通株式を対価とする取得条項

①　普通株式を対価とする取得条項

当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていない第一種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、各第一種優先株主に対し、その有する第一種優先株式数に5,000円を0.7で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。

②　一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値が算出されない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(11) 株式の分割または併合および株式無償割当て

①　分割または併合

当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②　株式無償割当て

当社は、株式無償割り当てを行うときは、普通株式及び第一種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （千株）	発行済株式 総数残高 （千株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2018年10月１日～ 2018年12月31日	－	30,367	－	10,000	－	2,500

(注)　発行済株式総数残高のうち、4,200千株は第一種優先株式であります。 

(5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(6)【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日である2018年９月30日現在で記載しております。 

①【発行済株式】

2018年９月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	第一種優先株式 4,200,000	－	（注）１
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	(自己保有株式) 普通株式　　　 5,100	－	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他）	普通株式　25,719,300	257,193	同上
単元未満株式	普通株式　　 443,185	－	１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数	30,367,585	－	－
総株主の議決権	－	257,193	－

(注)　１　第一種優先株式の内容は、「１　株式等の状況　(1) 株式の総数等　② 発行済株式」に記載しております。

２　上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式125,000株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に係る議決権の数1,250個が含まれております。

３　上記の「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が70株及び当社所有の自己株式が８株含まれております。 

②【自己株式等】

2018年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
---	---	---	---	---	---
（自己保有株式）
株式会社三十三フィナンシャルグループ	三重県松阪市京町510番地	5,100	－	5,100	0.01
計	－	5,100	－	5,100	0.01

(注)　株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式125,000株は上記自己株式等に含めておりません。 

２【役員の状況】

本四半期報告書提出日現在における役員の状況は、以下のとおりであります。

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 （株）
---	---	---	---	---	---	---	---
取締役会長 (代表取締役)		岩間　弘	1954年９月13日生	1977年４月	株式会社第三銀行入行	(注)３	普通株式 9,150
1998年１月	同行石薬師支店長
2000年６月	同行亀山支店長
2003年６月	同行総合企画部長
2004年６月	同行執行役員総合企画部長
2007年６月	同行取締役兼執行役員総合企画部長
2010年６月	同行常務取締役兼執行役員
2012年６月	同行取締役頭取兼執行役員
2018年４月	当社代表取締役会長(現職)
2018年６月	株式会社第三銀行取締役頭取(現職)
取締役社長 (代表取締役)		渡辺　三憲	1954年11月29日生	1978年４月	株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行	(注)３	普通株式 10,300
2004年４月	株式会社三井住友銀行執行役員
2008年４月	同行常務執行役員
2011年４月	同行取締役兼専務執行役員
2013年５月	株式会社三重銀行顧問
2013年６月	同行副頭取執行役員
2013年６月	同行取締役副頭取兼副頭取執行役員
2015年４月	同行取締役頭取(現職)
2018年４月	当社代表取締役社長(現職)
取締役		谷川　憲三	1942年12月13日生	1965年４月	大蔵省入省	(注)３	普通株式 9,300
1984年６月	国際金融局企画課長
1985年６月	近畿財務局総務部長
1989年７月	青森県副知事
1992年６月	関東財務局長
1993年７月	公営企業金融公庫理事
1997年３月	株式会社第三銀行顧問
1997年６月	同行専務取締役
2000年６月	同行取締役副頭取
2001年６月	同行取締役頭取
2008年６月	同行取締役会長
2012年５月	同行取締役会長兼頭取
2012年６月	同行取締役会長(現職)
2018年４月	当社取締役(現職)
取締役		種橋　潤治	1950年７月22日生	1973年４月	株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行	(注)３	普通株式 23,100
2002年６月	株式会社三井住友銀行執行役員
2004年１月	同行常務執行役員
2004年６月	株式会社三井住友フィナンシャルグループ 常務執行役員
2005年６月	同社取締役
2006年４月	株式会社三井住友銀行取締役兼専務執行役員
2008年５月	株式会社三重銀行顧問
2008年６月	同行取締役副頭取兼副頭取執行役員
2009年４月	同行取締役頭取
2015年４月	同行取締役会長(現職)
2018年４月	当社取締役(現職)
取締役		井口　篤	1955年11月８日生	1978年４月	株式会社第三銀行入行	(注)３	普通株式 6,040
2005年６月	同行リスク管理部長
2008年６月	同行営業本部営業企画部長
2009年６月	同行執行役員営業本部営業企画部長
2010年６月	同行執行役員総合企画部長
2012年６月	同行取締役兼執行役員総合企画部長
2013年６月	同行常務取締役兼執行役員
2018年４月	当社取締役兼執行役員(現職)
2018年６月	株式会社第三銀行取締役兼専務執行役員(現職)

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 （株）
---	---	---	---	---	---	---	---
取締役		山本　隆司	1957年３月27日生	1979年４月	株式会社三重銀行入行	(注)３	普通株式 5,300
2003年11月	同行総務部長
2007年４月	同行執行役員総務部長
2009年４月	同行執行役員人事部長
2010年４月	同行常務執行役員人事部長
2012年６月	同行取締役兼常務執行役員人事部長
2013年４月	同行取締役兼常務執行役員
2014年６月	同行常務取締役兼常務執行役員
2015年６月	同行取締役兼常務執行役員
2016年４月	同行取締役兼専務執行役員(現職)
2018年４月	当社取締役兼執行役員(現職)
取締役		藤田　隆弘	1957年９月14日生	1980年４月	株式会社第三銀行入行	(注)３	普通株式 6,110
1998年１月	同行戸田支店長
2001年10月	同行平田駅前支店長
2007年６月	同行営業本部営業企画部長
2010年６月	同行執行役員システム企画部長
2012年６月	同行取締役兼執行役員システム企画部長
2014年６月	同行取締役兼執行役員事務統括部長
2015年６月	同行常務取締役兼執行役員融資本部長
2018年４月	当社取締役兼執行役員(現職)
2018年６月	株式会社第三銀行取締役兼常務執行役員 融資本部長(現職)
取締役		堀内　浩樹	1963年11月14日生	1986年４月	株式会社三重銀行入行	(注)３	普通株式 2,100
2011年４月	同行市場金融部長
2013年11月	同行総合企画部長
2014年４月	同行執行役員総合企画部長
2017年４月	同行常務執行役員総合企画部長(現職)
2018年４月	当社取締役兼執行役員(現職)
取締役 (監査等委員)		坂本　康隆	1959年４月23日生	1982年４月	株式会社第三銀行入行	(注)４	普通株式 3,840
2001年10月	同行千里支店長
2009年８月	同行桑名支店長
2013年６月	同行執行役員経営戦略プロジェクトリーダー
2014年８月	同行執行役員営業本部副本部長
2015年６月	同行取締役兼執行役員事務統括部長
2016年６月	同行取締役監査部長
2018年４月	当社取締役(監査等委員)(現職)
取締役 (監査等委員)		藤原　信義	1945年１月22日生	1968年４月	富士製鐵株式会社(現 新日鐵住金株式会社) 入社	(注)４	普通株式 1,600
1997年６月	新日本製鐵株式会社(現 新日鐵住金株式会社)取締役
2001年４月	同社常務取締役
2005年４月	同社代表取締役副社長
2007年６月	山陽特殊製鋼株式会社代表取締役社長
2012年６月	株式会社三重銀行社外取締役
2012年６月	山陽特殊製鋼株式会社取締役相談役
2013年６月	同社相談役
2018年４月	当社取締役(監査等委員)(現職)
取締役 (監査等委員)		野呂　昭彦	1946年８月28日生	1983年12月	衆議院議員(1996年９月まで、連続４期)	(注)４	普通株式 70
1990年２月	厚生政務次官
2000年５月	松阪市長(2003年２月退任)
2003年４月	三重県知事(2011年４月退任)
2017年６月	株式会社第三銀行社外取締役(監査等委員)
2018年４月	当社取締役(監査等委員)(現職)
取締役 (監査等委員)		古川　典明	1954年10月１日生	1984年４月	公認会計士登録(現職)	(注)４	普通株式 800
1984年９月	税理士登録(現職)
1985年10月	古川典明公認会計士事務所創設(現職)
1986年10月	株式会社古川経営総合研究所 (現 株式会社ミッドランド経営) 代表取締役(現職)
2012年６月	株式会社三重銀行社外監査役
2012年９月	ミッドランド税理士法人代表社員(現職)
2018年４月	当社取締役(監査等委員)(現職)
合計							普通株式 77,710

（注）１　所有株式数は、2018年９月30日現在の所有状況に基づき記載しております。

２　取締役（監査等委員）藤原信義、野呂昭彦、古川典明は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３　取締役（監査等委員を除く。）の任期は、当社の設立日である2018年４月２日から、2019年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　取締役（監査等委員）の任期は、当社の設立日である2018年４月２日から、2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５　当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　坂本康隆、委員　藤原信義、委員　野呂昭彦、委員　古川典明

６　当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役を兼務する執行役員は除く）は次のとおりであります。

役名及び職名	氏名
執行役員業務統括部長 （現　三重銀行　取締役兼専務執行役員）	片岡　新二
執行役員人事総務部長 （現　第三銀行　上席執行役員人事総務部長）	逵中　敏治
執行役員リスク統括部長兼コンプライアンス統括部長 （現　三重銀行　取締役兼常務執行役員）	東海　　悟
執行役員経営企画部長 （現　第三銀行　取締役兼上席執行役員総合企画部長）	川瀬　和也

 第３四半期報告書_20190212093721

第４【経理の状況】

１．当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２．当社は、2018年４月２日設立のため、前連結会計年度及び前第３四半期連結累計期間に係る記載はしておりません。

３．当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（自2018年10月１日　至2018年12月31日）及び第３四半期連結累計期間（自2018年４月１日　至2018年12月31日）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

	(単位：百万円)
	当第３四半期連結会計期間 (2018年12月31日)
資産の部
現金預け金	293,497
コールローン及び買入手形	1,943
買入金銭債権	162
商品有価証券	1,314
金銭の信託	2,324
有価証券	※２ 999,399
貸出金	※１ 2,680,712
外国為替	6,774
リース債権及びリース投資資産	25,003
その他資産	39,848
有形固定資産	26,590
無形固定資産	5,386
退職給付に係る資産	4,504
繰延税金資産	410
支払承諾見返	11,109
貸倒引当金	△21,910
資産の部合計	4,077,072
負債の部
預金	3,513,181
譲渡性預金	79,002
債券貸借取引受入担保金	59,142
借用金	125,751
外国為替	4
新株予約権付社債	6,989
その他負債	27,390
賞与引当金	346
退職給付に係る負債	1,258
役員退職慰労引当金	128
株式給付引当金	33
睡眠預金払戻損失引当金	463
偶発損失引当金	913
繰延税金負債	13,580
支払承諾	11,109
負債の部合計	3,839,295
純資産の部
資本金	10,000
資本剰余金	76,792
利益剰余金	124,114
自己株式	△324
株主資本合計	210,582
その他有価証券評価差額金	21,625
繰延ヘッジ損益	△184
退職給付に係る調整累計額	795
その他の包括利益累計額合計	22,236
非支配株主持分	4,958
純資産の部合計	237,777
負債及び純資産の部合計	4,077,072

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

	(単位：百万円)
	当第３四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年12月31日)
経常収益	51,067
資金運用収益	27,939
（うち貸出金利息）	21,691
（うち有価証券利息配当金）	6,095
役務取引等収益	10,462
その他業務収益	942
その他経常収益	※１ 11,723
経常費用	44,563
資金調達費用	1,116
（うち預金利息）	772
役務取引等費用	3,033
その他業務費用	104
営業経費	29,109
その他経常費用	※２ 11,199
経常利益	6,503
特別利益	46,387
固定資産処分益	26
負ののれん発生益	46,361
特別損失	59
固定資産処分損	14
減損損失	45
税金等調整前四半期純利益	52,831
法人税、住民税及び事業税	1,954
法人税等調整額	△192
法人税等合計	1,762
四半期純利益	51,068
非支配株主に帰属する四半期純利益	43
親会社株主に帰属する四半期純利益	51,025

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

	(単位：百万円)
	当第３四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年12月31日)
四半期純利益	51,068
その他の包括利益	△4,829
その他有価証券評価差額金	△4,949
繰延ヘッジ損益	144
退職給付に係る調整額	△25
四半期包括利益	46,238
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	46,329
非支配株主に係る四半期包括利益	△90

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

連結の範囲の重要な変更

当社設立に伴い、株式会社三重銀行及び株式会社第三銀行が完全子会社となったことから、両行及びその連結子会社について、第１四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。この結果、変更後の連結子会社の数は13社となりました。 

（追加情報）

（株式給付信託（ＢＢＴ）に係る取引）

当社は、第２四半期連結会計期間より当社の連結子会社である株式会社三重銀行及び株式会社第三銀行（以下、これらを総称して「当社グループ内銀行」という。）の取締役（当社グループ内銀行の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員（以下、「取締役等」という。）が当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、新たな株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

１．取引の概要

本制度は、当社グループ内銀行が当社に対して拠出する金銭を原資として、当社が設定する信託を通じて当社普通株式が取得され、当社グループ内銀行の取締役等に対して、当社グループ内銀行が定める役員株式給付規程に従って、当社普通株式及び当社普通株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される株式報酬制度であります。

２．信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社普通株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。

当第３四半期連結会計期間末における当該自己株式の帳簿価額は311百万円、株式数は134千株であります。 

（四半期連結貸借対照表関係）

※１．貸出金のうち、リスク管理債権は次のとおりであります。

	当第３四半期連結会計期間 （2018年12月31日）
---	---
破綻先債権額	4,912百万円
延滞債権額	46,277百万円
３ヵ月以上延滞債権額	273百万円
貸出条件緩和債権額	1,438百万円
合計額	52,900百万円

なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※２．有価証券中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

当第３四半期連結会計期間 （2018年12月31日）
---
36,595百万円

（四半期連結損益計算書関係）

※１．その他経常収益には、次のものを含んでおります。

	当第３四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年12月31日）
---	---
株式等売却益	1,391百万円

※２．その他経常費用には、次のものを含んでおります。

	当第３四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年12月31日）
---	---
貸倒引当金繰入額	1,259百万円
株式等償却	378百万円
株式等売却損	360百万円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年12月31日）
---	---
減価償却費	2,437百万円

（株主資本等関係）

当第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１．配当金支払額

当社は、2018年４月２日に共同株式移転により設立された共同持株会社であるため、配当金の支払額は以下の完全子会社の定時株主総会において決議された金額及び当社の取締役会において決議された金額であります。

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2018年６月19日 株式会社第三銀行 定時株主総会	株式会社 第三銀行 普通株式	907	50.00	2018年３月31日	2018年６月20日	利益剰余金
株式会社 第三銀行 Ａ種優先株式	338	56.40	2018年３月31日	2018年６月20日	利益剰余金
2018年６月20日 株式会社三重銀行 定時株主総会	株式会社 三重銀行 普通株式	437	32.50	2018年３月31日	2018年６月21日	利益剰余金
2018年11月13日 株式会社三十三 フィナンシャル グループ取締役会	株式会社三十三 フィナンシャル グループ 普通株式	941	36.00	2018年９月30日	2018年12月７日	利益剰余金
株式会社三十三 フィナンシャル グループ 第一種優先株式	170	40.5715	2018年９月30日	2018年12月７日	利益剰余金

(注) 2018年11月13日取締役会決議による普通株式の配当金の総額には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高(百万円)	15,295	11,256	75,884	－	102,437
当第３四半期連結会計期間末までの 変動額(累計)
株式移転による変動（注）	△5,295	65,536			60,240
剰余金の配当			△2,795		△2,795
親会社株主に帰属する四半期純利益(累計)			51,025		51,025
自己株式の取得				△325	△325
自己株式の処分		△0		0	0
当第３四半期連結会計期間末までの 変動額(累計)合計	△5,295	65,535	48,229	△324	108,145
当第３四半期連結会計期間末残高(百万円)	10,000	76,792	124,114	△324	210,582

（注）　2018年４月２日に株式会社三重銀行と株式会社第三銀行の共同株式移転により、当社が設立されたことによる増減であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１．報告セグメントごとの経常収益及び利益の金額に関する情報

						（単位：百万円）
	報告セグメント			その他	合計	調整額	四半期 連結損益 計算書 計上額
	銀行業	リース業	計
経常収益
外部顧客に対する経常収益	42,656	9,465	52,121	1,410	53,532	△2,465	51,067
セグメント間の内部経常収益	563	377	941	4,145	5,086	△5,086	－
計	43,220	9,843	53,063	5,556	58,619	△7,552	51,067
セグメント利益	8,186	207	8,394	2,690	11,084	△4,581	6,503

（注）１　一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。

２　「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、クレジットカード業、信用保証業を含んでおります。

３　外部顧客に対する経常収益の調整額△2,465百万円は、パーチェス法に伴う経常収益調整額であります。

４　セグメント利益の調整額△4,581百万円は、パーチェス法に伴う利益調整額△2,124百万円及びセグメント間取引消去等であります。

５　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（重要な負ののれん発生益）

銀行業等のセグメントにおいて、2018年４月２日付で株式会社三重銀行と株式会社第三銀行の経営統合を行ったことにより、負ののれん発生益を計上しております。

なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、46,361百万円であります。  

（金融商品関係）

企業集団の事業の運営において重要なものであるため記載しております。

当第３四半期連結会計期間（2018年12月31日）

科目	四半期連結貸借対照表 計上額（百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
---	---	---	---
現金預け金	293,497	293,497	－
有価証券	992,304	992,355	51
貸出金	2,680,712
貸倒引当金	△19,376
	2,661,335	2,671,498	10,162
資産計	3,947,138	3,957,352	10,213
預金	3,513,181	3,513,255	73
譲渡性預金	79,002	79,002	－
債券貸借取引受入担保金	59,142	59,142	－
借用金	125,751	125,476	△274
負債計	3,777,077	3,776,876	△201
デリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されていないもの	4,524	4,524	－
ヘッジ会計が適用されているもの	(263)	(264)	(0)
デリバティブ取引計	4,260	4,260	(0)

（注）１　現金預け金の時価の算定方法

満期のない預け金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。満期のある預け金については、約定期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

２　有価証券の時価の算定方法

株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格等によっております。投資信託は公表されている基準価格によっております。

自行保証付私募債は、内部格付に基づく区分ごとに、キャッシュ・フローを同様の取引を行った場合に想定される利率及び保証料率で割り引くこともしくは、キャッシュ・フローから、信用リスクを控除したものを市場金利で割り引くことにより時価を算出する方式にて現在価値を算定しております。

なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「（有価証券関係）」に記載しております。

３　貸出金の時価の算定方法

貸出金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに、キャッシュ・フローを同様の新規貸出を行った場合に想定される利率で割り引くこともしくは、キャッシュ・フローから、信用リスクを控除したもの（但し、固定金利によるもののうち、住宅ローン等の消費者ローンについては、ローンの種類及び期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規貸出を行った場合に想定される利率で割り引く）を市場金利で割り引くことにより時価を算定しております。なお、約定期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値又は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は四半期連結決算日における四半期連結貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。

貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としております。

４　預金及び譲渡性預金の時価の算定方法

要求払預金については、四半期連結決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。また、定期預金の時価は、一定の種類及び期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を基礎として用いております。なお、預入期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

５　債券貸借取引受入担保金の時価の算定方法

債券貸借取引受入担保金については、約定期間が短期間（１年以内）のものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

６　借用金の時価の算定方法

借用金のうち、約定期間が短期間（１年以内）のもの、又は変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社及び連結子会社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額を時価としております。約定期間が長期間(１年超）で固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該借用金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。

７　デリバティブ取引

デリバティブ取引は、金利関連取引（金利スワップ・金利オプション）及び通貨関連取引（通貨スワップ・為替予約・通貨オプション）であり、割引現在価値、オプション価格計算モデル、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算出した価額によっております。 

（有価証券関係）

企業集団の事業の運営において重要なものであるため記載しております。

１．満期保有目的の債券

当第３四半期連結会計期間（2018年12月31日）

	四半期連結貸借対照表 計上額（百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
---	---	---	---
国債	－	－	－
地方債	－	－	－
短期社債	－	－	－
社債	－	－	－
その他	5,000	5,051	51
外国債券	5,000	5,051	51
その他	－	－	－
合　　計	5,000	5,051	51

２．その他有価証券

当第３四半期連結会計期間（2018年12月31日）

	取得原価（百万円）	四半期連結貸借対照表 計上額（百万円）	差額（百万円）
---	---	---	---
株式	56,836	83,871	27,034
債券	543,019	545,742	2,722
国債	227,445	228,516	1,071
地方債	158,335	159,136	800
短期社債	－	－	－
社債	157,238	158,089	850
その他	356,036	357,691	1,655
外国債券	203,526	206,069	2,543
その他	152,509	151,621	△888
合　　計	955,892	987,304	31,412

（注）　その他有価証券のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって四半期連結貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当第３四半期連結累計期間の損失として処理（以下、「減損処理」という。）しております。

当第３四半期連結累計期間における減損処理額は、378百万円（株式）であります。

また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、以下のとおりであります。

時価のあるものについては、時価が取得原価に比べて、30％以上下落したものを「著しく下落した」とし、そのうち50％以上下落したものは原則全額、30％以上50％未満下落したものは、回復可能性があると認められるもの以外について減損処理を行っております。市場価格のない株式については、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、原則実質価額まで減損処理を行っております。 

（デリバティブ取引関係）

企業集団の事業の運営において重要なものであるため記載しております。

(1）金利関連取引

当第３四半期連結会計期間（2018年12月31日）

区分	種類	契約額等（百万円）	時価（百万円）	評価損益（百万円）
---	---	---	---	---
金融商品 取引所	金利先物	－	－	－
金利オプション	－	－	－
店頭	金利先渡契約	－	－	－
金利スワップ	268,559	2,710	2,710
金利オプション	100	0	0
その他	－	－	－
合　　計		――――	2,710	2,710

（注）　上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。

なお、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号　2002年２月13日）等に基づきヘッジ会計を適用しているデリバティブ取引は、上記記載から除いております。

(2）通貨関連取引

当第３四半期連結会計期間（2018年12月31日）

区分	種類	契約額等（百万円）	時価（百万円）	評価損益（百万円）
---	---	---	---	---
金融商品 取引所	通貨先物	－	－	－
通貨オプション	－	－	－
店頭	通貨スワップ	287,613	1,022	1,022
為替予約	54,464	791	791
通貨オプション	914	0	9
その他	－	－	－
合　　計		――――	1,813	1,823

（注）　上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。

なお、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号　2002年７月29日）等に基づきヘッジ会計を適用している通貨スワップ取引等については、上記記載から除いております。

(3）株式関連取引

該当事項はありません。

(4）債券関連取引

該当事項はありません。

(5）商品関連取引

該当事項はありません。

(6）クレジット・デリバティブ取引

該当事項はありません。 

（企業結合等関係）

当第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

当社は2018年４月２日に株式会社三重銀行（以下、「三重銀行」という。）と株式会社第三銀行（以下、「第三銀行」という。）の共同株式移転により設立されました。株式移転の会計処理では、三重銀行を取得企業、第三銀行を被取得企業とする企業結合に関する会計基準に定めるパーチェス法を適用しております。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

第三銀行　銀行業

(2) 企業結合を行った主な理由

両行は、三重県に本店を置く地域金融機関としての社会的使命を果たすことで、地域の皆様の厚いご愛顧の下、確固たる営業基盤と安定的な収益基盤を構築してまいりました。しかし、近年、人口減少や高齢化の進展等社会の構造的な問題が及ぼす地域経済への影響の増大に加え、FinTech等の技術革新を通じた異業種からの金融分野への進出による新たな金融競争の発生、市場金利の低下等の金融環境変化がもたらす金融機関同士の競争激化等、地域金融機関の経営環境は大きく変化してきており、こうした環境変化への対応力がこれまで以上に求められているものと認識しております。

こうした環境変化の中、両行は、地域金融機関として地域経済の発展・成長に向けて持続的に貢献していくためには、三重県、愛知県及び近接地域におけるプレゼンスをこれまで以上に発揮できる強固な経営基盤を確立し、将来を見据えた新たなビジネスモデルを確立していく必要があると判断しました。両行は、2017年２月28日に両行間で締結した基本合意書に基づき、2018年４月２日を目処に共同株式移転の方式により共同持株会社を設立し経営統合を行うことに向け、協議・検討を進めてまいりましたが、2017年９月15日、両行が「対等の精神」において経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。

(3) 企業結合日

2018年４月２日

(4) 企業結合の法的形式

株式移転による共同持株会社の設立

(5) 結合後企業の名称

株式会社三十三フィナンシャルグループ（以下、「三十三フィナンシャルグループ」という。）

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

企業結合に関する会計基準上の取得決定要素に基づいております。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2018年４月１日から2018年12月31日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日に交付した三十三フィナンシャルグループの普通株式	30,240百万円
	企業結合日に交付した三十三フィナンシャルグループの第一種優先株式	30,000百万円
取得原価		60,240百万円

４．株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付株式数

(1) 株式の種類別の移転比率

①　三重銀行の普通株式１株に対し、三十三フィナンシャルグループの普通株式１株

②　第三銀行の普通株式１株に対し、三十三フィナンシャルグループの普通株式0.7株

③　第三銀行のＡ種優先株式１株に対し、三十三フィナンシャルグループの第一種優先株式0.7株

(2) 算定方法

三重銀行はＳＭＢＣ日興証券株式会社を、第三銀行はみずほ証券株式会社を、第三者算定機関としてそれぞれ選定しております。

これらの第三者算定機関による算定・分析結果を踏まえて、両行間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、株式移転比率を決定し、合意いたしました。

(3) 交付株式数

①　普通株式： 26,167,585株

②　第一種優先株式： 4,200,000株

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　275百万円

６．負ののれん発生益の金額及び発生原因

(1) 負ののれん発生益の金額

46,361百万円

(2) 発生原因

取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(1) 資産の額

資産合計	2,034,893百万円
うち貸出金	1,273,240百万円
うち有価証券	568,744百万円
うち貸倒引当金	△8,870百万円

(2) 負債の額

負債合計	1,923,592百万円
うち預金	1,805,951百万円

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

		当第３四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年12月31日）
---	---	---
(1) １株当たり四半期純利益	円	1,947.63
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益	百万円	51,025
普通株主に帰属しない金額	百万円	170
うち中間優先配当額	百万円	170
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益	百万円	50,854
普通株式の期中平均株式数	千株	26,111
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	円	1,199.77
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額	百万円	170
うち中間優先配当額	百万円	170
普通株式増加数	千株	16,417
うち優先株式	千株	14,042
うち新株予約権付社債	千株	2,375
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要		－

(注)　株主資本において自己株式として計上されている株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式は、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定において、控除する自己株式に含めております。

１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は52千株であります。  

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

中間配当

2018年11月13日開催の取締役会において、第１期の中間配当につき次のとおり決議致しました。

(1) 普通株式
①　中間配当金の総額	941百万円
②　１株当たり中間配当金	36円00銭
③　支払請求の効力発生日及び支払開始日	2018年12月７日
(2) 第一種優先株式
①　中間配当金の総額	170百万円
②　１株当たり中間配当金	40円57銭1厘5毛
③　支払請求の効力発生日及び支払開始日	2018年12月７日

（注）　2018年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、配当を行っております。

 第３四半期報告書_20190212093721

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。