SAN FU — Governance Information 2021

Jul 5, 2021

三福化工股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第 一 條 目的

本公司為配合業務實際需要，在不違反公司法第十五條規定之原則下，特訂定本作
業程序。

本公司有關資金貸與他人事項，除法令另有規定者外，應依本作業程序規定辦理。

第 二 條 法令依據

本作業程序悉依金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）「公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則」之規定訂定。

第 三 條 資金貸與對象

本公司資金貸與，以下列對象為限：

• 一、 公司間或與行號間業務往來者。

• 二、 公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企 業淨值之百分之四十。

前項所稱「短期」，係指一年。

第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與或本公司
直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受第一
項第二款之限制。但仍應訂定資金貸與總額及個別對象之限額，並應明定資金貸與
期限。

本公司實收資本額達新臺幣十億元以上且已加入租賃商業同業公會及聲明遵循自
律規範，並已依第九條第二項規定辦理者，其從事短期資金融通，不受第一項第二
。
款融資金額之限制。但貸與金額不得超過其淨值之百分之百

公司負責人違反第一項及前項但書規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受
有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益。

第三條之一 資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、 資金貸與總額

• 本公司資金貸與總額不得超過本公司淨值百分之四十，其中

• (一)與本公司有業務往來之公司或行號者，其資金貸與總額，不得超過本公司

淨值百分之十。

• (二)有短期融通資金必要之公司或行號者，其資金貸與之總額，不得超過本公 司淨值百分之三十。

• 二、 資金貸與個別對象之限額：

• (一)與本公司有業務往來之公司或行號者，個別資金貸與金額不得超過雙方於 資金貸與近一年內業務往來金額（所稱業務往來金額，係指雙方間進貨或 銷貨金額之孰高者)，且不得超過本公司淨值百分之十。

• (二)有短期融通資金必要之公司或行號者，個別對象之資金貸與金額不得超過 本公司淨值百分之十。

• 三、 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與 時，其總額以不超過本公司淨值百分之二十為限；個別對象限額以不超 過本公司淨值百分之十為限。

本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益。

第 四 條 資金貸與他人之評估標準

• 一、 因業務往來之必要而向本公司借貸者，每筆借貸金額以不超過雙方近一 年內業務往來金額（所稱業務往來金額，係指雙方間進貨或銷貨金額之 孰高者)。

• 二、 因有短期融通資金之必要向本公司借貸者，以下列情形為限：

• (一)與本公司屬母子公司關係，因業務需要而有短期融通資金之必要者。

• (二)本公司採權益法投資之公司或行號，因購料或營運週轉需要而有短期融通 資金之必要者。

所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

第 五 條 資金貸與期限

本公司資金貸與之期限，每次不得超過一年。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與之期限，每次不得超過二
年。

第 六 條 計息方式

本公司資金貸與之利率，比照本公司所在地一般銀行放款利率機動調整，但不得低
於本公司向金融機構短期借款之最高利率；利息以到期本息一次還清為原則，如遇

特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

第 七 條 決策層級

本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本程序之規定，並提報董事會
決議後辦理，不得授權其他人決定。

本公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會
決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期
間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第三條第四項規定者外，公開發行公司或其子公司對單
一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

本公司已設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並
將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第 八 條 資金貸與之辦理及審查程序

一、 執行單位

本公司資金貸與他人相關作業之辦理，由財務部負責，必要時總經理得
指定其他專責人員協助辦理。

• 二、 審查程序及貸款核定

• （一）徵信調查

  • 對於所有申貸資金之公司或行號，均應詳實辦理徵信調查，其原則如下： 1.初次借款者，借款人應出具公司相關證照及負責人身份證明文件等影 本，並提供必要之財務資料，以辦理徵信作業。

  • 2.繼續借款者，原則上每年應辦理徵信一次，如為重大案件，則視實際 需要定期辦理徵信調查。

  • 3.若借款人財務及信用狀況良好，且年度財務報表已委請會計師查核簽 證，則得沿用超過一年尚不及二年之調查報告，併參閱會計師查核簽 證之財務報表報告貸放案。

（二）審查評估

• 凡在第五條限額內之資金貸與，借款人應填具申請書，由經辦單位作成 具體審查評估報告，評估報告內容應包括下列項目：

• 1.資金貸與他人之必要性及合理性。

• 2.貸與對象之徵信及風險評估。

• 3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• （三）貸款核定

  • 1.經審查評估後，如借款人信評欠佳，或有其他原因認為不宜貸放者， 經辦人員應將不擬貸放之理由簽奉核定後，儘速答覆借款人。

  • 2.經審查評估後，對於信評良好、借款用途正當、對於公司財務業務及 股東權益均無不利影響之案件，經辦人員應將徵信及審查評估報告， 併同擬定之貸放金額、期限、利率等資料，呈董事長核准，並依第七 條規定提請董事會決議通過後始得辦理。

• 三、 通知借款人

• 貸放案件核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款 條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內 簽約，辦妥擔保品質（抵）押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。

• 四、 簽約對保

• （一）貸放案件應由經辦人擬定約據條款，經主管人員審核並呈董事長核准後， 再辦理簽約手續。

• （二）約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章 後，應由經辦人員辦妥對保手續。

• 五、 保全

• （一）本公司資金貸與他人，董事會如認為有必要，應要求借款人提供相當貸 放額度之擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。 借款人如提供相當財力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品 者，董事會得參酌財務部門之意見辦理；以公司為保證者，該保證公司 應在公司章程中訂有得為保證之條款，並應提交其股東會或董事會有關 事項決議之議事錄。

• （二）擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險， 保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益 人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單， 應與本公司原核貸條件相符；建物若於設定時尚未編定門牌號碼，其地 址應以座落之地段、地號標示。

• （三）經辦人員應注意在投保期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

• 六、 撥款

• 貸放案經核准並依本作業程序之規定辦妥後，經財務部核對無訛後，即 可撥款。

第 九 條 公告申報程序

• 一、 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、 本公司及子公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起

算二日內公告申報：

• （一）資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

• （二）對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

• （三）新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該公開發行公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。

• 三、 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公 告申報之事項，應由本公司為之。

• 四、 前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額 占本公司淨值比例計算之。

• 本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金 貸與或背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

第 十 條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀 況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重 大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本 金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還者，本公司得就 其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第 十一 條 備查簿之建立

本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通
過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

第 十二 條 內部稽核

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作
成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第 十三 條 對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應督促該子公司依規定 訂定並執行「資金貸與他人作業程序」，經董事會通過後，提報股東 會同意，修正時亦同。

• 二、 本公司之子公司擬將資金貸與他人時，均應報請本公司核准後始得為 之；本公司財務部及總經理指定之專責人員應具體評估該項資金貸與 他人之必要性及合理性、風險性、對母公司及子公司之營運風險、財

務狀況及股東權益之影響，呈報董事長核准。

• 三、 財務部門應於每月月初取得各子公司之資金貸與他人餘額明細表。

• 四、 本公司財務部應定期評估各子公司對其已貸與金額之後續控管措 施、逾期債權處理程序是否適當。

• 五、 本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「資金貸與他人作業程 序」之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後， 應通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時 採取適當之改善措施。

第 十四 條 罰則

本公司經理人及主辦人員辦理資金貸與他人作業，如有違反證期會「公開發行公
司資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「資金貸與他人作業程序」規定，依
照本公司人事管理辦法及工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第 十五 條 其他事項

• 一、 本公司董事會應就本作業程序未實施前已貸與他人資金之款項，責由 財務部門調查、評估後，提報董事會追認。如有超過核定貸與之限額 者，財務部門應通知借款人自本作業程序實施之日起六個月內償還超 額借款部份。

• 二、 本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，應擬定改善計畫，並將相關 改善計畫送審計委員會。

• 三、 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程 序。

第 十六 條 有關法令之補充

本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第 十七 條 實施

本作業程序應先經審計委員會同意，再經董事會通過後，並提報股東會同意後實
施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應併將其異議提報股東會討
論，修正時亦同。

本公司設置獨立董事後，依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論
時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董
事會議事錄載明。

本公司已設置審計委員會者，訂定或修正資金貸與他人作業程序，應經審計委員

會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第二項規定。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以
上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第四項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第 十八 條 附則

本程序訂定於中華民國一○○年四月十八日。第一次修正於民國一○一年四月二
十七日。第二次修正於民國一○二年六月二十四日。第三次修正於民國一○三年
六月二十四日。第四次修正於民國一○五年六月二十九日。第五次修正於民國一
○八年六月十三日。第六次修正於民國一一○年七月五日。

三福化工股份有限公司

背書保證作業程序

• 第 一 條 本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之。

• 第 二 條 本程序所稱背書保證係指下列事項：

• 一、 融資背書保證：

  • (一)客票貼現融資。

  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、 關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保 證。

• 三、 其他背書保證：係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序 規定辦理。

• 第 三 條 本作業程序之對外背書及保證之對象為本公司直接及間接持有表決權之股份超過 百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且 其金額不得超過公開發行公司淨值之百分之十。但公開發行公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資 關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護 法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為 背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
本程序所稱子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益。

第 四 條 本公司背書保證額度如下

• 一、 對外背書保證之總額不得超過本公司淨值百分之四十。

• 二、 對單一企業背書保證之累計金額不得超過本公司淨值百分之十。

• 三、 本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司淨值百分之

1

四十，且對單一企業之背書保證限額合計不得超過本公司淨值百分之
十。

上述淨值以本公司最近期會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

• 第 五 條 本公司辦理背書保證事項，應審慎評估是否符合「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」及本作業程序之規定，併同第六條之評估結果，提報董事會決議後辦 理。董事會得授權董事長得於背書保證限額之百分之五十額度內依本作業程序有關 之規定先予決行，事後再報經最近期董事會追認。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第一項規 定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，本公司應每月取
得該子公司月結之管理報告進行分析檢討，並呈報董事會。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，
應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合本作
業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損
失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應
訂定計劃於一定期限銷除超限部分。

本公司已設置獨立董事，依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充
分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄
載明。

• 第 六 條 本公司背書保證作業，應依下列程序辦理：

• 一、 申請：

  • 本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司 財務單位提出申請。

• 二、 徵信：

  • 本公司受理申請後，應由財務單位對被背書保證公司作徵信調查，評估 其風險性並備有評估紀錄，必要時應取得擔保品。

  • 財務單位針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包 括：

  • (一)背書保證之必要性及合理性。

  • (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

  • (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。

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  - `(四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是 否在限額以內。`

  - `(五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。`

  - `(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。`

  - `(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。`

• 三、 背書保證核定

  • (一)經審查評估後，如申請人信評欠佳，或有其他原因認為不宜背書保證者， 財務主管應將不擬背書保證之理由，於簽呈核定後，儘速答覆申請人。

  • (二)經審查評估後，對於信評良好、借款用途正當、對於公司財務業務及股東 權益均無不利影響之案件，財務主管應將徵信及審查評估報告，併同擬定 之背書保證金額等資料，呈總經理及董事長核示，並依第五條規定辦理。

• 第 七 條 本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證日期及依第五條第一項規定應審慎評估之事項，詳予登 載備查。

• 第 八 條 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊， 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第 九 條 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 第 十 條 本公司應以向經濟部申請之公司印章為背書保證專用印鑑章，該印鑑章及保證票據 等應分別由專人保管，並依規定程序用印及簽發票據，且該印鑑保管人員任免或異 動時，應報經董事會同意。

• 本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽 署。

• 第 十一 條 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本施行辦法規定或金額超限時，應訂定 改善計劃，將相關改善計劃送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 第 十二 條 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額外，背書 保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 一、 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上。

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• 二、 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。

• 三、 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• 四、 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之 事項，應由本公司為之。

本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背
書保證對象及金額之日等日期孰前者。

• 第 十三 條 本公司對子公司辦理背書保證之控管應依下列程序辦理：

• 一、 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應督促子公司依 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定背書保證 作業程序，經董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同，並應依 所定作業程序辦理。

• 二、 本公司之子公司擬為他人背書保證時，本公司財務部及總經理指定之 專責人員應具體評估該項背書保證之必要性及合理性、風險性、對母 公司及子公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，呈總經理及 董事長核示後，報請本公司董事會核准後始得為之。

• 三、 子公司應於每月五日(不含)以前編制上月份「背書保證變動表」，並 呈閱本公司。

• 四、 子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本 公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。

• 五、 本公司內部稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了 解子公司背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤 其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

• 第 十四 條 本公司經理人及主辦人員於辦理背書保證相關事宜時，應遵循本程序之規定，使 公司免於遭受作業不當之損失。如有違反相關法令或本程序規定之情事，其懲戒 悉依本公司相關人事規章之規定辦理。

• 第 十五 條 本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

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• 第 十六 條 本作業程序應先經審計委員會同意，再經董事會通過後，並提報股東會同意。如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應併將其異議提報股東會討論， 修正時亦同。

• 本公司已設置獨立董事，依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。

• 本公司依本法規定設置審計委員會，訂定或修正背書保證作業程序，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第二項規定。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第 十七 條 本程序訂定於中華民國一○○年四月十八日。第一次修正於民國一○一年四月二 十七日。第二次修正於民國一○二年六月二十四日。第三次修正於民國一○九年 六月十六日。第四次修正於民國一一○年七月五日。

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