SAN FU — AGM Information 2021

Jul 5, 2021

三福化工股份有限公司

一一○年股東常會議事錄

開會時間：一一○年七月五日（星期一）上午九時整。 開會地點：台北市中山北路二段21 號7F (台北總公司)

• 出 席：出席股東及委託代理人所代表之出席股份總數共計66,969,401 股(含 以電子方式行使表決權之股數計5,294,530 股)，佔本公司發行有表決 權普通股股份總數100,706,000 股之66.50%，已達法定出席股數。

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主 席：巫信弘董事長 記錄：謝銘智

出席董事：董 事：巫信弘董事、蔡介榮董事、蘇天寶董事、張益宗董事 及梁國源董事。

獨立董事：吳東明獨立董事及李鍾熙獨立董事。

。 監察人：游勝福監察人

• 壹、 出席股數已達法定出席比率，主席宣布會議開始。

貳、主席致詞：略。

• 参、報告事項

第一案：

• 案 由：一○九年度營業報告書，敬請 鑒察。

• 說 明：本公司一○九年度營業報告書，請參閱附件一。 本案洽悉

第二案：

• 案 由：監察人查核報告書，敬請 鑒察。

• 說 明：監察人查核報告書，請參閱附件二。 本案洽悉

第三案：董事會提

• 案 由：一○九年度股東股息紅利分派情形報告案，敬請 鑒察。 說 明：

• 一、 本案係依據公司章程第28 條之一規定，授權董事會以特別決議將 應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告 股東會。

• 二、 於可分配盈餘中提撥新台幣貳億零壹佰肆拾壹萬貳仟元，分派現金 股利，每股新台幣 2.0 元，股東按除息基準日股東持股比例計算

1

至元為止，股東配發不足壹元之畸零款合計數，轉入本公司其他收 入。

• 三、本案經董事會特別決議通過並授權董事長另訂除息基準日、發放日 及其他相關事宜；嗣後如本公司於股息紅利基準日前股本變動而 影響流通在外股份總數，致股東配息比率因此發生變動時，擬授 權董事長全權調整之。

本案洽悉

第四案：

• 案 由：一○九年度董監酬勞及員工酬勞分配金額，敬請 鑒察。 說 明：

• 一、依修訂後章程規定本公司一○九年度提撥董監及員工酬勞之金額分 別為新台幣壹仟零伍拾肆萬柒仟元，均以現金分派方式發放。

• 二、前項董監及員工酬勞提撥案業經本公司薪資報酬委員會及董事會決 議通過。

本案洽悉

第五案：董事會提

• 案 由：採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之特別 盈餘公積數額，敬請 鑒察。

• 說 明：一、依金管會發布之金管證發字第1010012865 號函、金管證發字第 1010047490 號函及「採用國際財務報導準則(IFRSs)後，提列特 別盈餘公積之適用疑義問券」規定提列特別盈餘公積。

• 二、本公司依前開函令規定，截至109 年12 月31 日之權益減項數額 提列之特別盈餘公積金額為新臺幣47,054 仟元，就可分配盈餘之 調整情形及所提列之特別盈餘公積數額，俾股東知悉影響情形。

本案洽悉

第六案：董事會提

• 案 由：修訂「董事會議事規則」，敬請 鑒察。

• 說 明：為配合法令需求設置審計委員會，擬修訂本公司「董事會議事規則」，請 參閱附件五。

本案洽悉

2

第七案：董事會提

• 案 由：修訂「誠信經營作業程序及行為指南」，敬請 鑒察。

• 說 明：為配合法令需求設置審計委員會，擬修訂本公司「誠信經營作業程序及 行為指南」，請參閱附件六。

本案洽悉

第八案：

• 案 由：修訂「道德行為準則」，敬請 鑒察。

• 說 明：為配合法令需求設置審計委員會，擬修訂本公司「道德行為準則」，請參 閱附件七。

本案洽悉

肆、承認事項

• 第一案：董事會提

• 案 由：一○九年度營業報告書及財務報表承認案，謹 提請承認。 說 明：

• 一、本公司一○九年度營業報告書、個體財務報表暨合併財務報表，業 經董事會決議通過，其中個體財務報表暨合併財務報表並經勤業眾 信會計師事務所許秀明、翁雅玲二位會計師查核竣事，並出具查核 報告書在案，連同營業報告書業已送請監察人審查完竣。

• 二、前項之各項書表請參閱附件一及附件三。

• 三、提請承認。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東總表決權數：66,968,313 權

表決結果	占出席股東總表決權數%
贊成權數：66,962,555 權 (含電子投票5,288,772 權)	99.991%
反對權數：3,597 權 (含電子投票3,597 權)	0.006%
廢票權數：0 權	0.00%
棄權權數：2,161 權 (含電子投票2,161 權)	0.003%

3

本案經表決照案承認。

第二案：董事會提

• 案 由：一○九年度盈餘分配案，謹 提請承認。

• 說 明 :一、本公司民國一○九年度稅後淨利新台幣(以下同) 399,472,663 元， 加上不重分類至損益之項目10,369,257 元後依法提列法定盈餘公 積40,984,192 元及減除特別盈餘公積47,054,187 元後，就其餘額 加計期初累積未分配盈餘1,128,438,436 元後，其可供分配盈餘總 額為1,450,241,977 元。

• 二、前述盈餘分配案業經董事會承認，謹擬具本公司一○九年度盈餘分 配表如下:

三福化工股份有限公司 盈餘分配表 民國一○九年度 單位:新台幣元
期初未分配盈餘 1,128,438,436 加:本期稅後淨利 399,472,663 加: 不重分類至損益之項目 10,369,257 減:提列10%法定盈餘公積 40,984,192 減:提列特別盈餘公積 47,054,187 可供分配盈餘 1,450,241,977 分配項目 減:股東紅利(每股現金股利2.0 元) 201,412,000 期末未分配盈餘 1,248,829,977

董事長： 經理人： 會計主管：

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決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東總表決權數：66,968,313 權

表決結果	占出席股東總表決權數%
贊成權數：66,962,555 權 (含電子投票5,288,772 權)	99.991%

4

反對權數：3,597 權 (含電子投票3,597 權)	0.006%
廢票權數：0 權	0.00%
棄權權數：2,161 權 (含電子投票2,161 權)	0.003%

本案經表決照案承認。

第三案：董事會提

• 案 由：擬變更一○九年度現金增資之資金運用計畫案，謹 提請承認。

• 說 明：

• 一、本公司一○九年度現金增資發行新股案業經金融監督管理委員會 109 年 10 月 8 日金管證發字第 1090359307 號函核准在案，並於 110 年

  • 2 月 26 日第七屆第十二次董事會決議通過辦理變更資金運用計畫。

• 二、本案依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 9 條第 1 項第 9 款及「公開發行公司現金增資或發行公司債計畫變更應注意事項」 規定，提報 110 年股東會追認。

• 三、本公司原增資計畫係用於購置機器設備，惟考量整體市場變化及為 提高資金運用效益，並確保股東權益，故變更為償還銀行借款。

• 四、本案變更前後之計畫項目、預計進度、預計可能產生效益及本次變 更對股東權益之影響之各項書表請參閱附件四。

五、提請承認。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東總表決權數：66,968,313 權

表決結果	占出席股東總表決權數%
贊成權數：66,962,555 權 (含電子投票5,288,772 權)	99.991%
反對權數：3,597 權 (含電子投票3,597 權)	0.006%
廢票權數：0 權	0.00%
棄權權數：2,161 權 (含電子投票2,161 權)	0.003%

本案經表決照案承認。

5

伍、選舉事項

• 案 由：全面改選董事案，提請 選舉。董事會提

• 一、本公司第七屆董事及監察人之任期原訂於 110 年 6 月 13 日屆滿，為配合本 公司股東常會時程及未來營運發展需要，擬於 110 年 7 月 5 日股東常會時全 面改選董事。

• 二、為配合本公司依證券交易法第14 條之4 規定設置審計委員會，本次改選將 不另行選任監察人，改由全體獨立董事組成審計委員會替代監察人，且審計 委員會自一一○年股東常會結束後立即成立。

• 三、第一項應選董事名額含獨立董事三人，採候選人提名制。獨立董事之專業資 格及其他應遵行事項等，悉依公司法及證券主管機關之相關法令規定辦理。

• 四、新任董事(含獨立董事)自本次股東會結束後即刻就任，任期自民國 110 年 7

  • 月 5 日起至民國 113 年 7 月 4 日止。現任董事及監察人自本次股東會結束後 立即解任。

• 五、本次選舉依本公司董事及監察人選任程序為之。

• 六、董事候選人名單業經本公司 110 年 5 月 05 日董事會審查通過在案，茲將候 選人相關提名資料載明如下：

獨立董事 :

序號	姓名		學歷	學歷	經歷	經歷	持股股數
1	吳東明		美國西伊利諾大學 會計碩士 東吳大學會計系 建國中學		福麟系統整合股份有限公司 董事長 閎康科技股份有限公司 董事長 新光合成纖維股份有限公司副董事長 昕明實業股份有限公司董事長		0
2	李鍾熙		美國伊利諾理工 學院博士 美國芝加哥大學 企業管理碩士 美國哈佛大學進 階企管班結業		工業技術研究院 院長 財團法人生物技術開發中心 董事長 奎克生技光電(股)公司 董事長 體學生物科技股份有限公司 董事長		0
3	楊鴻志		成功大學機械系 畢		台化總經理室 協理 台化(股)公司 董事 台塑越南鋼廠 總經理		5,440
董事：
序號	姓名	學歷		經歷		持股股數
1	巫信弘	東海大學化工系 學士		台灣工業氣体協會理事長 三福氣體(股)公司總經理、副董事長 台化(股)公司經理及董事		3,680,010
2	三福環球 股份有限 公司	淡江大學化工系 學士		三福環球(股)公司 董事長 三福氣體(股)公司 董事長		24,067,315

6

	代表人： 張純明
3	梁國源	美國杜克大學經 濟學博士	元大寶華綜合經濟研究院董事長 元大銀行(股)公司 董事	0
4	蔡介榮	美國喬治亞理工 學院碩士 東海大學化工系 台南一中	三福氣體(股)公司 董事 三福氣體(股)公司 總經理 美商亞普材料公司 董事長 臺灣化學纖維公司事業部副經理	0
5	張益宗	BA in Marketing & Economics,Babson College學士 Marketing Manager atWOW Alimentos	珍綠品(股)公司董事長 方大(股)公司董事 財團法人福祿文化基金會董事 三福環球(股)公司董事	277,861
6	蘇天寶	臺灣大學化工所 博士	三福生技(股)公司 董事 國際日東(股)公司 董事 三福化工(股)公司 協理	354,752

選舉結果： 三福化工股份有限公司

110 年股東常會董事當選名單

職 稱	戶號/身分證 字號	姓名	得票權數
董事	17	巫信弘	76,967,247
董 事	45	三福環球股份有限公司 代表人：張純明	59,992,809
董事	D1012*	蔡介榮	59,958,382
董事	M1006*	梁國源	59,852,290
董事	16	張益宗	59,832,533
董事	36	蘇天寶	59,863,029
獨立董事	A1023*	吳東明	59,934,250
獨立董事	P1000*	李鍾熙	59,925,250
獨立董事	9549	楊鴻志	59,902,875

陸、討論事項

第一案：董事會提

案 由：辦理資本公積發放現金股利案，提請 公決。

• 說 明：一、擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣100,706,000 元按現金股利配發基準日股東名簿記載之持有股份，每股配發現金 新台幣1.0 元。。

• 二、 前項現金股利擬計算至元為止，股東配發不足壹元之畸零款合計數，

7

轉入本公司其他收入。

三、嗣後如本公司於股息紅利基準日前股本變動而影響流通在外股份總 數，致股東配息比率因此發生變動時，擬提請股東會授權董事長全 權調整之。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東總表決權數：66,969,401 權

表決結果	占出席股東總表決權數%
贊成權數：66,962,555 權 (含電子投票5,288,772 權)	99.990%
反對權數：3,597 權 (含電子投票3,597 權)	0.005%
廢票權數：0 權	0.00%
棄權權數：3,249 權 (含電子投票2,161 權)	0.005%

本案經表決照案通過。

第二案：董事會提

案 由：修訂「公司章程」案，提請 公決。

說 明：一、為因應主管機關需求設置審計委員會，擬修訂本公司「公司章程」 部份條文。

二、修訂前後條文對照表，請參閱附件八。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東總表決權數：66,969,401 權

表決結果	占出席股東總表決權數%
贊成權數：66,962,555 權 (含電子投票5,288,772 權)	99.990%
反對權數：3,597 權 (含電子投票3,597 權)	0.005%
廢票權數：0 權	0.00%
棄權權數：3,249 權 (含電子投票2,161 權)	0.005%

本案經表決照案通過。

8

第三案：董事會提

案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請 公決。

• 說 明：一、為因應主管機關需求設置審計委員會，擬修訂本公司「取得或處分 資產處理程序」部份條文。

二、修訂前後條文對照表，請參閱附件九。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東總表決權數：66,969,401 權

表決結果	占出席股東總表決權數%
贊成權數：66,962,555 權 (含電子投票5,288,772 權)	99.990%
反對權數：3,597 權 (含電子投票3,597 權)	0.005%
廢票權數：0 權	0.00%
棄權權數：3,249 權 (含電子投票2,161 權)	0.005%

本案經表決照案通過。

第四案：董事會提

案 由：修訂「董事及監察人選任程序」案，提請 公決。

說 明：一、為因應主管機關需求設置審計委員會，擬修訂本公司「董事及監察 人選任程序」部份條文。

二、修訂前後條文對照表，請參閱附件十。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東總表決權數：66,969,401 權

表決結果	占出席股東總表決權數%
贊成權數：66,960,555 權 (含電子投票5,286,772 權)	99.990%
反對權數：3,597 權 (含電子投票3,597 權)	0.005%
廢票權數：0 權	0.00%
棄權權數：5,249 權 (含電子投票4,161 權)	0.005%

本案經表決照案通過。

9

第五案：董事會提

案 由：修訂「資金貸與他人作業程序」案，提請 公決。

說 明：一、為因應主管機關需求設置審計委員會，擬修訂本公司「資金貸與他 人作業程序」部份條文。

二、修訂前後條文對照表，請參閱附件十一。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東總表決權數：66,969,401 權

表決結果	占出席股東總表決權數%
贊成權數：66,960,555 權 (含電子投票5,286,772 權)	99.990%
反對權數：3,597 權 (含電子投票3,597 權)	0.005%
廢票權數：0 權	0.00%
棄權權數：5,249 權 (含電子投票4,161 權)	0.005%

本案經表決照案通過。

第六案：董事會提

案 由：修訂「背書保證作業程序」案，提請 公決。

說 明：一、為因應主管機關需求設置審計委員會，擬修訂本公司「背書保證作 業程序」部份條文。

二、修訂前後條文對照表，請參閱附件十二。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東總表決權數：66,969,401 權

表決結果	占出席股東總表決權數%
贊成權數：66,962,555 權 (含電子投票5,288,772 權)	99.991%
反對權數：3,597 權 (含電子投票3,597 權)	0.006%
廢票權數：0 權	0.00%
棄權權數：3,249 權 (含電子投票2,161 權)	0.003%

10

本案經表決照案通過。

第七案：董事會提

案 由：修訂「股東會議事規則」案，提請 公決。

• 說 明：一、為因應主管機關需求設置審計委員會，擬修訂本公司「股東會議事 規則」部份條文。

二、修訂前後條文對照表，請參閱附件十三。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東總表決權數：66,969,401 權

表決結果	占出席股東總表決權數%
贊成權數：66,962,555 權 (含電子投票5,288,772 權)	99.991%
反對權數：3,597 權 (含電子投票3,597 權)	0.006%
廢票權數：0 權	0.00%
棄權權數：3,249 權 (含電子投票2,161 權)	0.003%

本案經表決照案通過。

第八案：董事會提

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 討論。

• 說 明：一、依據公司法第 209 條第 1 項「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」 之規定辦理。

• 二、本公司一一○年股東常會新選任之董事如有投資或經營其他與本公 司營業範圍相同或類似之行為，在無損及本公司利益之前提下，爰 依法提請該次股東會同意新選任董事有上述情事時，解除該董事及 其代表人競業禁止限制。

• 三、擬解除競業禁止限制之董事候選人名單及兼任情形，請參閱資料載 明如下:

序號	姓名	目前兼任其他公司職務
1	吳東明	福麟系統整合股份有限公司董事長 新光合成纖維股份有限公司副董事 長

11

		昕明實業股份有限公司董事長 新利興業股份有限公司董事長 新光人壽保險股份有限公司董事 台榮產業股份有限公司獨立董事
2	李鍾熙	遠東新世紀股份有限公司獨立董事 臻鼎科技控股股份有限公司董事 億光電子工業股份有限公司獨立董 事 聚和國際股份有限公司董事 體學生物科技股份有限公司董事長 奎克生技光電股份有限公司董事長
3	巫信弘	宏呈企業(股)公司董事 立福炭酸(股)公司董事長 三福環球(股)公司董事 方大投資(股)公司董事 貝民(股)公司董事 三福生技(股)公司董事長 國際日東科技(股)公司董事
4	三福環球股份 有限公司代表 人：張純明	三福環球(股)公司董事長 三福氣體(股)公司董事 方大(股)公司董事長
5	梁國源	元大寶華綜合經濟研究院董事長 元大銀行股份有限公司董事
6	蔡介榮	國際日東科技(股)公司董事長 三福生技(股)公司董事 三福生技(股)公司總經理
7	張益宗	珍綠品(股)公司董事長 方大(股)公司董事 方純貿易(股)公司董事 玄門興業(股)公司董事 金名城(股)公司董事 財團法人福祿文化基金會董事 三福環球(股)公司董事 三福氣體(股)公司董事 立福炭碳(股)公司董事
8	蘇天寶	國際日東科技(股)公司董事 國際日東科技(股)公司總經理 三福生技(股)公司董事 三福明電子材料有限公司董事 三福明電子材料有限公司總經理

12

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東總表決權數：66,969,401 權

表決結果	占出席股東總表決權數%
贊成權數：66,955,368 權 (含電子投票5,281,585 權)	99.991%
反對權數：7,457 權 (含電子投票7,457 權)	0.006%
廢票權數：0 權	0.00%
棄權權數：6,576 權 (含電子投票5,488 權)	0.003%

本案經表決照案通過。

陸、臨時動議 ：無。

柒、散會 ：主席宣佈散會(9 時47 分)

＊本股東常會議事錄僅載明會議進行要旨，會議進行內容及程序仍以會議影音記 錄為準。

*本次承認及討論事項採逐案討論後一次投票，表決結果分別記載於各該議案之決 議。

13

附件一

三福化工股份有限公司 營業報告書

回顧一○九年，全球經濟發展普遍受到COVID-19疫情衝擊，而本公司在經營 團隊的努力下經營成果仍較前一年度微幅成長。以下就一○九年度營業結果及一 一○年度營業計劃概要說明如下：

一、一 ○九年度營業結果

• (一.) 一○九年度營業計劃實施成果

• 本公司於新興化學品及精密化學品新客戶及擴展產品成果概述如 下:

顯影劑(TMAH)回收事業部：一○九年除了陸續完成T公司與M公司新 廠外，也完成了部分客戶對其既有系統擴建的需求，除了協助客戶解決 廢水處理上的問題外，也為公司挹注營收。此外，也在年底順利取得T 公司與V公司增建新廠房的訂單，預計於一一○年完工。

因應客戶端新增建的回收系統越來越多，既有的一期產能也已達滿 載，因此需規劃增建二期新廠房。新廠房於一○九年第二季順利通過董 事會核准增資，並於第三季通過南科管理局審定核准得以建廠，全數完 工後25%TMAH年產能可增加一萬噸，另增設搭配純化與稀釋的產線，可 將TMAH再精緻成超高純度等級以符合目前最先進的半導體製程使用。

大陸投資的電解廠房預計一一○年第二季進行投產，將以F集團廣 州面板廠與T公司南京廠原料進行試車生產，並回供F集團廣州面板廠使 用。

特用化學品事業部：半導體前段方面，一○九年開發諸多IC化學品 驗證案，如H3PO4、CPN、PMA、TMAH、EBR、溼蝕刻液...等。此外，三 福與外商代工合作案，如不同濃度的配方型產品等，皆已進入正式送樣 與工廠稽核流程。預計在一一○年承接一○九年的驗證成果。

半導體封裝方面，過去數年三福積極衝刺封裝的Bumping stripper 將其綠色精神(REUSE)大力推廣面向既有客戶與新客戶。三福提供的新 液包含Stripper、EBR、TMAH、CPN、PMA...等，結合使用完後的廢液再 回收回供的創新環保技術推廣給客戶。一○九年陸續送樣與開發，包含 T社、P社、G社、C社、W社，將導入驗證三福化學品外。其中的指標性 封測大廠T社已進入實質上機測試程度。

14

面板產業方面，一○九年受到全球疫情影響，韓國減少市場供應 導致台灣及大陸市場供給順暢，面板平均單價上升，面板產業普遍產 能提高，然而客戶也積極降低化學品並導入大陸新供應商，因此三福 營業額稍受影響；關於新產品的開發， Cu Stripper 與 LTPS 的 Stripper 持 續於 I 公司驗證中，預計一一○年正式供應。同時 Cu-etchant 產品一○九 年有重大進展，於大陸 C 公司取得代工業務，預計一一○年度亦將於 I 公司安排上線驗證。另外於南科 H 公司也展開新化學品配方合作專案， 新製程所需要蝕刻液、剝離液已經開始上線驗證。

1. 本公司於開發基礎化學品新客戶及擴展產品方面成果概述如下 :

內銷單位：依公司現有客戶資源導入多項新品項開發銷售，如葡 萄糖酸鈉、小蘇打、海藻糖、無水氯化鈣、草酸 .. 等以建立產品多樣化； 此外並依循政府食品安全管理規範，已於柳科廠區建造新食品添加物 廠房，並導入小包裝分裝市場拓展。

外銷單位： pHBA市場持穩，善化廠全量生產，除美日印等舊客戶 外，積極推廣中韓客戶。另外，努力改善Paraben生產量為原有三倍， 積極推廣至中國、印度、歐洲等人口大國。高雄廠 DCHA專案預計今年 完工，在有利環境下，努力開拓美國CHA及DCHA市場。

( 二 .) 財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

項 目	項 目	一○九年度	一○八年度
財務收支	營業收入	3,818,716	3,936,381
	營業毛利	861,104	686,856
	營業利益	470,903	338,636
	營業外收支	31,317	38,329
	稅前淨利	502,220	376,965
	稅後淨利	399,473	324,475
獲利能力	資產報酬率(%)	8.43	7.68
	股東權益報酬率(%)	11.50	10.33
	稅前純益占實收資本比率	49.87	41.56
	純益率(%)	10.46	8.24
	每股盈餘(元)	4.36	3.58

註 : 上述金額為本公司合併財務報表資料

15

(三.) 研究發展狀況

本公司研發著重在既有技術優勢的產品擴展及新產業趨勢的 材料需求方面：一、發揮顯影液TMAH回收市場佔有率的優勢，及純化 技術和配方知識的統合，開發IC級顯影液，使回收品能回用到IC客戶， 落實循環經濟；二、強化核心技術平台的建立，氫化反應、電解、純 化等，並在此技術基礎下開發高附加價值的產品；三、電子化學品的 配方發展，配合LCD, IC封裝, IC製造客戶的產品需求開發；四、持續 積極從事於各項既有產品PHBA, Paraben , CHA, DCHA, TMAH的製程改 善，使製程更加節能有效率，以降低成本及創造利潤。五、與成大合 作科專計畫，鋰電池的膠固態電解質研究開發，培養電池相關人才並 厚實研發實力。對於研發分析設備及分析方法的添購及更新，本公司 持續擴充更先進的設備，包括：ICP MS/MS(感應耦合電漿串聯質譜儀)、 LC-MS Q-TOF(液相層析-四極柱-飛行時間式質譜儀 )、離子層析法（Ion Chromatography, IC）、FT-NIR|(近紅外光譜儀)、 SEM(掃描式電子 顯微鏡)等配合IC客戶要求的ppt等級偵測極限，並作為新製程化學品 的應用開發分析的工具。

二.一一○年度營業計劃概要

• (一.) 經營方針

三福秉持著「創新、誠信、簡樸」的經營理念，努力推展公司經營， 運用現代先進技術，發揮所有員工的智慧及創意，提供質精價廉的多種化學 品給蓬勃發展的各個行業，不斷尋找新供給以滿足新需求以創造新的業務機 會。今年我們持續執行如下的營運策略：

1. 完成越南的氣體公司及材料公司的建廠工作，開展業務。

2. 推展TMAH回收，增建二廠。

3. 繼續擴展半導體客戶，爭取增加半導體客戶的營業額。

4. 打造特化柳科廠，使成為國內設備最完善的電子化學品廠。

5. 完成DCHA產線的擴充，並推展擴大DCHA業務。

6. 整合三福生技公司及三福集團的相關產品，形成更專業、更嚴謹的 食品關聯產業。

7. 增設N2O儲槽及純化設備，開拓N2O銷售業務。

8. 繼續尋求國際性技術合作，以提升技術水準。

16

(二.) 產銷政策

1. 產銷平衡，維持一定量的庫存；價格低時，多準備一些庫存。

2. 出貨先進先出，保持產品新鮮度。

3. 提升產品品質及穩定度，做好品質管制，達到零客訴的目標。

4. 不斷改善製程，降低成本，以提升市場競爭能力。

5. 積極服務客戶及拜訪客戶，以贏取客戶的長期信賴。

6. (三.) 展望未來

本公司之策略仍依不同之事業單位擬訂個別之經營策略地圖，結 合所有員工的智慧及創意並同時運用有效之企業資源管理系統，共同戮 力以增加公司整體競爭力，使三福成為永續經營的優良企業。

顯影劑(TMAH)回收事業部: 一期廠房的產能去年陸續完成貯槽 區的擴充，大幅提升出貨的穩定性與能力，也啟用了蒸氣壓縮節能系統 降低蒸氣耗量以降低生產成本。未來主要將全力朝可符合目前半導體產 業需求的超高純度等級TMAH發展，除了在試驗工場穩定生產符合T公司 規格的2.38%顯影液進行驗證，也將規劃增建可生產超高純度等級的二 期產線。

目前建廠進度已陸續進入設計發包階段，預計一期電解產能於明 年Q2完工試產，二期純化與2.38%稀釋產線於Q3試產，一、二期完工後 預計可年產2.38%TMAH 50,000噸。三期預計於後年啟動，主要於一、二 期再擴充設備，將產能提升一倍。

在大陸市場，繼完成T公司在南京的訂單，以及F集團在廣州的新 投資案後，目前主要以TMAH使用量相對較大的OLED廠為目標，首要幾個 分別為位於武漢與成都的OLED面板廠，除了回收給客戶帶來的效益較高 外，相對離宜昌也較近，減少申辦跨省清運的相關成本。

特用化學品事業部 : 面板業受陸廠新設面板產能供給大增與競 爭力技術也增強情況下，大幅影響台灣面板業營收下修與產能調節，原 預期成長將趨緩甚至反轉衰退，然一○九年疫情紅利致使台灣2大面板廠 A社&I社反受積極客戶追加訂單，產能成長超乎預期。展望一一○年仍可 望紅利延續，面板產業不看淡的態度維持合理稼動率。

半導體化學品細分三大方向，第一是海外市場，除原有外銷產品 持穩成長，新送測與推廣化學品隻數也是成長。第二台灣市場，估計今 年將有3隻主力產品進入量產階段，佔IC營收貢獻超過5成 ; 第三代工 市場，因後疫情時代與美中貿易冷戰影響，對台灣半導體產業有其正向

17

助益，三福藉由成本與品質管控優勢，涉入電子化學品代工開創以台灣 為生產基地，面向海外市場出貨，創造三福化工、外商化學品同業與終 端客戶三贏，其開發與送樣歷程，可望於一一○年陸續開花結果。

基礎化學事業部內銷單位：延續一○九年度新品項開發之市場拓 展如甜菊糖苷、乳酸系列等，未來亦持續開發導入新品項與新供應商開 發，如 天然型焦糖色素、緩釋型氯錠、胺基酸系列等，跟隨市場趨勢 開發具前瞻性之新產品以符合市場需求；積極尋找國內具競爭性之同業 中小企業作併購評估或者策略聯盟，藉此增加主力產品市占率並補足產 品線；發展既有產品新應用，擺脫紅海市場低價競爭，維持領域核心競 爭力。

依循政府食品安全管理規範，已於柳科廠區重新建造新食品添加 物廠房，並以三福生技股份有限公司設置食品廠專廠專用讓客戶對公司 服務更具信心；強化專業產品品管分析檢測能力與提升公司產品品質管 控，在完整品保制度下滿足客戶需求提升企業形象。

基礎化學事業部外銷單位：藉由RD的研發結果，在顧問團隊的指 導及協助下，不斷努力的改善生產設備，以最少的投資增加設備產能， 提昇及穩定品質，提昇副產品回收效率，及減少資源及物料耗用，為公 司創造更大利潤。

綜上各事業部之說明，本公司除了對於既有的產品持續進行改善， 在追求品質提升以及降低成本外，投入資源開發新產品；同時佈局拓展 東南亞等其他市場，成立三福越南子公司以發展新興國家的氣體及特用 化學品事業，公司將持續朝更具投資效益與高附加價值之產品應用方向 發展。

負青人： 經理人： 主辦會計：

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18

附件二

三福化工股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一○九年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，其中 財務報表經勤業眾信聯合會計師事務所許秀明會計師與翁雅玲會計師查核完 竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案業經本監察人查核，認為符合公 司法相關法令，爰依公司法第二百一十九條之規定，特此報告。 敬請 鑒核 此致

三福化工股份有限公司一一○年股東常會

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附件三

會計師查核報告

三福化工股份有限公司 公鑒：

查核意見

三福化工股份有限公司及其子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重 大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達三福化工股份 有限公司及其子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民 國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與三福化工股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該
規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示
查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對三福化工股份有限公司及 其子公司民國 109 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於 查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對 該等事項單獨表示意見。

20

茲對三福化工股份有限公司及其子公司民國 109 年度合併財務報表之關 鍵查核事項敘明如下：

存貨之後續衡量

三福化工股份有限公司及其子公司民國 109 年 12 月 31 日之存貨金額為 新台幣（以下同） 393,477 仟元，佔合併資產總額之 7% ，存貨相關會計政策 及攸關揭露資訊，請參閱合併財務報表附註四及十。本會計師關注此風險， 係因存貨之價值受到需求市場的波動及技術變化，而可能導致存貨滯銷或過 時，以致發生呆滯及過時的損失。三福化工股份有限公司及其子公司提列存 貨跌價及呆滯損失之會計政策，係依據淨變現價值及存貨呆滯分析表提列存 貨減損損失，因存貨減損之計算涉及管理階層之假設及估計，將直接影響減 損損失認列之金額，故列為關鍵查核事項。

  本會計師對上開關鍵查核事項執行以下查核程序：

1. 取得並了解公司評估存貨跌價損失之會計政策及存貨之特性。

2. 取得管理階層編製之存貨淨變現價值彙總表，抽核至最近期實際銷售價 格憑證，並予以重新驗算存貨淨變現價值，以評估管理階層估計淨變現 價值之依據及其合理性。

3. 取得管理階層編製之存貨呆滯分析表以抽樣方式，測詴近期銷售、進貨 及領料紀錄之憑證，以評估其存貨呆滯分析表之正確性。

其他事項

三福化工股份有限公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估三福化工股份有限
公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎
之採用，除非管理階層意圖清算三福化工股份有限公司及其子公司或停止營
業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

21

  三福化工股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財
務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對三福化工股份有限公司及其子公司內部控制之有 效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使三福化工股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則頇於查核報告中提醒合併財務報 表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致三福化工股份有限公司及其子公司不 再具有繼續經營之能力。

22

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

3. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對三福化工股份有限公司及 其子公司民國 109 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核 報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況 下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產 生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1020025513 號

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單位：新台幣仟元

三福化工股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

109年12月31日 108年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 794,606 15 $ 208,399 5 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四及八） 233,792 4 6,285 - 1140 合約資產－流動（附註四及二一） 8,730 - 6,622 - 1150 應收票據淨額（附註四及九） 43,521 1 38,829 1 1170 應收帳款淨額（附註四及九） 1,050,565 20 923,493 22 1180 應收關係人款項（附註四及二九） 9,590 - 21,444 1 130X 存貨（附註四及十） 393,477 7 454,433 11 1410 預付款項 87,893 2 48,754 1 1460 待出售非流動資產（附註四及十一） - - 186,946 4 1470 其他流動資產 25,846 - 39,505 1 11XX 流動資產總計 2,648,020 49 1,934,710 46 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及七） 157,471 3 119,037 3 1550 採用權益法之投資（附註四及十三） 405,083 8 410,558 10 1560 合約資產－非流動（附註四及二一） 5,941 - 14,617 - 1600 不動產、廠房及設備（附註四及十四） 1,776,610 33 1,446,980 34 1755 使用權資產（附註四及十五） 141,430 3 140,496 3 1840 遞延所得稅資產（附註四及二三） 26,916 - 34,336 1 1915 預付設備款 218,384 4 121,901 3 1920 存出保證金 4,569 - 2,960 - 15XX 非流動資產總計 2,736,404 51 2,290,885 54 1XXX 資 產 總 計 $ 5,384,424 100 $ 4,225,595 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十六） $ 590,000 11 $ 480,000 11 2130 合約負債－流動（附註四及二一） 156,922 3 10,255 - 2170 應付票據及帳款（附註十七） 250,795 5 215,349 5 2180 應付帳款－關係人（附註二九） 2,047 - 4,743 - 2200 其他應付款（附註十八） 185,114 4 191,999 5 2230 本期所得稅負債（附註四及二三） 64,497 1 14,464 - 2260 與待出售非流動資產直接相關之負債（附註四及十一） - - 35,865 1 2280 租賃負債－流動（附註四及十五） 19,611 - 19,544 1 2300 其他流動負債 3,391 - 3,592 - 2320 一年內到期長期負債（附註十六） 38,072 1 - - 21XX 流動負債總計 1,310,449 25 975,811 23 非流動負債 2540 長期借款（附註十六） 194,501 4 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二三） 108 - - - 2580 租賃負債－非流動（附註四及十五） 59,806 1 53,035 1 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十九） 24,538 - 37,914 1 2670 其他非流動負債 2,363 - 2,860 - 25XX 非流動負債總計 281,316 5 93,809 2 2XXX 負債總計 1,591,765 30 1,069,620 25 歸屬於本公司業主之權益（附註四及二十） 股 本 3110 普 通 股 1,007,060 19 907,060 21 3200 資本公積 1,056,191 19 670,626 16 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 250,297 5 217,850 5 3320 特別盈餘公積 56,293 1 6,442 - 3350 未分配盈餘 1,526,166 28 1,410,290 34 3300 保留盈餘總計 1,832,756 34 1,634,582 39 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 127,821 ) ( 2 ) ( 68,651 ) ( 1 ) 3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資利益 24,473 - 12,358 - 3400 其他權益總計 ( 103,348) ( 2) ( 56,293) ( 1) 3XXX 權益總計 3,792,659 70 3,155,975 75 負 債 與 權 益 總 計 $ 5,384,424 100 $ 4,225,595 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：巫信弘 經理人：蔡介榮 會計主管：謝銘智		108年12月31日	108年12月31日
	金		％
			5 - - 1 22 1 11 1 4 1 46 3 10 - 34 3 1 3 - 54 100 11 - 5 - 5 - 1 1 - - 23 - - 1 1 - 2 25 21 16 5 - 34 39 ( 1 ) - ( 1) 75 100

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三福化工股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入（附註四、二一及二 九） 5000 營業成本（附註十、二二及二 九） 5900 營業毛利 營業費用（附註二二及二九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二二及二 九） 7020 其他利益及損失（附註二 二） 7050 財務成本（附註二二） 7060 採用權益法認列之關聯企 業及合資損益份額（附 註四及十三） 7100 利息收入 7000 營業外收入及支出合 計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二三） 8200 本年度淨利		109年度		％ 100 78 22 5 4 1 10 12 1 - - - - 1 13 3) 10		108年度
	金				金			％
			(				100 83 17 5 3 1 9 8 1 ( 1 ) - 1 - 1 9 ( 1) 8

（接次頁）

25

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現 評價損益 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8370 採用權益法認列關聯 企業及合資之其他 綜合損益份額 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額）合計 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 每股盈餘（附註二四） 9710 基 本 9810 稀 釋	109年度
	金 額 ( $ 2,183 ) 10,836 1,716 10,369 ( 61,999 ) 2,829 ( 59,170) ( 48,801) $ 350,672 $ 399,473 $ 350,672 $ 4.36 $ 4.36

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：巫信弘

經理人：蔡介榮會計主管：謝銘智

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26

-	-	( 226,765 )		6,746	487,000	19,031	399,473	( 48,801 )	( 48,801 )	350,672		$3,792,659
-	-	-		-	-	-	-	12,115		12,115		24,473
												$
-	-	-		-	-	-	-	59,170 )		59,170 )		127,821 )
								(		(		($
( 32,447 )	( 49,851 )	( 199,553 )		-	-	-	399,473	( 1,746 )		397,727		$1,526,166			會計主管：謝銘智
-	49,851	-		-	-	-	-	-		-		56,293
- - 32,447	- - -	- ( 27,212 ) -		- 6,746 -	100,000 387,000 -	- 19,031 -	- - -	- - -		- - -		$1,007,060 $1,056,191 $ 250,297 $		後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：蔡介榮
-	-	-		-	10,000	-	-	-		-		100,706
B1 提列法定盈餘公積	B3 提列特別盈餘公積	B5 本公司股東現金股利	其他資本公積變動：	C3 因受領贈與產生者	E1 現金增資	N1 股份基礎給付交易	D1 109年度淨利	D3 109年度稅後其他綜合損益		D5 109年度綜合損益總額		Z1 109年12月31日餘額			董事長：巫信弘

三福化工股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法之關聯企業及合資 損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31125 合約資產－流動 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31260 合約資產－非流動 A32125 合約負債 A32150 應付票據及帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動 A32990 其他非流動負債	109年度 $ 502,220 262,851 6,930 ( 1,266 ) ( 1,092 ) 19,031 ( 6,126 ) 40 - - ( 5,961 ) ( 2,242 ) ( 2,108 ) ( 4,692 ) ( 125,082 ) 12,027 66,917 ( 39,142 ) 11,944 8,676 146,667 36,555 ( 2,696 ) 23,211 ( 29 ) ( 15,559 ) ( 497)	108年度
		$ 376,965 269,358 7,325 ( 1,831 ) ( 1,413 ) - ( 31,130 ) ( 742 ) 35,000 3,504 - 7,642 9,047 4,439 79,205 ( 9,095 ) 85,895 89,727 3,664 ( 2,922 ) 6,608 ( 128,605 ) ( 5,509 ) ( 96,539 ) ( 598 ) ( 23,383 ) 702

（接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃本金償還 C04500 支付股利 C04600 現金增資 C09900 受領贈與 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 （接次頁）	109年度 $ 890,577 1,266 13,597 ( 6,963 ) ( 43,470) 855,007 ( 30,466 ) ( 227,769 ) ( 390,166 ) 472 ( 1,609 ) (166,646) (816,184) 103,000 240,000 ( 7,427 ) ( 24,499 ) ( 226,765 ) 487,000 6,746 578,055 ( 38,091) 578,787 215,819 $ 794,606	108年度
		$ 677,314 1,831 3,124 ( 7,283 ) (100,815) 574,171 - ( 6,285 ) ( 216,145 ) 742 ( 1,449 ) (126,432) (349,569) 7,000 - - ( 22,847 ) ( 244,906 ) - 8,303 (252,450) ( 22,437) ( 50,285 ) 266,104 $ 215,819

29

（承前頁）

期末現金及約當現金之調節

期末現金及約當現金之調節
代 碼 E00210合併資產負債表帳列之現金及約當現金 E00240包含於待出售處分群組之現金及約當現 金 E00200期末現金及約當現金餘額	109年12月31日 $ 794,606 - $ 794,606	108年12月31日
			$ 208,399 7,420 $ 215,819

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：巫信弘經理人：蔡介榮會計主管：謝銘智

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30

會計師查核報告

三福化工股份有限公司 公鑒：

查核意見

三福化工股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達三福化工股份有限公司民國 109 年 及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與三福化工股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對三福化工股份有限公司民 國 109 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

31

茲對三福化工股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

存貨之後續衡量

三福化工股份有限公司民國 109 年 12 月 31 日之存貨金額為新台幣（以 下同） 337,063 仟元，佔個體資產總額之 6.5% ，存貨相關會計政策及攸關揭露 資訊，請參閱個體財務報表附註四及十。本會計師關注此風險，係因存貨之 價值受到需求市場的波動及技術變化，而可能導致存貨滯銷或過時，以致發 生呆滯及過時的損失。三福化工股份有限公司提列存貨跌價及呆滯損失之會 計政策，係依據淨變現價值及存貨呆滯分析表提列存貨減損損失，因存貨減 損之計算涉及管理階層之假設及估計，將直接影響減損損失認列之金額，故 列為關鍵查核事項。

  本會計師對上開關鍵查核事項執行以下查核程序：

1. 取得並了解公司評估存貨跌價損失之會計政策及存貨之特性。

2. 取得管理階層編製之存貨淨變現價值彙總表，抽核至最近期實際銷售價 格憑證，並予以重新驗算存貨淨變現價值，以評估管理階層估計淨變現 價值之依據及其合理性。

3. 取得管理階層編製之存貨呆滯分析表，以抽樣方式，測詴近期銷售、進 貨及領料紀錄之憑證，以評估其存貨呆滯分析表之正確性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估三福化工股份有限
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除
非管理階層意圖清算三福化工股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外
別無實際可行之其他方案。

  三福化工股份有限公司治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之
責任。

32

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對三福化工股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使三福化工股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則頇於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致三福化工股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

33

1. 對於三福化工股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成三福化工股份有限公司查核意見。

2. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對三福化工股份有限公司民 國 109 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 金管證審字第 1020025513 號

中 華 民 國 1 1 0 年 3 月 2 9 日

34

三福化工股份有限公司 個體資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

	民國109 年及108 年1	2 月3	1 日
代 碼	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註八） 合約資產－流動（附註四及二十） 應收票據淨額（附註四及九） 應收帳款淨額（附註四及九） 應收關係人款項（附註四及二八） 存貨（附註四及十） 預付款項 待出售非流動資產淨額（附註四及十一） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及七） 採用權益法之投資（附註四及十二） 合約資產－非流動（附註四及二十） 不動產、廠房及設備（附註四及十三） 使用權資產（附註四及十四） 遞延所得稅資產（附註四及二二） 預付設備款 存出保證金 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五） 合約負債－流動（附註四及二十） 應付票據及帳款（附註十六） 應付帳款－關係人（附註二八） 其他應付款（附註十七） 本期所得稅負債（附註四及二二） 租賃負債－流動（附註四及十四） 其他流動負債 一年內到期長期負債（附註十五） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十五） 遞延所得稅負債（附註四及二二） 租賃負債－非流動（附註四及十四） 淨確定福利負債－非流動（附註四及十八） 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 權益（附註四及十九） 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資利益 其他權益總計 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		109年12月31日	％ 12 4 - - 19 1 7 2 - - 45 2 26 - 24 1 - 2 - 55 100 9 3 4 - 4 1 - - 1 22 4 - 1 - - 5 27 20 20 5 1 29 35 ( 2 ) - ( 2) 73 100		單位：新台幣仟元 108年12月31日
		金			金		％
1100 1136 1140 1150 1170 1180 130X 1410 1460 1470 11XX 1517 1550 1560 1600 1755 1840 1915 1920 15XX 1XXX 代 碼							3 - - - 21 4 10 1 4 - 43 1 21 - 31 2 1 1 - 57 100 11 - 5 - 5 - 1 - - 22 - - 1 1 - 2 24 22 16 5 - 34 39 ( 1 ) - ( 1) 76 100
2100 2130 2170 2180 2200 2230 2280 2300 2320 21XX 2540 2570 2580 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3420 3400 3XXX

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：巫信弘

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經理人：蔡介榮會計主管：謝銘智

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35

三福化工股份有限公司 個體綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

109年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四、二十及 二八） $ 3,616,758 5000 營業成本（附註十、二一及 二八） 2,789,687 5900 營業毛利 827,071 營業費用（附註二一及二八） 6100 推銷費用 173,247 6200 管理費用 134,234 6300 研究發展費用 40,907 6000 營業費用合計 348,388 6900 營業淨利 478,683 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二一及 二八） 21,697 7020 其他利益及損失（附註 十三及二一） ( 9,519 ) 7050 財務成本（附註二一）( 5,663 ) 7070 採用權益法之子公司、 關聯企業及合資損益 份額（附註四及十二） 10,079 7100 利息收入 160 7000 營業外收入及支出 合計 16,754	109年度		％ 100 77 23 5 4 1 10 13 1 - - - - 1	108年度
				金 額 $ 3,840,853 3,162,474 678,379 182,890 109,399 27,438 319,727 358,652 27,129 ( 36,744 ) ( 6,088 ) 33,310 311 17,918		％
					100 83 17 5 3 - 8 9 1 ( 1 ) - 1 - 1

（接次頁）

36

（承前頁）

109年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 495,437 7950 所得稅費用（附註四及二二）( 95,964) 8200 本年度淨利 399,473 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 2,183 ) 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 10,836 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 1,716 10,369 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8380 採用權益法認列之 子公司、關聯企 業及合資之其他 綜合損益份額 ( 59,170) ( 59,170) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 48,801) 8500 本年度綜合損益總額 $ 350,672 每股盈餘（附註二三） 9710 基 本 $ 4.36 9810 稀 釋 $ 4.36	109年度		％ 14 3) 11 - - - - 1) 1) 1) 10	108年度
				金 額 $ 376,570 ( 52,095) 324,475 ( 6,956 ) ( 13,876 ) 5,591 ( 15,241) ( 40,175) ( 40,175) ( 55,416) $ 269,059 $ 3.58 $ 3.57		％
		( ( ( (			( ( ( (	10 2) 8 - - - - 1) 1) 1) 7

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：巫信弘經理人：蔡介榮會計主管：謝銘智

37

-	-	226,765 )		6,746	487,000	19,031	399,473	48,801 )	48,801 )	350,672		3,792,659
		(						(				$
-	-	-		-	-	-	-	12,115		12,115		24,473
												$
-	-	-		-	-	-	-	59,170 )		59,170 )		127,821 )
( 32,447 )	( 49,851 )	( 199,553 )		-	-	-	399,473	( 1,746 ) (		397,727 (		$ 1,526,166 ($			會計主管：謝銘智
-	49,851	-		-	-	-	-	-		-		56,293
- - 32,447	- - -	- ( 27,212 ) -		- 6,746 -	100,000 387,000 -	- 19,031 -	- - -	- - -		- - -		$ 1,007,060 $ 1,056,191 $ 250,297 $		後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：蔡介榮
-	-	-		-	10,000	-	-	-		-		100,706
B1 提列法定盈餘公積	B3 提列特別盈餘公積	B5 股東現金股利	其他資本公積變動：	C3 因受領贈與產生者	E1 現金增資	N1 股份基礎給付交易	D1 109年度淨利	D3 109年度稅後其他綜合損益		D5 109年度綜合損益總額		Z1 109年12月31日餘額			董事長：巫信弘

三福化工股份有限公司 個體現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22400 採用權益法之子公司、關聯企 業及合資損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31125 合約資產－流動 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31260 合約資產－非流動 A32125 合約負債－流動 A32150 應付票據及帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動 A32990 其他非流動負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息	109年度 $ 495,437 230,089 5,663 ( 160 ) ( 1,092 ) 19,031 ( 10,079 ) 40 - - ( 5,961 ) ( 2,242 ) ( 2,108 ) ( 2,936 ) ( 120,927 ) 134,112 75,457 ( 39,890 ) 6,497 8,676 146,667 ( 11,215 ) ( 6,769 ) 23,461 ( 32 ) ( 15,559 ) ( 497) 925,663 160	108年度
		$ 376,570 240,643 6,088 ( 311 ) ( 1,413 ) - ( 33,310 ) ( 742 ) 35,000 3,504 - 7,642 9,047 26,723 117,400 ( 147,032 ) 120,350 72,776 13,801 ( 2,922 ) 6,608 ( 140,426 ) 706 ( 95,487 ) ( 2,331 ) ( 23,383 ) 702 590,203 311

（接次頁）

39

（承前頁）

代 碼 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B02200 投資子公司 B02400 採用權益法之子公司減資退回股款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金（增加）減少 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃本金償還 C04500 支付股利 C04600 現金增資 C09900 受領贈與 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	109年度 $ 1,092 ( 5,738 ) ( 40,296) 880,881 ( 30,466 ) ( 216,115 ) ( 385,741 ) - ( 176,833 ) 472 ( 1,756 ) ( 93,242) ( 903,681) 30,000 240,000 ( 7,427 ) ( 17,649 ) ( 226,765 ) 487,000 6,746 511,905 470 489,575 116,912 $ 606,487	108年度
		$ 3,124 ( 6,048 ) ( 100,815) 486,775 - ( 6,285 ) ( 271,653 ) 73,128 ( 197,837 ) 160,878 21 ( 25,321) ( 267,069) 50,000 - - ( 16,438 ) ( 244,906 ) - 8,303 ( 203,041) ( 610) 16,055 100,857 $ 116,912

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

董事長：巫信弘經理人：蔡介榮會計主管：謝銘智

40

附件四

承銷商評估報告

109 年度現金增資發行普通股之計畫變更相關事項

• 一、變更前計畫內容

• 一

• ( ) 本次計畫所需資金總額：新台幣 630,000 仟元。

• ( 二 ) 本次計畫資金來源

  • (1) 現金增資發行新股 10,000 仟股，每股面額新台幣壹拾元整，每股發行價格為 新台幣 48.70 元整，募集資金為 487,000 仟元。

  • (2) 其餘 143,000 仟元將以自有資金或銀行借款方式支應。

• ( 三 ) 計畫項目、運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫 項目	預定完 成日期	所需資 金總額	預定資金運用進度
			109 年度	110 年度				111 年度				112 年度
			第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
購置機 器設備	112年 第二季	630,000	50,000	121,000	59,000	50,000	50,000	50,000	130,000	20,000	－	50,000	50,000
合計		630,000	50,000	121,000	59,000	50,000	50,000	50,000	130,000	20,000	－	50,000	50,000

( 四 ) 預計可能產生效益

本次計畫係用於 TMAH 回收二廠，除可增加原有產能，另新廠規劃設計可適 用於半導體先進製程之規格，有助於本公司半導體產業市場之拓展，預計可能 效益如下：

單位：新台幣仟元

年度	產品項目	生產量(MT)	銷售量(MT)	營業收入	營業毛利	營業淨利
111	25%顯影液	3,000	3,000	150,000	17,250	1,650
	清運收入	－	－	14,400	2,400
112	25%顯影液	3,000	3,000	150,000	43,456	94,950
	2.38%顯影液	30,000	30,000	360,000	110,294
	清運收入	－	－	14,400	2,400
113	25%顯影液	4,000	4,000	200,000	74,903	158,350
	2.38%顯影液	40,000	40,000	480,000	162,647
	清運收入	－	－	14,400	2,400
114	25%顯影液	2,000	2,000	100,000	41,264	213,050
	2.38%顯影液	60,000	60,000	660,000	260,586
	清運收入	－	－	14,400	2,400

二、變更後計畫內容

• 一

• ( ) 本次計畫所需資金總額：新台幣 500,000 仟元。

( 二 ) 本次計畫資金來源

• (1) 現金增資發行新股 10,000 仟股，每股面額新台幣壹拾元整，每股發行價

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格為新台幣48.70 元整，募集資金為487,000 仟元。

(2)其餘13,000 仟元將以自有資金支應。

(三)計畫項目、運用進度及預計可能產生效益

)計畫項目、運用進度及預計可能產生效益	)計畫項目、運用進度及預計可能產生效益	)計畫項目、運用進度及預計可能產生效益
			單位：新台幣仟元
計畫 項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			110年度
			第一季
償還銀行借款	110 年第一季	500,000	500,000
合計		500,000	500,000
預計可能產生效益		本次計畫項目中500,000 仟元全數用以償還銀行借 款，依據預計償還之金額、期間及借款利率估算， 預計110 年約可減少3,555仟元之利息支出，自110 年起，每年可節省利息支出4,371 仟元。

三、變更後計畫之可行性及預計進度之合理性

本公司於110 年2 月變更109 年度現金增資計畫後，旋即於110 年第一季全 數償還銀行借款，以減輕本公司利息費用之負擔、強化短期償債能力、改善財務 結構、降低銀行借款依存度以增加資金靈活調度之彈性。本公司原借款用途為營 運周轉所需，而向金融機構舉借申貸之短期借款，經檢視本公司預計償還銀行借 款之借款合約、融資動撥情形及本公司銀行借款明細，其預計償還之借款確屬存 在，且其合約內容並無不得提前償還或其他特殊限制條款之約定，故本次變更完 成後，旋即依資金運用計畫進行，悉數償還銀行借款，據此，本公司變更資金運 用計畫為用於償還銀行借款，應屬合理可行。

四、預計可能產生效益之合理性

(一)適度減輕財務負擔

本公司於110 年第一季變更109 年度現金增資計畫後，旋即於當季全數 償還銀行借款，依據本公司償還銀行借款之金額及實際利率，預計110 年度 約可節省3,555 仟元之利息支出，爾後每年度則預計可節省利息支出4,371 仟元，將可適度減輕本公司財務負擔，同時提升償債能力及增加資金流動性， 對本公司未來營運甚有助益，故本次變更計畫用以償還銀行借款預計可能產 生節省利息費用之效益應屬合理。

單位：新台幣仟元；天

貸款機構	借款利率 (%)	實際動撥日期 (註1)	原貸款用途	原貸款金額	償還金額	減少利息	減少利息
						110 年度 (註2)	以後各 年度每年 (註3)
第一銀行	0.93	110/02/24～ 110/03/05	營運週轉	50,000	50,000	383	465
第一銀行	0.93	110/01/22～	營運週轉	50,000	50,000	367	465

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單位：新台幣仟元；天

貸款機構	借款利率 (%)	實際動撥日期 (註1)	原貸款用途	原貸款金額	償還金額	減少利息	減少利息
						110 年度 (註2)	以後各 年度每年 (註3)
		110/03/18
兆豐銀行	0.92	110/01/29～ 110/03/05	營運週轉	30,000	30,000	228	276
富邦銀行	0.85	110/01/29～ 110/03/05	營運週轉	100,000	100,000	701	850
花旗銀行	0.83	110/02/24～ 110/03/05	營運週轉	60,000	60,000	411	498
花旗銀行	0.86	110/01/29～ 110/03/05	營運週轉	40,000	40,000	284	344
臺灣銀行	0.89	109/12/30～ 110/03/24	營運週轉	50,000	50,000	344	445
國泰世華銀行	0.99	109/12/31～ 110/03/24	營運週轉	20,000	20,000	153	198
中國信託	0.83	110/01/29～ 110/03/05	營運週轉	100,000	100,000	684	830
合計				500,000	500,000	3,555	4,371

註1：係以契約期間內動撥，實際動撥日起算一年有效。 註2：此為預估金額。

註3：假設到期續借。

(二)改善財務結構，並提升償債能力

本公司於110 年第一季變更109 年度現金增資計畫後，旋即於當季全數償還銀 行借款，經設算本次辦理現金增資償還銀行借款後，其財務結構將更為健全，其中負債 佔資產比率將由目前之40.83%降至33.10%，而長期資金佔不動產、廠房及設備比率則由 367.19%提高至407.54%，另衡量償債能力之流動比率及速動比率將分別由165.92%及 123.44%提高至224.47%及166.99%。故本公司本次變更計畫項目用以償還銀行借款，可 增加財務調度靈活度，並且避免舉債造成利息支出增加侵蝕獲利；長期而言，對本公司 整理營運發展及財務結構均有正面助益，並可強化本公司對外在環境變動風險之因應能 力，因此募資計畫變更為用於償還銀行借款，預計可強化財務結構並提升償債能力之效 益應屬合理。

屬合理。
	單位：%
	項目/年度	計畫變更前 (110年1月31 日)	計畫變更後 (註)
財務結構	負債佔資產比率	40.83	33.10
	長期資金佔不動產、廠房及設備比率	367.19	407.54
償債能力	流動比率	165.92	224.47
	速動比率	123.44	166.99

註：依本公司110 年截至1 月底自結個體財務報表為準，於計畫變更後即刻償還銀行借款500,000 仟元設算。

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五、本次變更對股東權益之影響

本公司本次計畫變更主係全球經濟環境受新冠肺炎疫情影響，以及未來年度經濟景氣 之不確定性因素致有所變動，此情形係因市場產業變化等客觀因素環境變動，本公司為考量有效 運用資金，故將原資金運用計畫變更為償還銀行借款，將可有效利用資金，節省短期銀行融資之 利息支出，減輕財務負擔，並有助於降低利率波動之負面影響、降低對金融機構之借款比重、改 善公司財務結構，以符合長期穩健之經營原則，故本次變更尚不致對股東權益產生不利之影響。

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附件五

三福化工股份有限公司 董事會議事規則

部分條文修正條文對照表

修正條文		現行條文	說明
第三條 本公司董事會應至少每季召開 一次。 董事會之召集，應載明召集事 由，於七日前通知各董事。但有 緊急情事時，得隨時召集之。 第三~四項 略		第三條 本公司董事會應至少每季召開 一次。 董事會之召集，應載明召集事 由，於七日前通知各董事及監察 人。但有緊急情事時，得隨時召 集之。 第三~四項 略	配合審計委員會 之設置，刪除原有 部分之條文。
第十一條 本公司召開董事會，得視議案內 容通知相關部門或子公司之人 員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師 或其他專業人士列席會議及說 明。但討論及表決時應離席。 第三項 刪除		第十一條 本公司召開之董事會，得視議案 內容通知相關部門或子公司之 人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師 或其他專業人士列席會議及說 明。但討論及表決時應離席。 監察人列席董事會陳述意見 時，得參與議案討論，但對於專 屬董事會職權之事項，無表決 權。	依規定刪除有關 監察人之相關議 事職權。
第十七條 事會之議事，應作成議事錄，議 事錄應詳實記載下列事項： 一至六款 略 七、討論事項：各議案之決議方 法與結果、董事、專家及其 他人員發言摘要、依前條第 一項規定涉及利害關係之 董事姓名、利害關係重要內 容之說明、其應迴避或不迴		第十七條 事會之議事，應作成議事錄，議 事錄應詳實記載下列事項： 一至六款 略 七、討論事項：各議案之決議方 法與結果、董事、監察人、 專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及 利害關係之董事姓名、利害 關係重要內容之說明、其應	配合審計委員會 之設置，刪除原有 監察人部分之條 文。

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	避理由、迴避情形、反對或 保留意見且有紀錄或書面 聲明及獨立董事依第七條 第二項規定出具之書面意 見。 八~九款 略 第二~三項 略 議事錄須由會議主席及記錄人 員簽名或蓋章，於會後二十日內 分送各董事，並應列入公司重要 檔案，於公司存續期間永久妥善 保存。 第五項 略		迴避或不迴避理由、迴避情 形、反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明及獨立董事 依第七條第二項規定出具 之書面意見。 八~九款 略 第二~三項 略 議事錄須由會議主席及記錄人 員簽名或蓋章，於會後二十日內 分送各董事及監察人，並應列入 公司重要檔案，於公司存續期間 永久妥善保存。 第五項 略
	第十九條 本議事規則之訂定及修正應經 董事會同意，並提股東會報告。 本修正案經決議後，自110 年股 東常會後實施。		第十九條 本議事規則之訂定及修正應經 董事會同意，並提股東會報告。	配合審計委員會 之設置，有關監察 人之規定於停止 適用之緩衝期，爰 增訂第二項但書 條款之生效日。
	第二十條 本議事規則訂定於中華民國一 ○○年三月十日。 …………………………… 第三次修正於民國一○九年五 月五日。第四次修正於民國一一 ○年五月五日。		第二十條 本程序訂定於中華民國一○○ 年三月十日。 …………………………… 第三次修正於民國一○九年五 月五日。	記錄修正日期

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附件六

三福化工股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南

部分條文修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第二條 適用對象 本作業程序及行為指南所稱本 公司人員，係指本公司及集團 企業與組織董事、經理人、受 僱人、受任人及具有實質控制 能力之人。 第二項 略	第二條 適用對象 本作業程序及行為指南所稱 本公司人員，係指本公司及集 團企業與組織董事、監察人、 經理人、受僱人、受任人及具 有實質控制能力之人。 第二項 略、	配合審計委員會 之設置，刪除原有 監察人部分之條 文。
第十一條 董事會義務及利益 迴避 本公司董事、經理人及其他出 席或列席董事會之利害關係人 對董事會會議事項，與其自身 或其代表之法人有利害關係 者，應於當次董事會說明其利 害關係之重要內容，如有害於 公司利益之虞時，不得加入討 論及表決，且討論及表決時應 予迴避，並不得代理其他董事 行使其表決權。董事間亦應自 律，不得不當相互支援。 第二~四項 略	第十一條 董事會義務及利益 迴避 本公司董事、監察人、經理人 及其他出席或列席董事會之 利害關係人對董事會會議事 項，與其自身或其代表之法人 有利害關係者，應於當次董事 會說明其利害關係之重要內 容，如有害於公司利益之虞 時，不得加入討論及表決，且 討論及表決時應予迴避，並不 得代理其他董事行使其表決 權。董事間亦應自律，不得不 當相互支援。 第二~四項 略	配合審計委員會 之設置，刪除原有 監察人部分之條 文。
第二十一條 公司人員涉不誠 信行為之處理 第一~二項 略 本公司處理檢舉情事之相關人 員應以書面聲明對於檢舉人身 分及檢舉內容予以保密，本公 司並承諾保護檢舉人不因檢舉 情事而遭不當處置。本公司專	第二十一條公司人員涉不誠 信行為之處理 第一~二項 略 本公司處理檢舉情事之相關 人員應以書面聲明對於檢舉 人身分及檢舉內容予以保 密，本公司並承諾保護檢舉人 不因檢舉情事而遭不當處	配合審計委員會 之設置，刪除原有 監察人部分之條 文。

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	責單位應依下列程序處理檢舉 情事： 一、檢舉情事涉及一般員工者 應呈報至部門主管，檢舉 情事涉及董事或高階主 管，應呈報至獨立董事。 本項第二~六款 略		置。本公司專責單位應依下列 程序處理檢舉情事： 一、檢舉情事涉及一般員工 者應呈報至部門主管，檢 舉情事涉及董事或高階 主管，應呈報至獨立董事 或監察人。 本項第二~六款 略
	第二十四條 實施 本作業程序及行為指南經董事 會決議通過後實施，並應送審 計委員會各委員及提報股東會 報告；修正時亦同。 第二項 略 本修正案經決議後，自110 年 股東常會報告後實施。		第二十四條 實施 本作業程序及行為指南經董 事會決議通過實施，並應送各 監察人及提報股東會報告；修 正時亦同。 第二項 略	一、配合審計委員 會之設置，修 正部分條文。 二、有關監察人之 規定於停止 適用之緩衝 期，爰增訂第 三項但書條 款之生效日。
	第二十五條 附則 本程序訂定於中華民國一○二 年五月十三日。第一次修正於 民國一○四年五月十一日。第 二次修正於民國一○九年五月 五日。第三次修正於民國一一 ○年五月五日。		第二十五條 附則 本程序訂定於中華民國一○ 二年五月十三日。第一次修正 於民國一○四年五月十一 日。第二次修正於民國一○九 年五月五日。	記錄修正日期。

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附件七

三福化工股份有限公司

道德行為準則

部分條文修正條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第二條 適用對象 本準則適用於「本公司人員」，包括 本公司董事、經理人(包括總經理、 副總經理、協理、各部門主管、以 及其他有為公司管理事務及簽名權 利之人)及其他員工。	第二條 適用對象 本準則適用於「本公司人員」，包括 本公司董事、監察人及經理人(包括 總經理、副總經理、協理、各部門 主管、以及其他有為公司管理事務 及簽名權利之人)及其他員工。	配合審計委員會 之設置，刪除原 有監察人部分條 文。
	第三條 道德行為標準 一、 防止利益衝突 ……………………… 本公司人員獲悉本公司與前述 人員或其所屬企業(含關係企 業)有資金貸與或為其提供保 證、重大資產交易、重大進(銷) 貨往來之情事，本公司人員應 主動向公司說明其與公司有無 潛在之利益衝突，並依公司核 決權限表由上一層主管核決後 辦理，但如為本公司董事、經 理人者，則應向董事會提出說 明。 二、避免圖私利之機會 …………………… 三~四、略 一、 五、公司資產之妥善保護及 使用 本公司董事及經理人均有責任 保護公司資產，並確保其能有 效合法地使用於公務上，以避 免被偷竊、疏忽或浪費。 六、略 七、鼓勵呈報任何非法或違反道德 行為準則之行為 公司內部應加強宣導道德觀 念，並鼓勵本公司人員懷疑或	第三條 道德行為標準 一、 防止利益衝突 二、 …………………… 本公司人員獲悉本公司與前述 人員或其所屬企業(含關係企 業)有資金貸與或為其提供保 證、重大資產交易、重大進(銷) 貨往來之情事，本公司人員應 主動向公司說明其與公司有無 潛在之利益衝突，並依公司核 決權限表由上一層主管核決後 辦理，但如為本公司董事、監 察人、經理人者，則應向董事 會提出說明。 二、避免圖己私利 ………………… 三~四、略 三、 五、保護並適當使用公司資 產 四、 均有責任保護公司資 產，並確保其能有效合法地 使用於公務上，以避免被偷 竊、疏忽或浪費。 五、 六、略 七、鼓勵呈報任何非法或違反道德 行為準則之行為 公司內部應加強宣導道德觀 念，並鼓勵本公司人員懷疑或	配合審計委員會 之設置，刪除原 有監察人部分 條文，及依規定 修正並酌予文 字調整。

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	發現有違反法令規章或道德行 為準則之行為時，向獨立董 事、經理人、內部稽核主管或 其他適當人員呈報，並提供相 關資訊俾使公司得以適時處理 之。………………… 八、懲戒及救濟 …………………… 本公司董事或經理人有違反道 德行為準則之情事時，應依公 司內部相關規定處理之，且即 時於公開資訊觀測站揭露違反 道德行為準則人員之違反日 期、違反事由、違反準則及處 理情形等資訊。 …………………	發現有違反法令規章或道德行 為準則之行為時，向監察人、 經理人、內部稽核主管或其他 適當人員呈報，並提供相關資 訊俾使公司得以適時處理 之。………………… 八、懲戒及救濟 …………………… 董事、監察人或經理人有違反 道德行為準則之情事時，本公 司應依公司內部相關規定處理 之，且即時於公開資訊觀測站 揭露違反道德行為準則人員之 違反日期、違反事由、違反準 則及處理情形等資訊。 …………………
	第四條 豁免適用之程序 董事或經理人如有豁免遵循本準則 之情形者必要，應經由董事會決議 通過後為之。 …………………	第四條 豁免適用之程序 董事、監察人或經理人如有豁免遵 循本準則之情形者必要，應經由董 事會決議通過後為之。 …………………	刪除原有監察人 部分條文。
	第六條 實施 本作業程序經董事會決議通過後實 施，並送審計委員會各委員及提報 股東會，修正時亦同。 本修正案經決議後，自110 年股東 常會報告後實施。	第六條 實施 本作業程序經董事會決議通過後實 施，並送監察人及提報股東會，修 正時亦同。	一、 配合審計 委員會之設 置，規定修 正。 二、 有關監察 人之規定於 停止適用之 緩衝期，爰 增訂第二項 但書條款之 生效日。
	第七條 附則 本程序訂定於中華民國一○一年八 月二十二日。第一次修正於民國一 ○四年五月十一日。第二次修正於 民國一一○年五月五日。	第七條 附則 本程序訂定於中華民國一○一年八 月二十二日。第一次修正於民國一 ○四年五月十一日。	記錄修正日期

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附件八

三福化工股份有限公司 公司章程

部分條文修正條文對照表

	修正條文			現行條文		說明
	第十八條 本公司設董事五至九人(含獨立董 事三人)，董事之選舉採候選人提名 制度，由股東會就董事候選人名單 中選任之。 董事任期為三年，連選得連任。 本公司全體董事合計持股比例，依 證券主管機關之規定。 本公司得於董事任期內就其執行業 務範圍依法應負之賠償責任為其投 保責任保險。			第十八條 本公司設董事五至九人，及監察 人二至三人，董事及監察人之選 舉採候選人提名制度，由股東會 就董事、監察人候選人名單中選 任之。董事監察人任期均為三 年，連選均得連任。 本公司全體董事及監察人合計 持股比例，依證券主管機關之規 定。 本公司得於董事及監察人任期 內就其執行業務範圍依法應負 之賠償責任為其購買責任保險。		配合審計委員會 之設置，刪除原有 監察人部分之條 文，並酌作文字修 正。
	第十九條 本公司第十八條之董事名額中，獨 立董事人數不得少於三人，且不得 少於董事席次五分之一。有關獨立 董事之專業資格、持股、兼任限制、 提名、選任方法及其他應遵循事 項，依證券主管機關之相關規定辦 理。			第十九條 本公司第十八條之董事名額 中，獨立董事人數不得少於二 人，且不得少於董事席次五分之 一。有關獨立董事之專業資格、 持股、兼任限制、提名、選任方 法及其他應遵循事項，依證券主 管機關之相關規定辦理。		依規定修正
	第十九條之一 本公司得於董事會下設置功能性委 員會，相關委員會之設置及職權依 主管機關所訂之辦法進行。			新增條文		配合審計委員會 之設置
	第十九條之二 本公司依證券交易法第十四條之四 規定設置審計委員會，由全體獨立 董事組成。審計委員會或其成員負 責執行公司法、證券交易法及其他 法令規定監察人之職權。			新增條文		配合審計委員會 之設置

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	第二十二條 董事會之召集，應載明事由，於七 日前通知各董事。但遇有緊急情事 時，得隨時召集之。		第二十二條 董事會之召集，應載明事由，於 七日前通知各董事及監察人。但 遇有緊急情事時，得隨時召集 之。	刪除原有監察人 部分之條文。
	刪除		第二十四條 監察人除依法得單獨行使職權 外，並得列席董事會陳述意見， 但不得加以表決。	現行條文有關監 察人之職權，爰刪 除之。
	第二十五條 董事長、董事之報酬，依其對本公 司營運參與之程度及貢獻價值，並 參酌同業通常水準授權董事會議定 之。		第二十五條 董事長、董事及監察人之報酬， 依其對本公司營運參與之程度 及貢獻價值，並參酌同業通常水 準授權董事會議定之。	刪除原有監察人 部分之條文。
	第二十七條 本公司會計年度採曆年制。每會計 年度終了，由董事會造具下列各項 表報，於股東常會三十日前交審計 委員會查核後，提交股東常會請求 承認。		第二十七條 本公司會計年度採曆年制。每會 計年度終了，由董事會造具下列 各項表報，於股東常會三十日前 交監察人查核後，提交股東常會 請求承認。	原有監察人部分 之條文，修正為審 計委員會。
	第二十八條 本公司年度如有獲利(所謂獲利係 指稅前利益扣除分派員工酬勞及董 事酬勞前之利益)，應提撥 一、員工酬勞百分之一至百分之 三。 二、董事酬勞不高於百分之三。 但公司尚有累積虧損(包括調整未 分配盈餘金額)時，應預先保留彌補 數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為 之，其給付對象得包括符合董事會 所訂條件之控制或從屬公司員工。 前項董事酬勞僅得以現金為之。 前二項應由董事會決議行之，並報 告股東會。 以下略。		第二十八條 本公司年度如有獲利(所謂獲利 係指稅前利益扣除分派員工酬 勞及董監酬勞前之利益)，應提 撥 一、員工酬勞百分之一至百分之 三。 二、董監酬勞不高於百分之三。 但公司尚有累積虧損(包括調整 未分配盈餘金額)時，應預先保 留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金 為之，其給付對象得包括符合董 事會所訂條件之控制或從屬公 司員工。前項董監酬勞僅得以現 金為之。 前二項應由董事會決議行之，並 報告股東會。	刪除原有監察人 部分之條文。

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	第三十一條 本章程訂立於中華民國九十二年二 月二十七日。 .............. 第十一次修正於民國一○五年六月 二十九日。 第十二次修正於民國一○八年六月 十三日。 第十三次修正於民國一一○年六月 十六日。	第三十一條 本章程訂立於中華民國九十二 年二月二十七日。 .............. 第十一次修正於民國一○五年 六月二十九日。 第十二次修正於民國一○八年 六月十三日。	記錄修正日期

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附件九

三福化工股份有限公司

取得或處分資產處理程序

部分條文修正條文對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第六條 本公司取得或處分資產，依本處 理程序，應先經審計委員會同 意，再經董事會通過後，並提報 股東會同意，修正時亦同。如有 董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司並應將董事異議 資料送審計委員會。 第二項 略 本公司依本法規定設置審計委 員會，訂定或修正取得或處分資 產處理程序，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議。 第四~五項 略		第六條 本公司取得或處分資產，依本處 理程序，經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，修正 時亦同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司並應 將董事異議資料送各監察人。 第二項 略 已依本法規定設置審計委員會 者，訂定或修正取得或處分資產 處理程序，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董 事會決議。 第四~五項 略	配合審計委員會之 設置，刪除原有監 察人部分之條文及 依規定修正。
	第九條 向關係人取得或處分資 產之評估及作業程序 第一項 略 一、向關係人取得或處分資產， 應將下列資料，提交審計委 員會及董事會通過後，始得 簽訂交易契約及支付款項： （一~七目）略 前述交易金額之計算，應依第十 四條第一項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定提交審計 委員會及董事會通過部分免再 計入。		第九條 向關係人取得或處分資 產之評估及作業程序 第一項 略 一、 向關係人取得或處分資產， 應將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項： （一~七目）略 前述交易金額之計算，應依第十 四條第一項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已 依本處理程序規定提交董事會通 過及監察人承認部分免再計入。	配合審計委員會之 設置，原有監察人 部分之條文修正為 審計委員會。

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………………………	………………………
十二條 取得或處分衍生性商品 之評估及作業程序 一、交易原則與方針 (一~二款) 略 (三) 權責劃分 ……………… 本公司取得或處分資產 時，依所訂處理程序或其 他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料送 審計委員會。 本公司已設置獨立董事， 依規定將取得或處分資產 交易提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀 錄。 (四~六款) 略 二、 風險管理措施 略 ……………… 三、 內部稽核制度 ……………… （一）內部稽核人員應定期 瞭解衍生性商品交易內 部控制之允當性，並按月 查核交易部門對本處理 程序之遵循情形並分析 交易循環，做成稽核報 告，如發現重大違規情 事，應以書面通知審計委 員會。 本款第二目~刪除	第十二條 取得或處分衍生性商 品之評估及作業程序 一、交易原則與方針 (一~二款) 略 (三) 權責劃分 ……………… 本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法律規 定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或 書面聲明，公司並應將董事 異議資料送各監察人。另外 本公司若已設置獨立董事 者，依規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀 錄。 (四~六款) 略 二、風險管理措施 略 ……………… 三、內部稽核制度 ……………… （一）內部稽核人員應定期瞭解 衍生性商品交易內部控制 之允當性，並按月查核交 易部門對本處理程序之遵 循情形並分析交易循環， 做成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通 知各監察人。 已依本法規定設置獨立董 事者，於依前項通知各監 察人事項，應一併書面通	一、配合審計委員 會之設置，原 有監察人部分 之條文修正為 審計委員會及 酌作文字修 正。 二、配合審計委員 會之設置，刪 除本款第二~ 三目。

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	本款第三目~刪除 (二) 略 四~六、略		知獨立董事。 已依本法規定設置審計委 員會者，第二項對於監察 人之規定，於審計委員會 準用之。 (二) 略 四~六、略
	第十八條 實施 本處理程序應先經審計委員會 同意，再經董事會通過後，並提 報股東會同意，修正時亦同。		第十八條 實施 本處理程序經董事會通過後，送 各監察人並提報股東會同意，修 正時亦同。如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，公司並應 將董事異議資料送各監察人。 前項規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。	一、 配合審計委員 會之設置，原監 察人部分之條 文修正為審計 委員會。 二、現行條文第一 項後段及第二 項，業依規定 於各條明定， 爰刪除之。
	六、第十九條 附則 本程序訂定於中華民國一○○ 年四月十八日。 …………………………… 第四次修正於民國一○八年六 月十三日。第五次修正於民國一 一○年六月十六日。		七、第十九條 附則 本程序訂定於中華民國一○○年 四月十八日。 …………………………… 第四次修正於民國一○八年六月 十三日。	記錄修正日期

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附件十

三福化工股份有限公司

董事及監察人選任程序

部分條文修正條文對照表

	修正條文		現行條文	現行條文	說明
	本公司「董事選任程序」		本公司「董事	及監察人選任程序」	依金管會發布 金管證發字第 10703452331 號 令，要求所有上 市櫃公司應自 現任董、監事任 期屆滿時設置 審計委員會取 代監察人。
	第一條 為公平、公正、公開選任董事，爰依 「上市上櫃公司治理實務守則」第二 十一條及第四十一條之規定訂定本 程序。		第一條 為公平、公正、公開選任董事、監察 人，爰依「上市上櫃公司治理實務守 則」第二十一條及第四十一條之規定 訂定本程序。		刪除原有監察 人部分之條文
	第二條 本公司董事之選任，除法令或章程另 有規定者外，應依本程序辦理。		第二條 本公司董事及監察人之選任，除法令 或章程另有規定者外，應依本程序辦 理。		刪除原有監察 人部分之條文
	第四條 本條刪除		第四條 本公司監察人宜具備左列之條件： 一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除需具備前項之要件 外，全體監察人中應至少一人須為會 計或財務專業人士。監察人之設置應 參考公開發行公司獨立董事設置及 應遵循事項辦法有關獨立性之規 定，選任適當之監察人，以強化公司 風險管理及財務、營運之控制。 監察人間或監察人與董事間，應至少 一席以上，不得具有配偶或二親等以		一、依金管會發 布金管證發字 第10703452331 號令修正。 二、審計委員會 之設置，現行條 文有關監察人 之規定，爰刪除 之。

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		內之親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經理人或 其他職員，且監察人中至少須有一人 在國內有住所，以即時發揮監察功 能。	內之親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經理人或 其他職員，且監察人中至少須有一人 在國內有住所，以即時發揮監察功 能。
		能。
	第四條略	第五條略		配合第四條刪 除，條號變更。
	第五條 本公司董事之選舉，應依照公司法第 一百九十二條之一所規定之候選人 提名制度程序為之。 第二項 略 獨立董事之人數不足證券交易法第 十四條之二第一項但書規定者，應於 最近一次股東會補選之；獨立董事均 解任時，應自事實發生之日起六十日 內，召開股東臨時會補選之。	第六條 本公司董事、監察人之選舉，均應依 照公司法第一百九十二條之一所規 定之候選人提名制度程序為之，為審 查董事、監察人候選人之資格條件、 學經歷背景及有無公司法第三十條 所列各款情事等事項，不得任意增列 其他資格條件之證明文件，並應將審 查結果提供股東參考，俾選出適任之 董事、監察人。 第二項 略 獨立董事之人數不足證券交易法第 十四條之二第一項但書、臺灣證券交 易所上市審查準則相關規定或中華民 國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處 所買賣有價證券審查準則第十條第一 項各款不宜上櫃規定之具體認定標 準」第8 款規定者，應於最近一次股 東會補選之；獨立董事均解任時，應 自事實發生之日起六十日內，召開股 東臨時會補選之。 監察人因故解任，致人數不足公司章 程規定者，宜於最近一次股東會補選 之。但監察人全體均解任時，應自事 實發生之日起六十日內，召開股東臨 時會補選之。		一、配合審計委 員會之設置，刪 除原有監察人 部分之條文及 刪除第四項。 二、配合公司法 192 條之1 簡化 提名董事之作 業程序，爰修正 第一項。 三、配合金管證 發字第 107034533號函 ，全面要求上市 櫃公司設置獨 立董事，爰調整 第三項。 四、條號變更

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	第六條 本公司董事之選舉應採用累積投票 制，每一股份有與應選出董事人數相 同之選舉權，得集中選舉一人，或分 配選舉數人。		第七條 本公司董事及監察人之選舉應採用 累積投票制，每一股份有與應選出董 事或監察人人數相同之選舉權，得集 中選舉一人，或分配選舉數人。	刪除原有監察 人部分之條文 及條號變更。
	第七條 董事會應製備與應選出董事人數相 同之選舉票，並加填其權數，分發出 席股東會之股東，選舉人之記名，得 以在選舉票上所印出席證號碼代之。		第八條 董事會應製備與應選出董事及監察 人人數相同之選舉票，並加填其權 數，分發出席股東會之股東，選舉人 之記名，得以在選舉票上所印出席證 號碼代之。	刪除原有監察 人部分之條文 及條號變更。
	第八條 本公司董事依公司章程所定之名 額，分別計算獨立董事、非獨立董事 之選舉權，由所得選舉票代表選舉權 數較多者分別依次當選，如有二人以 上得權數相同而超過規定名額時，由 得權數相同者抽籤決定，未出席者由 主席代為抽籤。		第九條 本公司董事及監察人依公司章程所 定之名額，分別計算獨立董事、非獨 立董事之選舉權，由所得選舉票代表 選舉權數較多者分別依次當選，如有 二人以上得權數相同而超過規定名 額時，由得權數相同者抽籤決定，未 出席者由主席代為抽籤。	刪除原有監察 人部分之條文 及條號變更。
	第九條略		第十條略	條號變更
	本條刪除		第十一條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須 在選舉票被選舉人欄填明被選舉人 戶名及股東戶號；如非股東身分者， 應填明被選舉人姓名及身分證明文 件編號。惟政府或法人股東為被選舉 人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填 列該政府或法人名稱，亦得填列該政 府或法人名稱及其代表人姓名；代表 人有數人時，應分別加填代表人姓 名。	配合公司法192 條之1 及金管 會發布金管證 交字第 1080311451 號 令修正，上市櫃 公司董監選舉 自110 年起應 採候選人提名 制度，股東應就 董事候選人中 選任之，其候選 人之相關資訊 已於股東會前 知悉，故以股東 戶號等資訊明 辨候選人方

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					式，即無必要， 爰刪除之。
	第十條 選舉票有下列情事之一者無效： 一、不用有召集權人製備之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 四、所填被選舉人與董事候選人名單 經核對不符者。 五、除填分配選舉權數外，夾寫其他 文字者。		第十二條 股東於前項填寫被選舉人姓名、戶 號、身分證明檔編號，得以蓋章替 代。 選舉票有下列情事之一者無效： 一、不用董事會製備之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認者。 四、所填被選舉人如為股東身分者， 其戶名、股東戶號與股東名簿不 符者；所填被選舉人如非股東身 分者，其姓名、身分證明文件編 號經核對不符者。 五、除填被選舉人之戶名（姓名）或 股東戶號（身分證明文件編號） 及分配選舉權數外，夾寫其他文 字者。 六、所填被選舉人之姓名與其他股東 相同而未填股東戶號或身分證 明文件編號可資識別者。		一、同上說明， 依規定修正及 刪除。 二、條號變更
	第十一條 投票完畢後當場開票，開票結果應由 主席當場宣布，包含董事當選名單與 其當選權數。 第二項略		第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果應由 主席當場宣布，包含董事及監察人當 選名單與其當選權數。 第二項略		刪除原有監察 人部分之條文 及條號變更。
	第十二條 當選之董事由本公司董事會發給當 選通知書。		新增		依規定新增
	第十三條 本程序由股東會通過後施行，修正時 亦同。		第十四條 本程序由股東會通過後施行，修正時 亦同。		條號變更
	第十四條 附則		第十五條 附則		條號變更

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	本程序訂定於中華民國一○○年四 月十八日。第一次修正於民國一○一 年四月二十七日。第二次修正於民國 一○四年六月二十四日。第三次修正 於民國一一○年六月十六日。	本程序訂定於中華民國一○○年四 月十八日。第一次修正於民國一○一 年四月二十七日。第二次修正於民國 一○四年六月二十四日。	記錄修正日期

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附件十一

三福化工股份有限公司

資金貸與他人作業程序

部分條文修正條文對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第十二條 內部稽核 本公司內部稽核人員應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通知審計 委員會。		第十二條 內部稽核 本公司內部稽核人員應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通知各監 察人。	配合審計委員會之 設置，原有監察人 部分之條文修正 為審計委員會。
	第十五條 其他事項 一、 略 二、本公司因情事變更，致貸與餘 額超限時，應擬定改善計畫， 並將相關改善計畫送審計委 員會。 ………………………		第十五條 其他事項 一、 略 二、本公司因情事變更，致貸與餘 額超限時，應訂定改善計畫， 並將相關改善計畫送各監察 人。 ………………………	配合審計委員會之 設置，原有監察人 部分之條文修正 為審計委員會。
	八、 第十七條 實施 九、 本作業程序應先經審計 委員會同意，再經董事會通過 後，並提報股東會同意後實施， 如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，公司應併將其異議 提報股東會討論，修正時亦同。 十、 十一、 第二~四項 略		十二、 第十七條 實施 十三、 本作業程序經董事會通 過後，送各監察人並提報股東會 同意，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，公司應將其異 議併送各監察人及提報股東會 討論，修正時亦同。 十四、 第二~四項 略	配合審計委員會 之設置，依規定修 正。 。
第十八條 附則 十五、 本程序訂定於中華民國一 ○○年四月十八日。 十六、 …………………………… 十七、 第五次修正於民國一○八 年六月十三日。第六次修正於民國 一一○年六月十六日。		第十八條 附則 十八、 本程序訂定於中華民國一 ○○年四月十八日。 十九、 …………………………… 二十、 第五次修正於民國一○八 年六月十三日。		記錄修正日期

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附件十二

三福化工股份有限公司 背書保證作業程序

部分條文修正條文對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第九條 本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知審計委 員會。		第九條 本公司之內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書面通知監 察人。	配合審計委員會之 設置，原有監察人部 分條文修正為審計 委員會。
	第十一條 本公司因情事變更，致背書保證對 象不符本施行辦法規定或金額超限 時，應訂定改善計畫，將相關改善 計畫送審計委員會，並依計畫時程 完成改善。		第十一條 本公司因情事變更，致背書保證對 象不符本施行辦法規定或金額超 限時，應訂定改善計劃，將相關改 善計劃送各監察人，並依計畫時程 完成改善。	配合審計委員會之 設置，原有監察人部 分條文修正為審計 委員會。
	刪除		第十一條之一 本公司已設置獨立董事，於依第九 條規定，通知各監察人事項，應一 併書面通知獨立董事；於依第十一 條規定，送各監察人之改善計畫， 應一併送獨立董事。 本公司已設置審計委員會者，第九 條及第十一條對於監察人之規 定，於審計委員會準用之。	配合審計委員會之 設置，現行條文業依 規定於各條明定，爰 刪除之。
	第十三條 一~三、略 四、子公司內部稽核人員亦應至少 每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 立即以書面通知本公司稽核單 位，本公司稽核單位應將書面 資料送交審計委員會。		第十三條 一~三、略 四、子公司內部稽核人員亦應至少 每季稽核背書保證作業程序 及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 立即以書面通知本公司稽核 單位，本公司稽核單位應將書 面資料送交各監察人。 五、略	為配合審計委員會 之設置，原有監察人 部分之條文修正為 審計委員會。

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	五、略
	第十六條 本作業程序應先經審計委員會同 意，再經董事會通過後，並提報股 東會同意。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應併將 其異議提報股東會討論，修正時亦 同。 第二項 略 本公司依本法規定設置審計委員 會，訂定或修正背書保證作業程 序，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議， 不適用第二項規定。 第四~五項 略			第十六條 本作業程序經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論，修正時亦 同。 第二項 略 本公司已設置審計委員會者，訂定 或修正背書保證作業程序，應經審 計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議，不適用第 二項規定。 第四~五項 略		一、配合審計委員會 之設置，刪除原有監 察人部分之條文及 依規定修正。
	第十七條 本程序訂定於中華民國一○○年四 月十八日。 …………………………… 第三次修正於民國一○九年六月十 六日。第四次修正於民國一一○年 六月十六日。			第十七條 本程序訂定於中華民國一○○年 四月十八日。 …………………………… 第三次修正於民國一○九年六月 十六日。		記錄修正日期

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附件十三

三福化工股份有限公司

股東會議事規則

部分條文修正條文對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第三條（股東會召集及開會通知） 第一項、略 股東常會開會三十日前或股東臨 時會開會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承 認案、討論案、選任或解任董事、 獨立董事事項等各項議案之案由 及說明資料製作成電子檔案傳送 至公開資訊觀測 站。……………… 第三項、略 選任或解任董事、變更章程、減 資、申請停止公開發行、董事競 業許可、盈餘轉增資、公積轉增 資、公司解散、合併、分割或公 司法第一百八十五第一項各款之 事項，應在召集事由中列舉並說 明其主要內容，不得以臨時動議 提出；其主要內容得置於證券主 管機關或公司指定之網站，並應 將其網址載明於通知。 股東會召集事由已載明全面改選 董事，並載明就任日期，該次股 東會改選完成後，同次會議不得 再以臨時動議或其他方式變更其 就任日期。 第六~十項 略		第三條（股東會召集及開會通知） 第一項、略 股東常會開會三十日前或股東臨 時會開會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承 認案、討論案、選任或解任董事、 監察人事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。……………… 第三項、略 選任或解任董事、監察人、變更 章程、減資、申請停止公開發行、 董事競業許可、盈餘轉增資、公 積轉增資、公司解散、合併、分 割或公司法第一百八十五第一項 各款之事項，應在召集事由中列 舉並說明其主要內容，不得以臨 時動議提出；其主要內容得置於 證券主管機關或公司指定之網 站，並應將其網址載明於通知。 股東會召集事由已載明全面改選 董事、監察人，並載明就任日期， 該次股東會改選完成後，同次會 議不得再以臨時動議或其他方式 變更其就任日期。 第六~十項 略	配合審計委員會設 置，刪除原有監察 人部分條文。
	第六條（簽名簿等文件之備置） 第一~三項、略 本公司應將議事手冊、年報、出		第六條（簽名簿等文件之備置） 第一~三項、略 本公司應將議事手冊、年報、出	配合審計委員會設 置，刪除原有監察 人部分條文。

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	席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事者，應另附選舉 票。 第五項 略	席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事、監察人者，應 另附選舉票。 第五項 略
	第七條（股東會主席、列席人員） 第一~二項 略 董事會所召集之股東會，董事長 宜親自主持，且宜有董事會過半 數之董事、至少一席獨立董事親 自出席，及各類功能性委員會成 員至少一人代表出席，並將出席 情形記載於股東會議事錄。 第四~五項 略	第七條（股東會主席、列席人員） 第一~二項 略 董事會所召集之股東會，董事長 宜親自主持，且宜有董事會過半 數之董事、至少一席監察人親自 出席，及各類功能性委員會成員 至少一人代表出席，並將出席情 形記載於股東會議事錄。 第四~五項 略	配合審計委員會設 置，有關監察人之 職權義務，準用於 獨立董事。
	第十四條（選舉事項） 股東會有選舉董事時，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董 事之名單與其當選權數。 第二項 略	第十四條（選舉事項） 股東會有選舉董事、監察人時， 應依本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果，包 含當選董事、監察人之名單與其 當選權數。 第二項 略	配合審計委員會設 置，刪除原有監察 人部分條文。
	第十五條（會議紀錄及簽署事項） 第一~二項、略 議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及表決結果（包 含統計之權數）記載之，有選舉 董事時，應揭露每位候選人之得 票權數。在本公司存續期間，應 永久保存。	第十五條（會議紀錄及簽署事項） 第一~二項、略 議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及表決結果（包 含統計之權數）記載之，有選舉 董事、監察人時，應揭露每位候 選人之得票權數。在本公司存續 期間，應永久保存。	配合審計委員會設 置，刪除原有監察 人部分條文。
	第二十條 附則 本程序訂定於中華民國一○○年 四月十八日。 …………………………… 第六次修正於民國一○九年六月 十六日。第七次修正於民國一一 ○年六月十六日。	第二十條 附則 本程序訂定於中華民國一○○年 四月十八日。 …………………………… 第六次修正於民國一○九年六月 十六日。	記錄修正日期

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