SAN FU — AGM Information 2018

Jun 15, 2018

股票代碼： 4755

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三福化工股份公司 SAN FU CHEMICAL Co., Ltd.

一○七年股東常會
各項議案參考資料

開會日期：中華民國 107 年 06 月 14 日 開會地點：台北市南京東路一段9 號3F

• • 1

三福化工股份公司 一○七年股東常會議程

開會時間：一○七年六月十四日（星期四）上午九時。

開會地點：台北市南京東路一段9 號3F(大倉久和飯店久和2 廳)

一、宣佈開會

• 二、主席致詞

三、報告事項

第一案：一○六年度營業報告書。

第二案：監察人查核報告書。

第三案：一○六年度發放董監酬勞及員工酬勞金額。

第四案：修訂「董事會議事規則」。

• 四、承認事項

第一案：一○六年度營業報告書及財務報表承認案。

第二案：一○六年度盈餘分配案。

• 五、選舉事項

第一案：全面改選董事及監察人案。

六、討論事項

第一案：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。

七、臨時動議

八、散會

• • 2

報告事項

第一案：董事會提

• 案 由：一○六年度營業報告書，敬請 鑒察。

• 說 明：本公司一○六年度營業報告書，請參閱本手冊第9~12 頁(附件一)。

第二案：董事會提

• 案 由：監察人查核報告書，敬請 鑒察。

• 說 明：監察人查核報告書，請參閱本手冊第13 頁(附件二)。

第三案：董事會提

• 案 由：一○六年度發放董監酬勞及員工酬勞金額，敬請 鑒察。

• 說 明：

• 一、依公司章程規定本公司一○六年度提撥董監及員工酬勞之金額分別為 新台幣玖佰伍拾壹萬元整，均以現金分派方式發放。

• 二、前項董監及員工酬勞提撥案業經本公司薪資報酬委員會及董事會決議 通過。

第四案：董事會提

• 案 由：修訂「董事會議事規則」，敬請 鑒察。

• 說 明：

• 一、配合部份法令修改及實際作業需要，擬修訂「董事會議事規則」部分條 文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 14~17 頁 ( 附件三 ) 。

• • 3

承認事項

第一案：董事會提

• 案 由：一○六年度營業報告書及財務報表承認案，謹 提請承認。

• 說 明：

• 一、本公司一○六年度營業報告書、個體財務報表暨合併財務報表，業經 董事會決議通過，其中個體財務報表暨合併財務報表並經 勤業眾信會 計師事務所許秀明、林淑婉二位會計師查核竣事，並出具查核報告書 在案，連同營業報告書業已送請監察人審查完竣。

• 二、前項之各項書表請參閱本手冊第 9~12 頁 ( 附件一 ) 及第 18~38 頁 ( 附件 四 ) 。

三、提請承認。

決議：

第二案：董事會提

• 案 由：一○六年度盈餘分配案，謹 提請承認。

• 說 明 :一、本公司民國一○六年度稅後淨利新台幣(以下同) 386,475,061 元，依法 提列法定盈餘公積38,647,506 元、扣除精算損失列入保留盈餘 1,516,318 元後，就其餘額加計期初累積未分配盈餘872,698,564 元後， 其可供分配盈餘總額為1,219,009,801 元。

• 二、擬自可分配盈餘中提撥235,835,600 元，配發股東紅利-現金，每股2.6 元，餘983,174,201 元，保留至未來年度再行分配。本次盈餘分配以 一○六年度盈餘優先分配，。

• 三、嗣後如本公司於股息紅利分派基準日前股本變動（包括但不限於增資 或庫藏股減資等因素），而影響流通在外股份總數，致股東配息比率因 此發生變動時，擬提請股東會授權董事長全權調整之。

• 四、現金股利俟股東常會通過後，擬提請股東會授權董事長另訂除息基準 日及發放日。現金股利分派依除息基準日股東名簿之記載比例計算至 元為止，配發不足壹元之畸零數額，轉入本公司其他收入處理。

• 五、前述盈餘分配案業經董事會承認，謹擬具本公司一○六年度盈餘分配 表如下:

• • 4

三福化工股份有限公司 盈餘分配表 民國一○六年度 單位:新台幣元
期初未分配盈餘 872,698,564 加:本期稅後淨利 386,475,061 減:提列10%法定盈餘公積 38,647,506 減:精算損失轉入保留盈餘 1,516,318 可供分配盈餘 1, 219,009,801 分配項目 減:股東紅利 235,835,600 期末未分配盈餘 983,174,201

董事長：                 經理人：                 會計主管：

決  議:

• • 5

選舉事項

第一案：董事會提

• 案 由：全面改選董事及監察人案，提請 選舉。

• 一、本公司第六屆董事及監察人之任期原訂於 107 年 6 月 23 日屆滿，為配合 本公司股東常會時程及未來營運發展需要，擬提前於 107 年 6 月 14 日股 東常會時全面改選。

• 二、前項應選董事名額含獨立董事二人，採候選人提名制度。董事之專業資格 及其他應遵行事項等，悉依公司法及證券主管機關之相關法令規定辦理。

• 三、新任董事及監察人自本次股東會結束後即刻就任，任期自民國 107 年 6 月 14 日起至民國 110 年 6 月 13 日止。現任董事及監察人自本次股東會結束 後立即解任。

四、本次選舉依本公司董事及監察人選任程序為之。

• 五、董事及監察人候選人名單業經本公司 107 年 5 月 02 日董事會審查通過在 案，茲將候選人相關提名資料載明如下：

董事 :

序號	姓名	學歷	經歷	持股股數
1	吳東明	美國西伊利諾大 學會計碩士 東吳大學會計系 建國中學	福麟系統整合股份有限公司 董事長 閎康科技股份有限公司 董 事長 新光合成纖維股份有限公司 副董事長 昕明實業股份有限公司 董 事長	0
2	李鍾熙	美國伊利諾理工 學院博士 美國芝加哥大學 企業管理碩士 美國哈佛大學進 階企管班結業	奎克生技光電(股)公司 董 事長 體學生物科技股份有限公司 董事長 工業技術研究院 院長 財團法人生物技術開發中心 董事長	0
3	巫信弘	東海大學化工系 學士	台灣工業氣体協會理事長 三福氣體(股)公司總經理、副 董事長 台化(股)公司經理及董事	3,421,750
4	三福環球 股份有限 公司 代表人：張 純明	淡江大學化工系 學士	三福環球(股)公司董事長 三福氣體(股)公司董事長	22,116,689

• • 6

5		梁國源	美國杜克大學經 濟學博士	元大寶華綜合經濟研究院董 事長 彰化銀行(股)公司獨立董事	元大寶華綜合經濟研究院董 事長 彰化銀行(股)公司獨立董事	0
6		蔡介榮	美國喬治亞理工 學院碩士 東海大學化工系 台南一中	三福氣體(股)公司董事 三福氣體(股)公司總經理 美商亞普材料公司董事長 臺灣化學纖維公司事業部副 經理		0
7		張益宗	BA in Marketing & Economics,Babson College學士 Marketing Manager a WOW Alimentos	珍綠品(股)公司董事長 方大(股)公司董事 財團法人福祿文化基金會董 事 三福環球(股)公司董事		255,341
8		蘇天寶	臺灣大學化工所 博士	三福生技(股)公司董事 國際日東(股)公司董事 三福化工(股)公司協理		326,000
9		王耀銘	成功大學化工所 碩士	國際日東(股)公司董事 國際日東(股)公司總經理 三福氣體(股)公司副總經理		348,000
監察人	:
1		Pilot Keymark SDN. BHD. 代表人-鍾 甦生	東吳大學經濟學碩 士	中華票券金融(股)公司 獨立董事	19,929,000
2		游勝福	政大會計系碩士 台大商學系學士	日月光半導體(股)公司 獨立董事 華信光電科技(股)公司 董事 華冠通訊公司董事 勤業會計師事務所會計 師	0
3		黃明富	東吳大學會計系畢	明泰科技(股)公司獨立 董事 昇陽光電科技(股)公司 獨立董事 裕元(香港)公司獨立董 事	0

監察人 :

選舉結果：

• • 7

討論事項

第一案：董事會提

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 討論。

• 說 明：一、依據公司法第 209 條第 1 項「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」之規定辦 理。

• 二、本公司一○七年股東常會新選任之董事如有投資或經營其他與本公司營 業範圍相同或類似之行為，在無損及本公司利益之前提下，爰依法提請 該次股東會同意新選任董事有上述情事時，解除該董事及其代表人競業 禁止限制。

• 三、擬解除競業禁止限制之董事候選人名單及兼任情形，請參閱資料載明如 下:

下:
序號	姓名	目前兼任其他公司職務
1	吳東明	福麟系統整合股份有限公司董事長 新光合成纖維股份有限公司副董事長 昕明實業股份有限公司董事長 新利興業股份有限公司董事長 新光人壽保險股份有限公司董事 台榮產業股份有限公司獨立董事
2	李鍾熙	遠東新世紀股份有限公司獨立董事 聚和國際股份有限公司董事 體學生物科技股份有限公司董事長 奎克生技光電股份有限公司董事長
3	巫信弘	國際日東科技(股)公司董事 宏呈企業(股)公司董事 立福炭酸(股)公司董事 三福環球(股)公司董事 方大投資(股)公司董事 貝民(股)公司董事 三福生技(股)公司董事長
4	三福環球股份有 限公司代表人： 張純明	三福環球(股)公司董事長 三福氣體(股)公司董事 方大(股)公司董事長
5	梁國源	元大寶華綜合經濟研究院董事長 彰化銀行股份有限公司獨立董事
6	蔡介榮	三福生技(股)公司董事 三福生技(股)公司總經理
7	張益宗	珍綠品(股)公司董事長 方大(股)公司董事 方純貿易(股)公司董事 玄門興業(股)公司董事 金名城(股)公司董事 財團法人福祿文化基金會董事

• • 8

		三福環球(股)公司董事
8	蘇天寶	國際日東科技(股)公司董事 三福生技(股)公司董事 三福明電子材料有限公司董事
9	王耀銘	國際日東科技(股)公司總經理 國際日東科技(股)公司董事

決 議：

柒、臨時動議

捌、散會

• • 9
• • 10