SAN FANG — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jul 19, 2017

股東會各項議案參考資料

承認事項

承認案一

案由：105年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告，提請　承認。

董事會　提

說明：本公司105年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告(請參閱議事手冊第10頁至第31頁)，業經本公司第十五屆第十三次董事會決議通過，並經監察人查核完竣，爰依公司法第230條第1項規定提請　股東常會承認。

決議：

承認案二

案由：105年度盈餘分配案，提請　承認。

董事會　提

說明：(1) 105年度盈餘分派案，係依據公司法第228條及本公司章程第24條之1規定辦理，擬分配現金股利每股新台幣2.2元，現金股利發放至元為止(未滿1元捨去)，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。

(2) 本案俟股東常會決議通過後，另行訂定除息基準日，按當日股東名簿記載之股東及其持有股份比例分派之，每位股東分派現金股利總額至元為止，元以下不計，擬具盈餘分配表(請參閱本手冊第4頁) 。

決議：

討論事項

討論案一

案由：擬修訂本公司「公司章程」案，提請　討論。

董事會　提

說明：(1) 擬為營運之所需提高額定股本及依據公司法第177條之1修改公司章程第14條股東會選舉採全面候選人提名制。

(2) 擬具公司章程修正條文對照表(請參閱本手冊第5頁至第6頁)。

決議：

討論案二

案由：擬修訂本公司及所屬子公司「取得或處分資產處理程序」案，提請　討論。

董事會　提

說明：(1) 依據中華民國106年2月9日金融監督管理委員會金管證發字第1060001296號函及擬因應業務需要修正第十三條第四項衍生性商品交易關於避險交易之全部與個別契約損失上限金額，修訂本公司及所屬子公司「取得或處分資產處理程序」。

(2) 擬具「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表(請參閱本手冊第7頁至第22頁)。

決議：

討論案三

案由：擬修訂本公司及所屬子公司「資金貸與他人作業程序」案，提請　討論。

董事會　提

說明：(1) 擬因應業務需要，增訂第三條第一項關於業務往來金額之定義。

(2) 擬具「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表(請參閱本手冊第23頁至第24頁)。

決議：

討論案四

案由：擬修訂本公司「股東會議事規則」案，提請　討論。

董事會　提

說明：(1) 依據公司法第177條之1規定股東會得採電子方式行使表決權之規定，修訂本公司「股東會議事規則」。

(2) 擬具「股東會議事規則」修正條文對照表(請參閱本手冊第25頁)。

決議：

討論案五

案由：擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請討論。

董事會　提

說明：(1) 擬配合修正本公司「公司章程」第14條規定股東會選舉採全面候選人提名制，修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」。

(2) 擬具「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表(請參閱本手冊第26頁)。

決議：

三芳化學工業股份有限公司

105年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項目	金額
可供分配數：
加：1.期初未分配盈餘	1,549,738,198
2.確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	(4,771,056)
調整後未分配盈餘	1,544,967,142
3.本期淨利	1,243,979,425
小　　計	2,788,946,567
減：提列10%法定盈餘公積	124,397,943
本期可供分配盈餘	2,664,548,624
分配項目：
股東紅利：
現金股利(每股2.2元)	875,199,878
期末未分配盈餘	1,789,348,746
合　　計	2,664,548,624

註：1. 本次股利分配係以105年度盈餘875,199,878元分配之。

1. 股東可扣抵稅額之稅額扣抵比例約為7.8%

董事長：	經理人：	會計主管：

三芳化學工業股份有限公司
公司章程修正條文對照表

修正後條文	原條文	說明
第五條：本公司資本總額定為新台幣肆拾陸億元整，分為肆億陸仟萬股，每股面額新台幣壹拾元整，未發行之股份授權董事會視公司業務需要分次發行。	第五條：本公司資本總額定為新台幣肆拾億元整，分為肆億股，每股面額新台幣壹拾元整，未發行之股份授權董事會視公司業務需要分次發行。	為營運之所需，提高資本總額。
第十四條：本公司董事自第15屆起，設董事五至九人，其中獨立董事至少二人、監察人二人、均由股東會就有行為能力之人選任之，董事任期三年、監察人任期三年，連選得連任，其選舉依公司法第192條之1規定採候選人提名制。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。獨立董事之提名、選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。前項全體董事、監察人所持有股份總額不得少於公司股份總額一定之成數，其規定之成數應按「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定辦理。	第十四條：本公司董事自第15屆起，設董事五至九人，其中獨立董事至少二人、監察人二人、均由股東會就有行為能力之人選任之，董事任期三年、監察人任期三年，連選得連任，獨立董事採候選人提名制。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。獨立董事之提名、選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。前項全體董事、監察人所持有股份總額不得少於公司股份總額一定之成數，其規定之成數應按「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定辦理。	為配合107年董事改選採電子投票之便利性，擬修改採全面候選人提名制。
第廿七條：本章程訂立於民國六十二年五月十二日，第一次修正於民國六十四年一月八日……第三十三次修正於民國一百年六月十五日，第三十四次修正於民國一○一年六月六日，第三十五次修正於民國一○三年六月二十五日，第三十六次修正於民國一○五年六月十三日，第三十七次修正於民國一○六年六月八日。	第廿七條：本章程訂立於民國六十二年五月十二日，第一次修正於民國六十四年一月八日……第三十三次修正於民國一百年六月十五日，第三十四次修正於民國一○一年六月六日，第三十五次修正於民國一○三年六月二十五日，第三十六次修正於民國一○五年六月十三日。	增列第三十七次修正日期。

三芳化學工業股份有限公司及所屬子公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修正後條文	原條文	說明
四、作業程序： (一) 取得或處分有價證券 執行單位：為財務部門或董事長指定之人員 評估及交易條件決定方式： 本公司及所屬子公司取得或處分有價證券投資，會員證或無形資產交易，除依本公司及所屬子公司內部控制制度投資循環程序辦理，並應依下列情形辦理： 1.取得或處分已於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。 2.取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。 3.取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。 資產估價程序： 1.取得或處分有價證券，應於事實發生之日前先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生之日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)另有規定者，不在此限。 2.取得或處分會員證或無形資產交易金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生之日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 (二) 取得或處分不動產或設備 執行單位：為使用部門及相關權責單位 評估及交易條件決定方式： 本公司及所屬子公司若取得或處分不動產及設備，除應依本公司及所屬子公司內部控制制度固定資產循環程序辦理，並應依取得或處分不動產及設備應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。 資產估價程序： 本公司及所屬子公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 2.交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： a.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 b.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 前二條交易金額之計算，應依第六條第一項規定辦理，且所稱一年内係以本次交易事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 (三) 合併、分割、收購或股份受讓 執行單位：由本公司董事長指定執行單位 評估及交易條件決定方式： 本公司及所屬子公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等，並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報本公司董事會討論通過。 (四) 關係人交易 本公司及所屬子公司向符合證券發行人財務報告編製準則規定之關係人(以下稱關係人)購買或交換而取得不動產、或與關係人從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份受讓，除應先依本評估程序辦理外，並應依第二章、第三章及第四章規定辦理。 (五) 衍生性商品交易 依第三章規定辦理。	四、作業程序： (一) 取得或處分有價證券 執行單位：為財務部門或董事長指定之人員 評估及交易條件決定方式： 本公司及所屬子公司取得或處分有價證券投資，會員證或無形資產交易，除依本公司及所屬子公司內部控制制度投資循環程序辦理，並應依下列情形辦理： 1.取得或處分已於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。 2.取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。 3.取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。 資產估價程序： 1.取得或處分有價證券，應於事實發生之日前先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生之日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)另有規定者，不在此限。 2.取得或處分會員證或無形資產交易金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生之日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 (二) 取得或處分不動產或設備 執行單位：為使用部門及相關權責單位 評估及交易條件決定方式： 本公司及所屬子公司若取得或處分不動產及設備，除應依本公司及所屬子公司內部控制制度固定資產循環程序辦理，並應依取得或處分不動產及設備應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。 資產估價程序： 本公司及所屬子公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 2.交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： a.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 b.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 前二條交易金額之計算，應依第六條第一項規定辦理，且所稱一年内係以本次交易事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 (三) 合併、分割、收購或股份受讓 執行單位：由本公司董事長指定執行單位 評估及交易條件決定方式： 本公司及所屬子公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等，並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報本公司董事會討論通過。 (四) 關係人交易 本公司及所屬子公司向符合證券發行人財務報告編製準則規定之關係人(以下稱關係人)購買或交換而取得不動產、或與關係人從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份受讓，除應先依本評估程序辦理外，並應依第二章、第三章及第四章規定辦理。 (五) 衍生性商品交易 依第三章規定辦理。	依公司發行公司「取得或處分資產處理準則」第九條規定酌修文字。
六、公告申報程序： (一) 本公司及所屬之子公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內由本公司將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。 1.向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣公債、或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國内證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。 3. 從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十三條第四項規定之全部或個別契約損失上限金額。 4.取得或處分資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： (1)實收資本額未達新臺幣一百億之上公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 (2)實收資本額達新臺幣一百億之上公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 6.除前五款以外之資產或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： (1)買賣公債。 (2)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國内證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： (1)每筆交易金額 (2)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 (3)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 (4)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。 (二) 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。 (三) 應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告。 (四) 已依(一)規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報： (1)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 (2)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 (3)原公告申報内容有變更。	六、公告申報程序： (一) 本公司及所屬之子公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內由本公司將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。 1.向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣公債、或附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國内貨幣市場基金，不在此限。 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。 3. 從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十三條第四項規定之全部或個別契約損失上限金額。 4.除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額，達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。前所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限： (1)買賣公債。 (2)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國内貨幣市場基金。 (3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 (4)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 (二) 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。 (三) 應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告。 (四) 已依(一)規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報： (1)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 (2)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 (3)原公告申報内容有變更。	依公司發行公司「取得或處分資產處理準則」第三十條規定修正。
十、決議程序： 本公司及所屬子公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，執行單位應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二) 選定關係人為交易對象之原因。 (三) 向關係人取得不動產，依第十一及第十二規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。 (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第六條第一項規定辦理，且所稱一年内係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過或監察人承認部分免再計入。 公司與子公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第二條及第五條第四項授權董事長在額度内先行決行，事後再提報最近期董事會追認。	十、決議程序： 本公司及所屬子公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，執行單位應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二) 選定關係人為交易對象之原因。 (三) 向關係人取得不動產，依第十一及第十二規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。 (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第六條第一項規定辦理，且所稱一年内係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過或監察人承認部分免再計入。 公司與子公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第二條及第五條第四項授權董事長在額度内先行決行，事後再提報最近期董事會追認。	依公司發行公司「取得或處分資產處理準則」第十四條規定修正。
十三、交易之原則及方針： (一) 交易種類：本公司及所屬子公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經本公司董事會決議通過後始得為之。 (二) 經營或避險策略：本公司及所屬子公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的(即交易為目的)之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司及所屬子公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為本公司及所屬子公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司及所屬子公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳基礎。 (三) 投資(交易)限額： 避險性交易：以本公司及所屬子公司合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限。 非避險性交易：本公司及所屬子公司整體交易操作不得超過公司最近一期財務報表實收資本額百分之二十為原則。交易人員於執行前，應提出外匯走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式，經本公司相關權責部門核准後方得為之。 (四) 全部與個別契約損失上限金額 避險性交易：部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定以不超過交易契約金額之10％為上限，全年累積損失總額不得超過美金二佰萬元為限。 非避險性交易：部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定以不超過交易契約金額之5％為上限，全年累積損失總額不得超過美金一佰萬元為限。 如全部或個別損失已逾損失上限，應立即採取必要之因應措施並向董事會報告，若已設立獨立董事，董事會應有獨立董事出席並表示意見。但有客觀明顯之事實證明該損失係在可控制之範圍內時，董事會授權之人員可允許例外處理。 (五) 權責劃分 1. 董事會 a. 交易標的及商品種類的核定。 b. 指定高階主管對衍生性金融商品交易進行監督與控制。 c. 核決單筆或累計成交部位超過實收資本額百分之二十或超過美金六佰萬元(含等值幣別)以上者之避險性及非避險性契約，並授權董事長先行核准每筆低於實收資本額百分之二十且低於美金六佰萬元(含等值幣別)之避險性契約，再報董事會追認。 2. 交易人員 為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由財務單位或公司董事長指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令。未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。 3. 本公司及所屬子公司財務單位 負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予本公司交易專責人員，並於本公司及所屬子公司財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。 4.本公司及所屬子公司總務單位 負責衍生性商品交易之交割事宜。 (六) 績效評估要領 1. 避險性交易：以本公司及所屬子公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈本公司及所屬子公司管理階層參考。 2. 指定用途交易：以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一次，並將績效呈本公司及所屬子公司管理階層參考。	十三、交易之原則及方針： (一) 交易種類：本公司及所屬子公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經本公司董事會決議通過後始得為之。 (二) 經營或避險策略：本公司及所屬子公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的(即交易為目的)之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司及所屬子公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為本公司及所屬子公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司及所屬子公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳基礎。 (三) 投資(交易)限額： 1. 避險性交易：以本公司及所屬子公司合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限。 2. 非避險性交易：本公司及所屬子公司整體交易操作不得超過公司最近一期財務報表實收資本額百分之二十為原則。交易人員於執行前，應提出外匯走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式，經本公司相關權責部門核准後方得為之。 (四) 全部與個別契約損失上限金額 1. 避險性交易：避險性交易因針對本公司及所屬子公司實際需求而進行交易，所面對之風險已在事前評估控制之中，因此沒有損失金額上限的問題。 2. 非避險性交易：部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定以不超過交易契約金額之15％為上限，全年累積損失總額不得超過美金一佰萬元為限。 如全部或個別損失已逾損失上限，應立即採取必要之因應措施並向董事會報告，若已設立獨立董事，董事會應有獨立董事出席並表示意見。但有客觀明顯之事實證明該損失係在可控制之範圍內時，董事會授權之人員可允許例外處理。 (五) 權責劃分 1. 董事會 a. 交易標的及商品種類的核定。 b. 指定高階主管對衍生性金融商品交易進行監督與控制。 c. 核決單筆或累計成交部位超過實收資本額百分之二十或超過美金六佰萬元(含等值幣別)以上者之避險性及非避險性契約，並授權董事長先行核准每筆低於實收資本額百分之二十且低於美金六佰萬元(含等值幣別)之避險性契約，再報董事會追認。 2. 交易人員 為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由財務單位或公司董事長指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令。未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。 3. 本公司及所屬子公司財務單位 負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予本公司交易專責人員，並於本公司及所屬子公司財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。 4.本公司及所屬子公司總務單位 負責衍生性商品交易之交割事宜。 (六) 績效評估要領 1. 避險性交易：以本公司及所屬子公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈本公司及所屬子公司管理階層參考。 2. 指定用途交易：以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一次，並將績效呈本公司及所屬子公司管理階層參考。	因業務需要修正第三章第十三條第四項避險交易之全部與個別契約損失上限金額。
十七、本公司及所屬子公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開本公司董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報本公司董事會討論通過。 但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。	十七、本公司及所屬子公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開本公司董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報本公司董事會討論通過。	依公司發行公司「取得或處分資產處理準則」第二十二條規定修正。

三芳化學工業股份有限公司及所屬子公司
資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正後條文	原條文	說明
第三條　貸放限額 本公司或所屬子公司其資金貸放總額不得超過各貸與公司其最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十；唯直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，依第四條規定辦理。 貸與限額依貸與原因規定如下： 一、因業務往來而貸與者： 其貸與金額不得超過貸與公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分三十，個別對象資金貸與限額，以不超過最近一年度或當年度截至資金貸與時業務往來交易之總額。 所謂業務往來金額指雙方最近一年內或未來一年內可預估之實際進、銷貨金額之孰高者且不超過本公司淨值百分之三十為限。 二、因有短期資金融通之必要而貸與者： 其貸與金額不得超過貸與公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分二十，個別對象資金貸與限額，以不超過該項可貸放總額之百分之五十。	第三條　貸放限額 本公司或所屬子公司其資金貸放總額不得超過各貸與公司其最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十；唯直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，依第四條規定辦理。 貸與限額依貸與原因規定如下： 一、因業務往來而貸與者： 其貸與金額不得超過貸與公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分三十，個別對象資金貸與限額，以不超過最近一年度或當年度截至資金貸與時業務往來交易之總額。 二、因有短期資金融通之必要而貸與者： 其貸與金額不得超過貸與公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分二十，個別對象資金貸與限額，以不超過該項可貸放總額之百分之五十。	為業務需求，修正第三條第一項規定。

三芳化學工業股份有限公司
股東會議事規則修正條文對照表

修正後條文	原條文	說明
二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。	二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。	為配合電子投票修正。
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。	十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。	擬配合修正本公司「公司章程」第14條規定採股東選舉全面候選人提名制為符合實務作業。

三芳化學工業股份有限公司
董事及監察人選舉辦法修正條文對照表

修正後條文	原條文	說明
四、公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名額，依選舉票統計結果，由所得選票代表選舉權較多者，分別依次當選為獨立董事、非獨立董事或監察人。本公司選舉依公司法及相關法令所定之候選人提名制度，進行董事及監察人選舉。股東應就董事及監察人候選人名單中選任之。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別算當選名額。	四、本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名額，依選舉票統計結果，由所得選票代表選舉權較多者，分別依次當選為獨立董事、非獨立董事或監察人。本公司自第十五屆董事起，應依公司法及相關法令所定之候選人提名制度，進行獨立董事選舉。股東應就獨立董事候選人名單中選任之。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。	擬配合修正本公司「公司章程」第14條規定採股東選舉全面候選人提名制為符合實務作業。
十三、本辦法自中華民國七十四年四月三十日起施行，第一次修正於八十五年五月二十二日，第二次修正於九十年五月二十五日，第三次修正於九十一年五月二十四日，第四次修正於一○三年六月二十五日，第五次修正於一○六年六月八日。	十三、本辦法自中華民國七十四年四月三十日起施行，第一次修正於八十五年五月二十二日，第二次修正於九十年五月二十五日，第三次修正於九十一年五月二十四日，第四次修正於一○三年六月二十五日。	增加第五次修正日期。