SAN-EL MÜHENDİSLİK ELEKTRİK TAAHHÜT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

M&A Activity • Feb 20, 2019

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NoncurrentFinancialAssetAcquisitionAbstract|

Finansal Duran Varlık Edinimi	Noncurrent Financial Asset Acquisition

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

-

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_BoardDecisionDateForAcquisition|

		Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Acquisition

20/02/2019

20/02/2019

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForAcquisition|

		Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Acquisition

Evet

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı	Title of Non-current Financial Asset Acquired

GÖKMEDRESE SAĞLIK HİZMETLERİ A.Ş

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetWhoseSharesWereAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	Field of Activity of Non-current Financial Asset whose Shares were being Acquired

Diyaliz Hastanesi

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	Capital of Noncurrent Financial Asset

6.000.000,00 TL

oda_AcquirementWay|

		Edinim Yöntemi	Acquirement Way

Satın Alma (Purchase)

Satın Alma (Purchase)

oda_DateOnWhichTheTransactionWasWillBeCompleted|

		İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	Date on which the Transaction was/will be Completed

20.02.2019

oda_AcquisitionConditions|

		Edinme Koşulları	Acquisition Conditions

Vadeli (Timed)

Vadeli (Timed)

oda_DetailedConditionsIfItIsATimedPayment|

		Vadeli ise Koşulları	Detailed Conditions if it is a Timed Payment

6 Ay

oda_NominalValueOfSharesAcquired|

		Edinilen Payların Nominal Tutarı	Nominal Value of Shares Acquired

6.000.000,00 TL

oda_PurchasePricePerShare|

		Beher Payın Alış Fiyatı	Purchase Price Per Share

1.3333

oda_TotalPurchasingValue|

		Toplam Tutar	Total Purchasing Value

8.000.000,00 TL

oda_RatioOfNewSharesAcquiredToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	Ratio of New Shares Acquired to Capital of Non-current Financial Asset (%)

100

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)	Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Transaction (%)

100

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)	Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Transaction (%)

100

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetAcquiredToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Non-current Financial Asset Acquired to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

13,15

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)	Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)

14,5

oda_EffectsOnCompanyOperations|

		Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	Effects on Company Operations

Olumlu

oda_DidTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	Did Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_WillExemptionApplicationBeMadeIfTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	Will Exemption Application be Made, if Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_TitleNameSurnameOfCounterParty|

		Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	Title/ Name-Surname of Counter Party

SAS GRUP SAĞLIK HİZMETLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|

		Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği	Relation with Counter Party if any

Ortaklığın Yönetim Kurulu Başkanı Ares Yenilenebilir Enerji Yatırımları A.Ş'in Temsilcisi Rana Yıldırım'ın Babası Aydın Yıldırım Hisseleri Satan SAS Grup Sağlık Hiz San ve Tic A.Ş'in Sermayesinin %86,06 Oranında Ortağıdır.

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

20/02/2019

20/02/2019

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

		Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	Value Determination Method of Non-current Financial Asset

Şirket Değerleme Raporu

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlendi (Prepared)

Düzenlendi (Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

-

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

13.02.2019

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

BİZİM MENKUL DEĞERLER A.Ş

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

8.154.000,00

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

Yapılan Pazarlık Sonucu İskontolu Alım Gerçekleştirilmiştir.

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Şirketimiz merkezinde yapılan yönetim kurulu toplantısında;

20.02.2019 tarih 2019/05 sayılı karar ile, Şirketimiz kaynaklarının pay sahiplerinin yararına verimli olarak kullanılması, şirketin sürdürülebilir karlılığının devam ettirilmesi, şirketin büyüme hedefleri ve faaliyet alanının genişletilmesi doğrultusunda,10.12.2018 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda duyurulduğu üzere ortaklığımızın ilişkili tarafı  Sas Grup Sağlık A.Ş.' nin %100 sahibi olduğu Gökmedrese Sağlık Hizmetleri A.Ş.'nin, 6.000.000,00 TL Sermayesini oluşturan payların tamamının  Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan değerleme raporunda tespit edilen 8.154.596 TL değer üzerinden yapılan pazarlık neticesinde;

a) 8.000.000.- TL bedelle  %100 ünün alınarak Finansal Duran Varlık Ediniminin gerçekleştirilmesine,

b) Finansal Duran Varlık Edinimine İlişkin "Pay Alım Satım ve Devir Sözleşmesi" imzalanmasına, ve işlemlerin gerçekleştirilmesine

c) Ödemenin 6 aylık vadeli olarak yapılmasına,

d) Edinimin gerçekleşmesini müteakip tam konsolidasyona dahil edilmesine,

e) Konunun Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda ilan edilmesine,

Mevcudun oy birliği ile karar verilmiştir.

Karar tüm bağımsız üyelerce de kabul edilmiştir.

SPK'nın II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği kapsamında değerlendirilmesi çerçevesinde ilişkili taraflardan edinilen finansal duran varlığın;

a) Ortaklığımızın Kamuya ilan edilen son finansal tablolara göre aktif toplamına oranı %13,15 tir.

b) İşlem tutarının yönetim kurulu karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanan ortaklık değerine oranı %30,00 dur.

Bu hesaplamalardan ayrılma hakkının doğmadığı anlaşılmıştır. Ancak 30.11.2018 tarihinde gerçekleştirilen bir diğer ilişkili taraf işlemi olan, Özel Çınar Sağlık Hizmetleri A.Ş.'nin alımının da bir yıllık süre içerinde gerçekleştiği dikkate alındığında Ayrılma Hakkı Doğduğu görülmektedir.

Ancak;

Yönetim kurulumuz 10.12.2018 tarihinde 30.11.2018 tarihli ilişkili taraf edinimine ilişkin yaptığı değerlendirme neticesinde;

Kurul'un (II-23.1) Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği' nin "Önemlilik Kriterleri" başlıklı 6.maddesinin 3.fıkrası "… sınırların altında kalsa dahi, her durumda yönetim kurulunun mal varlığının ortaklığın faaliyetleri açısından taşıdığı önemi dikkate alarak değerlendirme yapması gerekir." hükmü k apsamında yönetimimiz, ilgili faaliyete yönelik yatırımların ve ilişkili olan ya da olmayan taraflardan iştirak veya bağlı ortaklık edinimlerinin devam edebilecek olması nedenleri ile söz konusu hususları genel kurula taşımış, 22.01.2019 tarihli yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında paydaşlarına ayrılma hakkı tanımıştır. Alınan karar genel kurulda oybirliği ile kabul edilmiştir. Bu şartlar göz önüne alındığında ilk satın almanın devamı niteliğindeki bu işlem için ortaklara yeni bir ayrılma hakkı prosedürü uygulanmayacaktır

Kamuoyuna Duyurulur,