SAN-EL MÜHENDİSLİK ELEKTRİK TAAHHÜT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

M&A Activity • Nov 30, 2018

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NoncurrentFinancialAssetAcquisitionAbstract|

Finansal Duran Varlık Edinimi	Noncurrent Financial Asset Acquisition

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

09.11.2018

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_BoardDecisionDateForAcquisition|

		Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Acquisition

30/11/2018

30/11/2018

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForAcquisition|

		Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Acquisition

Evet

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı	Title of Non-current Financial Asset Acquired

Özel Çınar Sağlık Hizmetleri A.Ş.

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetWhoseSharesWereAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	Field of Activity of Non-current Financial Asset whose Shares were being Acquired

Diyaliz Hastanesi

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	Capital of Noncurrent Financial Asset

1.260.000.- TL

oda_AcquirementWay|

		Edinim Yöntemi	Acquirement Way

Satın Alma (Purchase)

Satın Alma (Purchase)

oda_DateOnWhichTheTransactionWasWillBeCompleted|

		İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	Date on which the Transaction was/will be Completed

30.11.2018

oda_AcquisitionConditions|

		Edinme Koşulları	Acquisition Conditions

Diğer (Other)

Diğer (Other)

oda_DetailedConditionsIfItIsATimedPayment|

		Vadeli ise Koşulları	Detailed Conditions if it is a Timed Payment

2.500.000.- TL Peşin 5.500.000.- TL 6 Ay Vadeli

oda_NominalValueOfSharesAcquired|

		Edinilen Payların Nominal Tutarı	Nominal Value of Shares Acquired

723.750

oda_PurchasePricePerShare|

		Beher Payın Alış Fiyatı	Purchase Price Per Share

11,05354

oda_TotalPurchasingValue|

		Toplam Tutar	Total Purchasing Value

8.000.000.-TL

oda_RatioOfNewSharesAcquiredToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	Ratio of New Shares Acquired to Capital of Non-current Financial Asset (%)

57,44

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)	Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Transaction (%)

57,44

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)	Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Transaction (%)

57,44

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetAcquiredToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Non-current Financial Asset Acquired to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

13,15

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)	Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)

16,16

oda_EffectsOnCompanyOperations|

		Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	Effects on Company Operations

Olumlu

oda_DidTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	Did Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_WillExemptionApplicationBeMadeIfTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	Will Exemption Application be Made, if Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_TitleNameSurnameOfCounterParty|

		Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	Title/ Name-Surname of Counter Party

%32,44 Abdurrahman Yıldırım - %25 Sena Yıldırım

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|

		Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği	Relation with Counter Party if any

Ortaklığın İmtiyazlı Paylarına Sahip Ares Yenilenebilir Enerji Yatırım Ticaret A.Ş'nin Ortağı Sena Yıldırım ve Babası Abdurrahman Yıldırım

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

30/11/2018

30/11/2018

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

		Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	Value Determination Method of Non-current Financial Asset

Değerleme Raporu Üzerinden Yapılan Pazarlık

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlendi (Prepared)

Düzenlendi (Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

-

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

Bina Değerleme Raporu 09.11.2018 tarih 2018/OZ/1133 - Şirket Değerleme Raporu 30.11.2018 tarih

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

Bina Değerleme: Rehber Gayrimenkul Değerleme Danışmanlık A.Ş. - Şirket Değerleme: Bizim Menkul Değerler A.Ş.

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

Bina Değerleme: 7.235.000.-TL - Şirket Değerleme: 8.973.456.- TL

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

Tespit Edilen Değerlerden Binada %20 ve Şirkette %10 iskonto Sonucu 7.963.545.- TL'lık Değer Üzerinde Pazarlık Usulu 8.000.000.- TL Olarak Belirlendi

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Şirketimiz merkezinde yapılan yönetim kurulu toplantılarında;

09.11.2018 tarih 2018/23 sayılı karar ile, Şirketimiz kaynaklarının pay sahiplerinin yararına verimli olarak kullanılması, şirketin sürdürülebilir karlılığının devam ettirilmesi, şirketin büyüme hedefleri ve faaliyet alanının genişletilmesi doğrultusunda Özel Çınar Sağlık Hizmetleri A.Ş. deki toplam %57,44 oranında 723.750 adet payın satın alınmasına yönelik süreç tamamlanmıştır:

1- Bizim Menkul Değer A.Ş. tarafından hazırlanan Şirket değerleme raporunda tespit edilen değer 8.973.456.- TL' dır.

2- Özel Çınar Sağlık Hizmetleri A.Ş.' ın sahibi olduğu gayrimenkul ile ilişkin Rehber Gayrimenkul Değerleme Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan değerleme raporunda tespit edilen değer 7.235.000.- TL' dır.

a) Özel Çınar Sağlık Hizmetleri A.Ş.' nin Şirket değerlemesi üzerinden yapılan %10 iskonto ile 8.076.110,40 TL ve Gayrimenkul üzerinden yapılan %20 iskonto ile 5.788.000.- TL toplam 13.864.110.40 TL değerin satışa konu %57,44 oranındaki 723.750 adet paya denk gelen 7.963.545.- TL sı bedel ise pazarlık neticesinde 8.000.000.- TL' na beher pay bedeli olarak 11,05354 TL olarak belirlenmiştir.

b) Özel Çınar Sağlık Hizmetleri A.Ş.' nin %57,44 oranındaki 723.750 adet payının 30.11.2018 (bugün) tarihinde satın alınarak hakim ortak olunmuştur.

c) Özel Çınar Sağlık Hizmetleri A.Ş.' nin %57,44 oranındaki 723.750 adet payı 2.500.000.- TL Nakden, 5.500.000 TL ise 6 ay vadeli ödenecektir.

d) "Pay Alım Satım ve Devir Sözleşmesi" imzalanmıştır.

e) Finansal Duran Varlık Edinimi nedeni ile bağlı ortalık edinimi nedeni ile 31.12.2018 finansalları dahil konsolide finansallar hazırlanacaktır.

Buna göre;

Söz konusu pay devir işleminin SPK'nın II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği kapsamında değerlendirilmesi çerçevesinde ayrılma hakkı doğmadığı görülmüştür.

a) Son finansal tablolara göre aktif toplamına oranı %13,15 tir.

b) İşlem tutarının yönetim kurulu karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanan ortaklık değerine oranı %41,43 tür.

Kamuoyuna duyurulur.