SAN-EL MÜHENDİSLİK ELEKTRİK TAAHHÜT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Jul 17, 2024

SAN-EL MÜHENDİSLİK ELEKTRİK TAAHHÜT SANAYİ VE TİCARET A.Ş'NİN 01.07.2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

San-el Mühendislik Elektrik Taahhüt Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2023 yılı Olağan Genel Kurulunun, 01.07.2024 tarihinde, saat: 14:00'de, Finanskent Mah. Prof. Hasan Küçük Cad. No:3/D Daire:3 Ümraniye - İstanbul adresinde, Ticaret Bakanlığı İstanbul İl Müdürlüğü'nün 28.06.2024 tarih ve E-90726394-431.03-00098199058 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Mustafa KENDİ 'in gözetiminde toplanıldı.

2023 Yılı Olağan Genel Kurul Gündemini de ihtiva eden toplantıya ait davetin TTK 'nın 414. Maddesine göre 07.06.2024 tarih 11099 sayılı Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde ilan edilen ve şirketin resmi web sitesinde (www.san-el.com), MKK'nın Elektronik Genel Kurul Sistemi ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda toplantı tarihinden en az 21 gün önce ilan edilmek suretiyle ortakların bilgisine sunulduğu, ve San-el Mühendislik Elektrik Taahhüt Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin şirket evraklarından ve Hazirun cetvelinin tetkikinden şirketin toplam; 18.255.333 Türk Lirası sermayesine tekabül eden 18.255.333 Adet payın, 1.654.865 adet pay Asaleten, 2.982.632,518 pay Vekaleten olmak üzere, toplam da 4.637.497,518 Payın toplantıda hazır bulunduğu tespit edilmiştir.

T.T.K'nun 1527. Maddesinin 5. ve 6. Fıkrası gereğince, Şirketin Elektronik Genel Kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. EGKS sistemini kullanmak üzere Ayşe ATA atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda açılarak, TTK'nın ve Şirket ana sözleşmesinde de ön görülen şekilde Ticaret Bakanlığı İstanbul İl Müdürlüğü'nün Bakanlık Temsilcisi Sayın Mustafa KENDİ'in Genel Kurulun açılabileceğini bildirmesi üzerine gündemin görüşülmesine geçildi.

Gündemin 1. Maddesi uyarınca; toplantı başkanlığına Sn. Elif Ecem Nadir Oy Toplama Memurluğuna Ziya Pehlivan ve Tutanak Yazmanlığına Fatih Karacanik'in seçilmesine oy birliği ile kabul edildi.

Gündemin 2. Maddesi uyarınca; Genel Kurul Toplantı Tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesine, fiziki ortamda kullanılan oy birliği ile kabul edildi. Bakanlık Temsilcisi Mustafa Kendi söz aldı. Hazır bulununlar listesinin toplantı esnasında, hazır bulununlar listesi sistemden çekilirken Ares Yenilenebilir Enerji Yatırımlar Ticaret A.Ş 'nin listede isminin eksik çıktığını doğru bir şekilde boş bir nüshasının Mkk'nın Egks siteminden yeniden alınarak dökülüp imzalandığı hususu tutanağa geçirildi.

Gündemin 3. Maddesi uyarınca; Sözlü önerge verilerek, daha önce kap'ta yayınlandığından dolayı 2023 yılı Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu okundu sayılması hususu oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Katılanların Oy birliği ile kabul edildi. Faaliyet raporu müzakereye açıldı söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda Katılanların Oy birliği ile kabul edildi.

Gündemin 4. Maddesi uyarınca; Bağımsız Denetim firma temsilcisi İbrahim Selçuk Gültekin tarafından raporun özet kısmı okundu . Müzakereye açıldı. Söz alan olmadı.

Gündemin 5. Maddesi uyarınca ; 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunmuş sayılması Yapılan oylama sonucunda Katılanların Oy birliği ile kabul edildi. Finansal Tabloların müzakeresi ve onaylanması hususu görüşüldü. Spk mevzuatına göre hazırlanmış 2023 yılına ait Konsolide Finansal Raporlar ile yasal kayıtlara göre hazırlanmış Bilanço ve Gelir Tablosu oylamaya sunuldu, Yapılan oylama sonucunda Katılanların Oy birliği ile kabul edildi.

Gündemin 6. Maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi hususu görüşüldü. Yönetim Kurulu Üyeleri, Yapılan oylama sonucunda Katılanların Oy birliği ile ayrı ayrı ibra edildi.

Gündemin 7. Maddesi uyarınca; Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2023 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Şirket'in "Kar Dağıtım Politikası" hakkında Pay Sahiplerine bilgi verildi. Sirketin kar- zarar durumuna göre bu hususun belirleneceği belirtildi. 2023 yılı karının kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanç payları oranının görüşüldü. Şirketin Kar Dağıtım Politikası çerçevesinde hazırlanan, Yönetim Kurulu'nun 2023 yılına ilişkin kar dağıtılmaması teklifi oylamaya sunuldu. Yapılan oylamada 4.596.453,518 olumlu oya karşılık 41.044 olumsuz oy ile katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

Gündemin 8. Maddesi uyarınca; Sermaye Piyasası düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu gereğince, Yönetim Kurulu'nun önerileri de dikkate alınarak, şirketimizin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlarda yer alan ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Bağımsız Denetim Firması olarak 2024 yılı için " Bogaziçi Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş " nin seçilmesi hususu, Yapılan oylama sonucunda Katılanların Oy birliği ile kabul edildi.

Gündemin 9. Maddesi uyarınca; Yönetim kurulu üyeliğine daha önceden 18.01.2024 tarih ve 2024 / 001 kararı ile ataması yapılan Yönetim Kurulu Üyesi NAİL UMAR'ın selefinin görev süresini tamamlamak üzere genel kurul onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Katılanların Oy birliği ile kabul edildi.

Gündemin 10. Maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu Üyelerine, Yönetim Kurulu Bağımsız Üyelerine ve Komite Üyelerine verilecek ücretlerin belirlendi. Genel Kurul kararının tescil edildiği tarihi takip eden aydan geçerli olmak üzere, yönetim kurulu üyelerinin her birine aylık 7.500 TL net ücret ödemesi, Yapılan oylama sonucunda Katılanların Oy birliği ile kabul edildi.

Gündemin 11. Maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticiler için ücretlendirme politikası hakkında, Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirilmesinde, Şirket'in faaliyet gösterdiği sektör, makroekonomik veriler, piyasada geçerli olan ücret seviyeleri, şirketin büyüklüğü ve uzun vadeli hedefleri dikkate alınır şeklinde bilgi verildi.

Gündemin 12. Maddesi uyarınca; Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında "İlişkili Taraflarla" 2023 yılı içinde yapılan işlemler hakkında bilgi verildi. Konu hakkında Bağımsız denetim raporunun dipnotlarında gerekli bilgiler olduğu belirtilmiştir.

Gündemin 13. Maddesi uyarınca; Şirket tarafından 3. Kişiler lehine teminat, ipotek ve rehin verilmediği hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmiştir.

Gündemin 14. Maddesi uyarınca; Şirketin 2023 yılı içinde çeşitli kişi, kurum ve kuruluşlara bağış vapılmamış olup ve 2024 yılı içerisinde bağış yapılmayacağına ilişkin oylamaya sunuldu. Katılanların Oy birliği ile kabul edildi.

Gündemin 15. Maddesi uyarınca; Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi oylamaya sunuldu. Katılanların Oy birliği ile kabul edildi.

Gündemin 16. Maddesi uyarınca: Yönetim Kurulunun 19.04.2024 tarih ve 2024/02 sayılı kararı ile Kayıtlı Sermaye tavanının 2024-2028 yıllarını kapsayacak şekilde 75.000.000 TL olarak belirlenmesine ilişkin Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü 16.05.2024

tarih ve 96873840 sayılı yazısıyla onay alındığı ile Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığının 26.04.2024 tarih ve 53036 sayılı yazısı ile onay alındığı sekliyle oylamaya sunuldu ve Yapılan oylama sonucunda Katılanların Oy birliği ile kabul edildi.

Gündemin 17. Maddesi uyarınca : Dilek ve temenniler bölümünde söz alan Ünal Çadır 2017 yılından bu zamana kadar hisse fiyata neden aşağı düştüğü, şirketin sürekli zarar açıklamasının sebebi nedir, söz konusu bu zararlardan dolayı yönetim kurulunun ibra edilmemesi gerektiğini, ve Sermaye Piyasası Kurulu neden şirketin sermaye sermaye artırılması hakkındaki konularda neden devreye girmiyor dedi.

Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi Fatih Karacanik Ufrs ve Vuk kapsamında muhasebesel farklılarında etkisi olduğu, Ana şirket Sanel Mühendisliğin işlerini tamamladığı henüz yeni iş alınmadığı alt şirketler den bağlı ortaklılarının diyaliz merkezi olarak faaliyetlerine devam ettiği ve bu tarafın karlılığında bir sıkıntı olmadığını ifade etti. Gündemde görüşülecek başka konu olmadığından toplantiya saat 14:45 'de son verildi.

Söz alan olmadı. İş bu toplantı tutanağı toplantı mahalinde 5 nüsha olarak düzenlendi okundu imzalandı. 01.07.2024 ümraniye/istanbul

TOPLANTI BASKANI Elif Ecem NADİR

TUTANAK YAZMANI Fatih Karacanik

BAKANLIK TEMSİLCİSİ MUSTAFA KENDİ

OY TOPLAMA MEMURU ZİYA PEHLİVAN