SAN-EL MÜHENDİSLİK ELEKTRİK TAAHHÜT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Feb 6, 2019

Summary Info	Genel Kurul Tescil Bildirimi
Update Notification Flag	Yes
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

General Assembly Invitation

Type of General Assembly	Extraordinary
Decision Date	10.12.2018
General Assembly Date	22.01.2019
General Assembly Time	12:00
Record Date	21.01.2019
Country	Turkey
City	İSTANBUL
District	ATAŞEHİR
Address	Ferhatpaşa Mahallesi Mareşal Fevzi Çakmak Caddesi No:30/3 Ataşehir/İstanbul

Agenda Items

1 - Açılış ve toplantı başkanlık Divanı Seçim

2 - Başkanlık Divanına Genel Kurul Toplantı tutanaklarının imzalanması için yetki verilmesi

3 - Yıl içinde boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine Türk Ticaret Kanunu'nun 363 maddesi uyarınca Yönetim Kurulu tarafından yapılan atamaların Genel Kurul onayına sunulması.

4 - Aday gösterilen yönetim kurulu üyelerinin genel kurulca seçilmesi

5 - İlişkili taraflardan finansal duran varlık edinimine ilişkin, Olağanüstü Genel Kurul toplantısına katılacak paydaşlarımızdan ilgili maddeye red oyu vererek bu hususta Genel Kurul toplantı tutanağına şerh düşeceklere ortaklıktan ayrılma hakkı tanındığına dair bilgilendirme yapılması

6 - Gündemin 7. Maddesine İlişkin Özel Çınar Sağlık Hizmetleri A.Ş. paylarının %57,44 oranındaki payların satın alınmasına ilişkin olarak ayrılma hakkı kullanım fiyatının, ilgili tebliğ uyarınca 1 TL nominal bedelli payın 1,60 TL birim pay bedeli olduğu konusunda yatırımcılara bilgi verilmesi

7 - İlişkili taraflardan Özel Çınar Sağlık Hizmetleri A.Ş.' nin %57,44 oranındaki payının satın alınmasına yönelik kararın kabulü veya reddinin karara bağlanması

8 - TTK 395 ve 396'ıncı Maddelerine göre yönetim kurulu üyelerine, Şirketle kendisi veya başkası adına işlem yapabilmeleri, Şirketin faaliyet konusuna giren işleri yapan Şirketlere ortak sıfatıyla girebilmeleri hususunda onay verilmesi

9 - Dilekler, Temenniler ve Kapanış

Corporate Actions Involved In Agenda

Notification Regarding Retirement Right

General Assembly Invitation Documents

Appendix: 1	1. VEKALETNAME.pdf - Other Invitation Document
Appendix: 2	2. GÜNDEM.pdf - Other Invitation Document
Appendix: 3	3. DAVET METNİ.pdf - Other Invitation Document
Appendix: 4	4. BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI.pdf - General Assembly Informing Document

General Assembly Results

Was The General Assembly Meeting Executed?	Yes
General Assembly Results	San-El Mühendislik Elektrik Taahhüt Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketinin 22/01/2019 Tarihinde Yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı San-el Mühendislik Elektrik Taahhüt Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin Olağanüstü Genel Kurul toplantısı 22.01.2019 tarihinde, saat 12:00 de, Ferhatpaşa Mahallesi Mareşal Fevzi Çakmak Caddesi No:30/3 Ataşehir-İstanbul adresinde İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 21.01.2019 tarih ve 40921371 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Aysun ARASOĞLU gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait çağrı Kanun ve Ana sözleşmede ön görüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde 10.12.2018 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda, 10.12.2018 tarihinde Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş'nin Elektronik Genel Kurul sistemi ile e-şirket portalından, internet sitemizde (www.san-el.com) ve İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil edilmiş olup 26.12.2018 tarih 9732 Sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığı tespit edildi. Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirketin itibari değeri olan 13.225.000,00 TL sermayesine tekabül eden 13.225.000,00 Adet paylarından 1.320.441,00 Adet Asaleten 1,00 adet Elektronik ortamda 3.267.927,00 Adet Vekaleten olmak üzere toplam 4.588.369,00 Adet nominal kısmının tamamının toplantıda hazır bulunduğunun anlaşılmasıyla ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılması üzerine toplantı açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçildi. Bakanlık Temsilcisi Anonim Şirketlerin Genel Kurul toplantılarının usul ve esasları ile bu toplantılarda bulunacak bakanlık temsilci yönetmeliğinin 17'inci maddesinde yer alan "Toplantıda bulunma zorunluluğu " hususunda Bağımsız Denetçinin toplantı mahallinde bulunmadığı görüldü. 1 –Toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Ares Yenilenebilir Enerji Yatırımları A.Ş'i temsilen Yönetim Kurulu Üyesi Rana Yıldırımın açılış konuşması ile başladı. 2- Toplantı başkanlığına Ahmet COŞKUNER'in seçilmesine oybirliğiyle karar verildi. Yazmanlığa MKK Elektronik Genel Kurul sertifikasına sahip Yasemin BOZDEMİR ÇALIŞKAN, toplantı başkanı tarafından atandı. Divan heyetine toplantı tutanağını ortaklar adına imzalama yetkisi 4.588.369,00 TL adet oyla oy birliği ile karar verildi. Verilen önerge üzerine toplantı gündeminin 6'ıncı maddesi ile 7'inci maddesi yer değiştirilerek görüşülmesi hususu önerildi toplantı başkanı önergeyi oylamaya sundu önerge oy birliği ile kabul edildi. 27.10.2015 tarih ve 29516 Sayılı Resmi Gazete yayınlanan Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Temsilci yönetmeliğinin 1/3 maddesine göre, seçilen toplantı başkanı toplantıya katılım hakkı veren belgelerin mevzuata uygunluğunun yönetim organınca kontrol edildiğini tespit ederek hazır bulunanlar listesini imzaladığını ifade etmiştir. 3- Yıl içinde boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine TTK 363 maddesi uyarınca yapılan atamalarda ARES Yenilenebilir Enerji Yatırımları A.Ş temsilcisi İsmail AKSAÇ yerine ARES Yenilenebilir Enerji Yatırımları A.Ş temsilcisi Rana YILDIRIM'ın atanmasına Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğinden istifa eden Rana YILDIRIM yerine Rıfat Şenol GÜNDAY'ın atanmasına 2017 yılında istifa eden Zeynel Abidin ERDALOĞLU yerine Pınar YALÇIN'ının atanmasına 2018 yılında istifa eden Uğur PEKYILDIZ yerine Kubilay YILMAZ'ın atanmasına oy birliği ile karar verildi. 4- Verilen Önerge üzerine Yönetim Kurulu Üyeliklerine aday gösterilen ARES Yenilenebilir Enerji Yatırımları A.Ş temsilcisi T.C ..... Rana YILDIRIM'ın, T.C ..... Rıfat Şenol GÜNDAY'ın, T.C ..... Zafer KAYMAKCI yönetim kurulu asil üyeliklerine T.C..... Fatih KARACANİK ve T.C.... Ayşegül KAYIŞCI'nın Yönetim Kurulu Bağımsız üyeliklerine 3 yıl süre ile seçilmelerine katılanların 4.588.369 adet kabul oyu ile oy birliği ile kabul edilmiştir. Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi hakkında verilen önerge nedeniyle yapılan görüşmede Yönetim Kurulu Başkanı Ares Yenilenebilir Enerji Yatırımları A.Ş temsilcisi Rana Yıldırıma net 9.000,00 TL Yönetim Kurulu Başkan Vekili Rıfat Şenol Günday'a net 15.000,00 TL ,Yönetim Kurulu Asil Üyesi Zafer Kaymakcı net 2.000,00 TL Yönetim Kurulu Bağımsız Üyeleri Fatih Karacanik ve Ayşegül Kayışcı'ya her birine 2.000,00 TL net aylık ücret ödenmesine 4.588.369,00 adet oyla oy birliği ile karar verildi. 5- İlişkili taraflardan finansal duran varlık edinimine ilişkin, Olağanüstü Genel Kurul toplantısına katılacak paydaşlarımızdan ilgili maddeye red oyu vererek bu hususta Genel Kurul toplantı tutanağına şerh düşeceklere ortaklıktan ayrılma hakkı tanındığına dair bilgilendirme yapıldı. 6- İlişkili taraflardan Özel Çınar Sağlık Hizmetleri A.Ş'inin %57,44 oranındaki payının satın alınmasına yönelik kararın kabulü veya reddi hakkında gündem maddesinin görüşülmesine geçildi. Söz konusu satın alma değerleme işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu Ortaklıklar Finansman Dairesi Başkanlığının 28.12.2018 tarihli yazısı gereği değerleme tutarının 5.154.353,00 TL olarak belirlenmesi hususunda verilen önerge görüşüldü Hisse satın alma toplam değerleme tutarının 5.154.353,00 TL olmak üzere satın alma işlemi hissedarlar tarafından 4.484.869 adet oyla katılanların oy birliği ile kabul edildi. Oylamada ilişkili taraf Ares Yenilenebilir Enerji Yatırımları A.Ş, oy kullanmamıştır. 7- Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı önceden 1,60 TL olarak belirlenmişken verilen önerge nedeniyle Sermaye Piyasası Kurulu Ortaklıklar Finansman Dairesi Başkanlığının 28.12.2018 tarihli yazısı gereği ayrılma hakkı kullanım fiyatının 1,62 TL belirlenmesi hususunda hissedarlara bilgi verildi. 6'ıncı madde oylamasında katılanların oy birliği ile satınalma işlemi kabul edildiğinden ve aleyhte oy veren hissedar olmaması nedeniyle ayrılma hakkı kullanımı doğmadığı görüldü. 8- TTK 395 ve 396'ıncı Maddelerine göre Yönetim Kurulu Üyelerine, şirketle kendisi veya başkası adına işlem yapabilmeleri, şirketin faaliyet konusuna giren işleri yapan şirketlere ortak sıfatıyla girebilmeleri hususunda Yönetim Kurulu Üyelerine 4.588.369 adet oyla katılanların oy birliği ile izin verildi. 9- Dilek ve Temenniler bölümünde söz alan olmadı. Toplantı Başkanı Yazman Ahmet COŞKUNER Yasemin BOZDEMİR ÇALIŞKAN Bakanlık Temsilcisi Aysun ARASOĞLU

Decisions Regarding Corporate Actions

Notification Regarding Retirement Right	Approved

General Assembly Registry

Were The Minutes Registered?	Yes
Date of Registry	04.02.2019

General Assembly Outcome Documents

Appendix: 1	Toplantı Tutanağı 1.pdf - Minute
Appendix: 2	Hazirun Cetveli.pdf - List of Attendants
Appendix: 3	TESCİL GAZETESİ 1.pdf - Other Result Document
Appendix: 4	TESCİL GAZETESİ 2.pdf - Other Result Document

Additional Explanations

Şirketimiz merkezinde yapılan yönetim kurulu toplantısında;

Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı' nın 22.01.2019 Salı günü, saat 12:00 ' da, Ferhatpaşa Mahallesi Mareşal Fevzi Çakmak Caddesi No: 30/3 Ataşehir/İSTANBUL adresinde aşağıdaki gündemle yapılmasına,

Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)' nda ilan edilecek gündemle ve bilgilendirme notu ile Elektronik ortamda yapılmasına,

Genel Kurulların yapılmasına ilişkin tüm iş ve işlemlerin yerine getirilmesi konusunda Genel Müdürlüğe yetki verilmesine,

Toplantı ile ilgili ilanların yapılmasına, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve şirketimizin www.san-el.com internet adresinde ilan edilmesine,

Mevcudun oy birliği ile karar verilmiştir.

SAN-EL MÜHENDİSLİK ELEKTRİK TAAHHÜT SANAYİ VE TİCARET A.Ş

OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ

1. Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi,

2. Başkanlık Divanına Genel Kurul Toplantı tutanaklarının imzalanması için yetki verilmesi,

3. Yıl içinde boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine Türk Ticaret Kanunu'nun 363 maddesi uyarınca Yönetim Kurulu tarafından yapılan atamaların Genel Kurul'un onayına sunulması,

4. Aday gösterilen yönetim kurulu üyelerinin genel kurulca seçilmesi,

5. İlişkili taraflardan finansal duran varlık edinimine ilişkin, Olağanüstü Genel Kurul toplantısına katılacak paydaşlarımızdan ilgili maddeye red oyu vererek bu hususta Genel Kurul toplantı tutanağına şerh düşeceklere ortaklıktan ayrılma hakkı tanındığına dair bilgilendirme yapılması,

6. Gündemin 7. Maddesine ilişkin Özel Çınar Sağlık Hizmetleri A.Ş. paylarının %57,44 oranındaki payların satın alınmasına ilişkin olarak ayrılma hakkı kullanım fiyatının, ilgili tebliğ uyarınca 1 TL nominal bedelli payın 1,60 TL birim pay bedeli olduğu konusunda yatırımcılara bilgi verilmesi,

7. İlişkili taraflardan Özel Çınar Sağlık Hizmetleri A.Ş.' nin %57,44 oranındaki payının satın alınmasına yönelik kararın kabulü veya reddinin karara bağlanması,

8. TTK 395 ve 396'ıncı Maddelerine göre yönetim kurulu üyelerine, Şirketle kendisi veya başkası adına işlem yapabilmeleri, Şirketin faaliyet konusuna giren işleri yapan Şirketlere ortak sıfatıyla girebilmeleri hususunda onay verilmesi,

9. Dilekler, Temenniler ve Kapanış.