Samyung ENC Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2024

Jun 14, 2024

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.7 삼영이엔씨(주) 정 정 신 고 (보고)

2024년 06월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 06월 10일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
5. 사채만기일	사채권자의 납일일 연기 요청	2027.06.14	2027.06.27
6. 이자지급방법	[주1] 정정 전	[주1] 정정 후
9. 전환에 관한 사항
- 전환청구기간	시작일 : 2025.06.14종료일 : 2027.05.13	시작일 : 2025.06.27종료일 : 2027.05.27
12. 납입일	2024.06.14	2024.06.27
22. 기타 투자판단에 참고할 사항 가 . 조기상환청구권 (Put Option)에 관한 사항	[주2] 정정 전	[주2] 정정 후
22. 기타 투자판단에 참고할 사항 나 . 매도청구권 (Call Option)에 관한 사항	[주3] 정정 전	[주3] 정정 후

[주1] 정정 전 6. 이자지급방법 [ 이자지급기일 ]

2024 년 09 월 14 일 , 2024 년 12 월 14 일 , 2025 년 03 월 14 일 , 2025 년 06 월 14 일 ,

2025 년 09 월 14 일 , 2025 년 12 월 14 일 , 2026 년 03 월 14 일 , 2026 년 06 월 14 일 ,

2026 년 09 월 14 일 , 2026 년 12 월 14 일 , 2027 년 03 월 14 일 , 2027 년 06 월 14 일

[주1] 정정 후 6. 이자지급방법 [ 이자지급기일 ] 2024 년 09 월 27 일 , 2024 년 12 월 27 일 , 2025 년 03 월 27 일 , 2025 년 06 월 27 일 , 2025 년 09 월 27 일 , 2025 년 12 월 27 일 , 2026 년 03 월 27 일 , 2026 년 06 월 27 일 , 2026 년 09 월 27 일 , 2026 년 12 월 27 일 , 2027 년 03 월 27 일 , 2027 년 06 월 27 일 [주2] 정정 전

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가 . 조기상환청구권 (Put Option)에 관한 사항 본 사채의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 1년 이 되는 2025년 06월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날 (이하 "조기상환지급기일 "이라 한다 )에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

구분	조기상환 청구기간		조기상환지급기일	조기상환율
FROM	TO
1차	2025-05-15	2025-05-30	2025-06-14	104.0909
2차	2025-08-15	2025-08-30	2025-09-14	105.1522
3차	2025-11-14	2025-11-29	2025-12-14	106.2295
4차	2026-02-12	2026-02-27	2026-03-14	107.3229
5차	2026-05-15	2026-05-30	2026-06-14	108.4328
6차	2026-08-15	2026-08-30	2026-09-14	109.5593
7차	2026-11-14	2026-11-29	2026-12-14	110.7027
8차	2027-02-12	2027-02-27	2027-03-14	111.8633

[주2] 정정 후 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 가 . 조기상환청구권 (Put Option)에 관한 사항 본 사채의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 1년 이 되는 2025년 06월 27일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날 (이하 "조기상환지급기일 "이라 한다 )에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

구분	조기상환 청구기간		조기상환지급기일	조기상환율
FROM	TO
1차	2025-05-28	2025-06-12	2025-06-27	104.0909
2차	2025-08-28	2025-09-12	2025-09-27	105.1522
3차	2025-11-27	2025-12-12	2025-12-27	106.2295
4차	2026-02-25	2026-03-12	2026-03-27	107.3229
5차	2026-05-28	2026-06-12	2026-06-27	108.4328
6차	2026-08-28	2026-09-12	2026-09-27	109.5593
7차	2026-11-27	2026-12-12	2026-12-27	110.7027
8차	2027-02-25	2027-03-12	2027-03-27	111.8633

[주3] 정정 전

나 . 매 도청구권(Call Option)에 관한 사항 ' 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 '( 이하 "매수인 ")는 본 사채의 발행일인 2024년 06월 14일부터 1년이 되는 날 (2025년 06월 14일 )로부터 , 본 사채 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날 (2025년 12월 13일 )까지 매 3개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며 , 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다 . 단 , 본 계약 제 3조 제 22항 에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다 . (1) 매 도청구권 행사 방법 : 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 31일전까지 (이하 "매도청구권 행사기간 ")에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량 , 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며 , 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다 . (2) 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권행사금액에 3개월 단위 연 복리 6.0 %의 이 율을 적용하여 계산한 아래의 상환율을 곱한 금액으로 한다 . 단 , 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

매도청구 통지기일	매매대금 지급기일	매도청구권 매매가액
2025-05-14	2025-06-14	104.0909%
2025-08-14	2025-09-14	105.1522%
2025-11-13	2025-12-14	106.2295%

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.

2. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.

3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 협약의 “발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일 (2025년 12월 14일)까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

[주3] 정정 후

나 . 매 도청구권(Call Option)에 관한 사항 ' 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 '( 이하 "매수인 ")는 본 사채의 발행일인 2024년 06월 27일부터 1년이 되는 날 (2025년 06월 27일 )로부터 , 본 사채 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날 (2025년 12월 27일 )까지 매 3개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며 , 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다 . 단 , 본 계약 제 3조 제 23항 에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다 . (1) 매 도청구권 행사 방법 : 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 31일전까지 (이하 "매도청구권 행사기간 ")에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량 , 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며 , 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다 . (2) 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권행사금액에 3개월 단위 연 복리 6.0 %의 이 율을 적용하여 계산한 아래의 상환율을 곱한 금액으로 한다 . 단 , 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

매도청구 통지기간		매매대금 지급기일	매도청구권 매매가액
From	To
---	---	---	---
2025-05-12	2025-05-27	2025-06-27	104.0909%
2025-08-12	2025-08-27	2025-09-27	105.1522%
2025-11-11	2025-11-26	2025-12-27	106.2295%

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.

2. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.

3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 협약의 “발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일 (2025년 12월 26일)까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 06월 10일
회 사 명 :	삼영이엔씨 주식회사
대 표 이 사 :	황재우
본 점 소 재 지 :	부산광역시 영도구 상리로 69
	(전 화)051-601-6666
	(홈페이지)http://www.samyungenc.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 최성은
	(전 화) 051-601-5593

전환사채권 발행결정

4무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채7,000,000,000465,800,000,000-------1,950,000,0005,050,000,000--2.06.02027.06.27

본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며 , 발행일로부터 만기일까지 매 3 개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 제 8 호의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4 를 후급한다 . 다만 , 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

[ 이자지급기일 ]

2024 년 09 월 27 일 , 2024 년 12 월 27 일 , 2025 년 03 월 27 일 , 2025 년 06 월 27 일 , 2025 년 09 월 27 일 , 2025 년 12 월 27 일 , 2026 년 03 월 27 일 , 2026 년 06 월 27 일 , 2026 년 09 월 27 일 , 2026 년 12 월 27 일 , 2027 년 03 월 27 일 , 2027 년 06 월 27 일

만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 113.0412%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1003,297

"본 사채"의 전환가격은 "본 사채" 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2024년 06월 10일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

삼영이엔씨 주식회사 기명식 보통주2,123,14216.112025.06.272027.05.27

가. " 본 사채 "를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 "발행회사 "가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 , 무상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다 . 단 , 유·무상증자를 병행 실시하는 경우 , 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다 .

조정후전환가격 \= 조정전전환가격 × [{A+(B× C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수 , B: 신규 발행주식수 , C: 1주당 발행가액 , D: 시가

다만 , 위 산식 중 "기발행주식수 "는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수 "는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다 . 또한 , 위 산식 중 "1주당 발행가격 "은 주식분할 , 무상증자 , 주식배당의 경우에는 영 (0)으로 하고 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며 , 위 산식에서 "시가 "라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가 (유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가 )로 한다 .

나 . 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 "본 사채 "의 "사채권자 "가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다 . 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다 . "발행회사 "가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 "본 사채 "의 "사채권자 "가 손해를 입은 경우 "발행회사 "는 그 손해를 배상하여야 한다 . 또한 , "발행회사 "는 "사채권자 "의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병 , 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며 , 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다 .

다 . 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다 . 단 , 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제 1항 본문의 규정에 의하여 산정 (제 3호는 제외한다 )한 가액 (이하 "산정가액"이라 한다 )이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우 (전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다 )에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다 .

라. 위 가 .목 내지 다 .목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 7개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고 , 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가 , 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다 . 단 , 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격 (조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격 )의 70% 이상이어야 한다 .

마 . 위 가 .목 내지 다 .목과는 별개로 상기 라 .목에 따라 시가가 하락하여 , 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고 , 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 , 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고 , 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가 , 1주일 가중산술평균주가 , 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다 . 단 , 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격 (조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 위 가 .목 내지 다 .목까지의 조정을 반영한 금액 )이내로 한다 .

바. 위 가 .목 내지 마 .목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며 , 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다 .

사 . 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다 .

2,308

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-23 조(전환가액의 하향조정)

2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다 . 가 . 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

- [Put Option에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 06월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하"조기상환일"이라 한다.)에 조기상환청구 전자등록금액의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부를 조기상환율에 따라 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [Call option에 관한 사항] 1) 제3자의 성명 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 2) 제3자와 회사와의 관계: 미정 3) 취득규모 : 최대 21.0억원(Call option 30%) 4) 취득목적 : 미정 5) 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : ① 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 636,942주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 909,878주까지 취득 가능하다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 4.83%에서 최대 6.90%(리픽싱 70%)까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있다. ② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음 ※ 이 외 조기상환청구권(Put option) 및 매도청구권(Call option)에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. 해당사항 없음2024.06.122024.06.27현금---2024.06.102-참석아니오사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가 . 조기상환청구권 (Put Option)에 관한 사항 본 사채의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 1년 이 되는 2025년 06월 27일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날 (이하 "조기상환지급기일 "이라 한다 )에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

구분	조기상환 청구기간		조기상환지급기일	조기상환율
FROM	TO
1차	2025-05-28	2025-06-12	2025-06-27	104.0909
2차	2025-08-28	2025-09-12	2025-09-27	105.1522
3차	2025-11-27	2025-12-12	2025-12-27	106.2295
4차	2026-02-25	2026-03-12	2026-03-27	107.3229
5차	2026-05-28	2026-06-12	2026-06-27	108.4328
6차	2026-08-28	2026-09-12	2026-09-27	109.5593
7차	2026-11-27	2026-12-12	2026-12-27	110.7027
8차	2027-02-25	2027-03-12	2027-03-27	111.8633

(1) 조기상환청구장소 : "발행회사 "의 본점

(2) 조기상환지급장소 : KEB하나은행 동광동지점

(3) 조기상환청구기간 : “사채권자”는 조기상환지급일 30일전부터 15일 전까지 "발행회사 "에게 조기상환 청구를 해야 한다 . 단 , 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .

(4) 조기상환청구절차 : "사채권자 "는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 , 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 .

나 . 매 도청구권(Call Option)에 관한 사항 '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일인 2024년 06월 27일부터 1년이 되는 날(2025년 06월 27일) 로부터, 본 사채 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날( 2025년 12월 27일 )까지 매 3개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 본 계약 제3조 제23항 에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다.(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 31일전까지(이하 "매도청구권 행사기간")에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권행사금액에 3개월 단위 연 복리 6.0%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 상환율을 곱한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매도청구 통지기간		매매대금 지급기일	매도청구권 매매가액
From	To
---	---	---	---
2025-05-12	2025-05-27	2025-06-27	104.0909%
2025-08-12	2025-08-27	2025-09-27	105.1522%
2025-11-11	2025-11-26	2025-12-27	106.2295%

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다. 2. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다. 3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 협약의 “발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일 (2025년 12월 26일 )까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 인수인은 본 계약 제7조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

5. 최대주주 및 특수관계인(이하 "최대주주등")은 매도청구권(CALL OPTION) 행사 한도를 본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한한다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주등이 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

6. 매도청구권 행사일에 매도청구권과 본 계약 제3조제11항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 조기상환청구권이 우선한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】주식회사 스마트아이디엑스-회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정-7,000,000,000-

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의관계	선정경위	발행결정 전후6월이내거래내역 및계획	발행권면(전자등록)총액(원)	비고

【조달자금의 구체적 사용 목적】【운영자금ㆍ기타자금의 경우】(단위 : 백만원) '2024년'2025년'2026년 이후운영자금인건비, 일반경비 등 운영자금1,950--1,950

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
합계

【채무상환자금의 경우】(단위 : 백만원, %) 제2회 전환사채(만기전 사채취득)신한투자증권1,7002022.03.162027.03.160제2회 전환사채(만기전 사채취득)제이씨에셋자산운용1,7002022.03.162027.03.160제2회 전환사채(만기전 사채취득)포커스자산운용8502022.03.162027.03.160제2회 전환사채(만기전 사채취득)한양증권8002022.03.162027.03.160

종목*	차입처	차입금액	차입일	만기일	이자율

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】제2회 사모 전환사채7,715,000,0005,1431,500,0972023.03.16 ~ 2027.02.16-제3회 사모 전환사채4,200,000,0003,4151,229,8682024.09.26 ~ 2028.08.26-11,915,000,000-2,729,965-7,000,000,0003,2972,123,1422025.06.14 ~ 2027.05.14-18,950,000,000-4,853,107-13,178,81436.82

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)