Samyung ENC Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Aug 7, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 삼영이엔씨(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 08월 07일
권 유 자:	성 명: 삼영이엔씨 주식회사 주 소: 부산광역시 영도구 상리로69 전화번호: 051-601-6666
작 성 자:	성 명: 최성은 부서 및 직위: 상무이사 전화번호: 051-601-5593

<의결권 대리행사 권유 요약>

삼영이엔씨(주)본인2024.08.072024.08.222024.08.10위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 정관의변경□ 이사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 삼영이엔씨(주)보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

황 원최대주주보통주2,724,16320.39최대주주-노은아최대주주의 특수관계인보통주309,6622.32주주-황혜경최대주주의 특수관계인보통주109,6030.82미등기임원-황재우최대주주의 특수관계인보통주2,0000.01대표이사-3,145,42823.54-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 황재우보통주2,000대표이사최대주주의 특수관계인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)홍익씨엠알법인-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)홍익씨엠알이은정서울 용산구 한강대로69, 320-1호(용산푸르지오써밋)임시주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권대리02-6359-3200

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024.08.072024.08.102024.08.222024.08.22

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 05월 23일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수 -우편 접수처 : (우: 49089) 부산광역시 영도구 상리로69(동삼동) 삼영이엔씨(주) 법무팀 전화 번호 : 051-601-5517 팩스 번호 : 051-412-9474 - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수 기간 : 2024년 08월 10일 ~ 08월 22일 임시주주총회 개시 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 08월 22일 오전 11시부산광역시 영도구 상리로69 당사7층 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 ( 목적 ) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 . 1. ~ 11. ( 생략 ) 12. 의료기기 제조 , 개발 및 판매업 13. ~ 16. ( 생략 ) 17. 2 차전지 장비 제조업 18. 디스플레이장비 제조업 19. ( 생략 ) 20. 이미지 , 초상권 , 연예인 , 프로골퍼 메니지먼트업 21. 골프연습장 운영관리업 22. 골프 아카데미업 23. 골프 레슨업 24. 골프전반의 컨설팅업 25. ~ 28. ( 생략 ) < 신설 > < 신설 > < 신설 > < 신설 > < 신설 > < 신설 > < 신설 > 29. ( 생략 )	제 2 조 ( 목적 ) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 . 1. ~ 11. ( 현행과 동일 ) 12. ( 삭제 ) 12. ~ 15. ( 현행과 동일 ) 17. ( 삭제 ) 18. ( 삭제 ) 16. ( 현행과 동일 ) 20. ( 삭제 ) 21. ( 삭제 ) 22. ( 삭제 ) 23. ( 삭제 ) 24. ( 삭제 ) 17. ~ 20. ( 현행과 동일 ) 21. 2 종 항만 부동산 개발업 22. 보세 및 일반 창고업 ( 일반 , 냉장 , 냉동 ) 23. 폐기물 처리업 24. 친환경 발전 사업 25. 부동산 개발 투자업 26. AI 소프트웨어 개발 및 공급업 27. 빅데이터 솔루션 개발 및 공급업 28. ( 현행과 동일 )	- 미영위 목적사업 삭제 , 신사업을 위한 목적사업 추가 및 미영위 목적사업 삭제에 따른 각호 번호 변경
제 8 조 ( 주식의 종류 ) 회사가 발행할 주식은 보통주식 으로 한다 .	제 8 조 ( 주식의 종류 ) ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다 . ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식 , 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식 , 상환주식 , 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다 .	- 종류주식 발행근거 신설
<신설>	제 8 조의 2( 종류주식의 수와 내용 ) ① 이 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식 ( 이하 이조에서 “ 종류주식 ” 이라 함 ) 으로 하며 , 그 발행주식의 수는 3 5,000,000 주로 한다 . ② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 배당하고 , 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다 . ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다 . ④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다 . ⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로 , 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 배당한다 . ⑥ 종류주식에 대하여 소증의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 한다 .	- 종류주식의 수와 내용 신설

※ 기타 참고사항

- 해당없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
조길연	1952.10.22	0	X	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조길연	사외이사	2013.06 ~ 2019.06	전)OSB 저축은행 사외이사	해당사항 없음
2015.03 ~ 2018.03	전)키움증권 사외이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 조길연 사외이사 후보자 본 후보자는 한국신용평가 및 한신평정보，나이스디앤비 등에서 선임연구원, 본부장, 부사장, 사장 등을 역임하여 기업을 평가하고 경영한 오랜 경력을 지니고 있는 경영전문가입니다. 또한 OSB저축은행，키움증권 등 금융기관의 사외이사 경력을 가지고 있어 기업과 금융에 대한 이해도가 매우 높습니다.이를 바탕으로 삼영이엔씨(주) 이사회에 참여함으로써 경영진에 대한 자문역할을 충실히 수행하고자 합니다. 2. 독립성본 후보자는 삼영이엔씨(주) 이사회를 통하여 전문성을 갖춘 후보로 추천받았습니다. 또한 관련 법령상 사외이사 결격사유에 해당하는 바가 없으며, 최대주주로부터 독립적인 위치에 있고, 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정을 하고자 합니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 의사결정에 도움이 될 수 있도록 활동을 충실히 수행하며, 아래의 가치 제고에 노력할 것입니다. 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 이사의 선관주의 의무와 충실 의무, 보고 의무, 경업금지 의무, 자기거래금지 의무, 기업비밀준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이사회는 상기 후보자(조길연)는 오랜기간동안 기업의 경영전반에 대한 폭넓은 이해도와 실무경험을 바탕으로 회사의 가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

확인서 확인서(조길연 사외이사 후보자).jpg 확인서(조길연 사외이사 후보자)

※ 기타 참고사항

- 해당없음