Samyung ENC Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Oct 7, 2024

주주총회소집공고 2.9 삼영이엔씨(주)

주주총회소집공고

2024년 10월 07일
회 사 명 :	삼영이엔씨 주식회사
대 표 이 사 :	황재우
본 점 소 재 지 :	부산광역시 영도구 상리로69(동삼동)
	(전 화)051-601-6666
	(홈페이지)http://www.samyungenc.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 최성은
	(전 화) 051-601-5593

주주총회 소집공고(임시)

※상법 제542조의4 제1항과 당사 정관 제23조 제2항에 의거하여, 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 전자공시시스템을 통한 본 공시문서로 갈음합니다.

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제23조에 의거 다음과 같이 임시주주총회 를 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2024년 10월 22일(화) 오전 10시

2. 장 소 : 부산광역시 영도구 상리로69 본사 7층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 부의안건 : ㆍ제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건ㆍ제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 2명) - 제2-1호 의안 : 사내이사 김원근 신규 선임의 건 - 제2-2호 의안 : 사내이사 김중철 신규 선임의 건 - 제2-3호 의안 : 사외이사 이형룡 신규 선임의 건 - 제2-4호 의안 : 사외이사 최호석 신규 선임의 건ㆍ제3호 의안 : 감사 최승민 신규 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고 , 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 :「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 수여기간 2024년 10월 12일 9시~2024년 10월 21일 17시(기간 중 24시간 이용가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서, (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권처리

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 본인 신분증 (단, 주주가 미성년자인 경우 법정대리인의 신분증 및 관계증명서류)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 또는 자필서명), 대리인의신분증

2024년 10월 07일

삼영이엔씨 주식회사 대표이사 황재우(직인생략)

명의개서대리인 한국예탁결제원 사장 이순호

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

개최일자	의 안 내 용	가결 여부	이사의 성명			비고
사외이사
---	---	---	---	---	---	---
윤문상 (출석률: 100%)	서용석 (출석률: 100%)	이수동 (출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---	---
찬반여부
---	---	---	---	---	---	---
2024.02.02	제3자배정 유상증자(소액공모) 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-
2024.02.26	제29기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-
2024.03.13	1. 제29기 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-
2. 전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-
2024.05.08	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	2024.03.28 중도사임	-
2024.05.30	임시주주총회 개최일 변경의 건(2024.06.14→2024.06.28)	가결	찬성	찬성	-
2024.06.10	제4회 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성
2024.06.13	임시주주총회 개최일 변경의 건(2024.06.28→2024.07.12)	가결	찬성	찬성	-
2024.06.14	제4회 사모 전환사채 발행일정 변경의 건(납입일 : 2024.06.14→2024.06.27)	가결	찬성	찬성	-
2024.06.27	임시주주총회 개최일 변경의 건(2024.07.12→2024.08.09)	가결	찬성	찬성	-
2024.06.27	제4회 사모 전환사채 발행일정 변경의 건(납입일 : 2024.06.27→2024.07.25)	가결	찬성	찬성	-
2024.07.25	제4회 사모 전환사채 발행일정 변경의 건(납입일 : 2024.07.25→2024.08.21)	가결	찬성	찬성	-
2024.07.25	임시주주총회 개최일 변경의 건(2024.08.09 → 2024.08.22)	가결	찬성	찬성	-
2024.08.07	임시주주총회 부의안건 확정의 건	가결	찬성	찬성	-
2024.08.21	제4회 사모 전환사채 발행일정 변경의 건(납입일 : 2024.08.21→2024.09.30)	가결	찬성	찬성	-
2024.08.29	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	-
2024.09.09	제3자배정 유상증자 결정의 건	가결	찬성	찬성	-
2024.09.09	제4회 사모 전환사채 발행일정 변경의 건(납입일 : 2024.09.30→2024.10.16)	가결	찬성	찬성	-
2024.09.09	제5회 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	-
2024.09.11	지배인 선임의 건	가결	찬성	찬성	-
2024.09.13	임시주주총회 부의안건 확정의 건	가결	찬성	찬성	-
2024.09.19	제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건(2024.09.19 → 2024.09.24)	가결	찬성	찬성	-
2024.09.24	제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건(2024.09.24 → 2024.09.30)	가결	찬성	찬성	-
2024.09.27	임시주주총회 개최일 변경의 건(2024.10.14 → 2024.10.22)	가결	찬성	찬성	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	800	31	15	주)

주) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 금액이며, 상기 지급총액은 2024.03.28 중도사임한 사외이사 1명을 포함한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 선박전자산업은 어선, 레저보트, 상선, 군함 등 선박에 소요되는 항해통신장비 등과 같은 부분제품을 생산, 공급하는 산업으로서 선박의 안전운항을 위해 엄격한 국제적 규제와 표준이 적용되며, 각종 국제기구의 규제 및 표준에 대응한 핵심기술이 요구되는 기술선도산업입니다. 그리고 제품의 지명도에 따라 선주의 선호도가 강하게 작용하며, 운항중인 선박의 A/S 요청에 신속히 대응할 수 있는 글로벌 서비스망을 필요로 하는 산업입니다.(2) 산업의 성장성 최근 선박의 IT화 추세에 따른 선박전자장비의 비중확대, 레저보트 등 해양레저산업의 성장, 동남아 등 신흥국들의 선박안전설비 의무탑재 규제 강화 및 전자항법체계(e-Navigation)의 국제표준 도입 등으로 향후 항해통신장비 등 선박전자산업의 성장이 클 것으로 전망됩니다.최근들어 전세계적으로 전자항법체계(e-Navigation) 도입을 계기로 선박운항 및 해운ㆍ조선 관련분야에 향후 10년내 약 290조원의 디지털 해양교통정보 시장(① 차세대 항해장비 118조원, ② 차세대 통신장비147조원, ③ 차세대 운영플랫폼 26조원)이 형성, 2030년 이후 매년 15% 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

국내 정부는 국제해사기구(IMO)의 e-Navigation도입에 선제적으로 대응하기 위해 '한국형 e-Navigation' 연구개발(①핵심기술 개발, ②인프라구축(LTE-M 통신망), ③서비스운영센터) 완료 및 「지능형 해상교통정보서비스의 제공 및 활성화에 관한 법률(약칭 : 지능형해상교통정보법)」시행에 따라 2021.1.30.부터 서비스 본격 시행으로, 지능형 해상교통정보서비스의 원활한 제공과 이용 활성화를 위한 '제1차 지능형 해상교통정보서비스 기본계획('21∼'25)'과 '2021년도 시행계획'을 수립하였습니다.

이에 당사는 원거리 선박무선설비인 '디지털 MF/HF 송수신기' 개발, 상용화함에 따라 현재 국내 원거리 조업어선에 장비를 공급진행 중에 있으며, 'e-Nav(내비게이션) 선박단말기' 개발, 상용화로 2021년부터 국내 어선을 대상으로 공급하고 있습니다. 특히 디지털 MF/HF와 e-Nav 선박단말기의 상용화에 따라, 국제연합(UN) 산하 국제해사기구(IMO)가 주도하는 해양디지털화 시장을 적극 공략해 나갈 계획입니다.

(3) 경기변동의 특성 선박전자산업은 그 특성상 어선, 레저보트, 상선 등 선박산업의 경기변동과 선박안전설비기준을 정하는 국제적 규제 및 표준에 직접적인 영향을 받습니다. 예컨데 어선의 조업 업황, 레저해양산업의 동향, 해운시장의 동향, 선박산업에 대한 정부의 정책 동향, 각종 선박 척수의 변동 및 선박안전설비에 대한 국내외 규제 및 표준정책의 변화 등이 경기변동의 요인으로 작용하고 있습니다. 그리고 계절적으로 선박의 운항 등이 감소하는 동절기(1분기)의 경우에는 비수기에 해당됩니다. (4) 경쟁요인 선박전자산업은 국제기준과 표준에 부합하는 핵심기술 개발이 요구되는 기술선도산업이라는 특성 때문에 선박장비관련 국제기준과 표준을 주도하는 유럽, 일본 등의 경쟁업체와 차별화된 기술 선점이 주된 경쟁기반이라 할 수 있으며, 그러한 기반위에 제품력, 마케팅력 및 비용경쟁력이 시장지배력을 강화하고 비용절감 및 수익성을 확보하는 데 결정적인 영향을 미칩니다. 이 세가지 경쟁요인은 호황기에는 제품력을 위주로 부가가치를 높이는 데 치중하며, 불황기에는 마케팅력과 비용경쟁력을 높여 수익성을 보전하려는 경쟁 양상을 보임으로써 경기상황에 따라 상대적 중요도가 변하는 특징이 있습니다.(5) 자원조달상의 특성 선박전자산업은 제품에 사용되는 IC, LCD 등 4천여개 이상의 부품을 원활하게 조달해야 하는 특성을 지니고 있습니다. 당사는 다양한 부품을 묶음으로 구매하는 패키지 구매방식으로 부품의 65%는 국내에서, 35%는 해외에서 조달하고 있습니다. 소요되는 부품의 특성상 수입규제 등으로 조달상의 문제점은 없으나, 전자업계의 업황에 따라 조달에 다소 변동성이 있습니다.(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등 선박전자장비는 선박의 안전운항, 화재 및 비상탈출 등을 위해 엄격한 국제적 규제 및 검사가 적용되며, 표준 및 검사 기준은 IMO(국제해사기구), IACS(국제선급연합회), ISO(국제표준기구), IEC(국제전기전자기술위원회) 등에서 정하고 있으며, 각 국가별 실정에 맞게 제품 형식검증 및 선박안전법 등의 검사기준 및 규제를 두고 있습니다. IMO의 SOLAS(해상인명안전협약)에 의해 선박자동식별장치(AIS), 선교항해당직경보시스템(BNWAS), 전자해도표시시스템(ECDIS) 등 28종의 항해통신장비 탑재가 선박종류별로 의무화되어 있으며, 국내에서는 국제 규제 및 국내 선박안전법 개정을 통해 항해통신장비 탑재 대상 선박을 확대해 나가고 있으며, 2020년 1월에는 지능형 해상교통정보서비스를 원활하게 제공하고 그 이용을 활성화하기 위해 「지능형 해상교통정보서비스의 제공 및 활성화에 관한 법률」 제정하였습니다. 또한, 해양수산부는 최근 첨단 정보통신기술의 발전으로 선박의 디지털 전환이 빠르게 이루어지고 있으며, 디지털 기술은 선박의 안전, 편리, 효율성을 증진시킬 핵심요소로 인식됨에 따라 세계 디지털 해상교통정보 시장의 성장성이 클 것으로 전망되기에 2023년 10월 '디지털 해상교통정보산업 육성 전략'을 발표하였습니다. 이에 따라 2027년까지 지능항해장비 등 42개의 디지털 핵심기술을 확보, 국제적인 경쟁력을 갖춘 강소 수출기업 육성과 더불어 국내 기업의 국제 경쟁력 확보를 위해 국제항로에서의 다국적 실증과 해외인증 취득 비용 등을 지원하고 공적개발원조(ODA) 사업을 활용하여 잠재시장인 개발도상국 시장의 진출 기회도 제공한다는 방침입니다. 이외에 전방산업인 레저보트 등 해양레저산업을 육성키 위해 국내에서는 2009년 6월 마리나법 제정, 공표하였습니다. 현재 정부는 마리나산업의 활성화를 위해 마리나항만 개발ㆍ 운영지원, 레저보트(요트)산업 지원, 어촌의 해양레저공간 지원 등 다각적인 해양레저산업 육성책을 펼쳐 나가고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1978년 설립(1995년 법인전환)이래 선박통신장비, 항해장비, 방산장비, 기타장비(어로 및 조타장비) 등 선박전자장비의 제조 및 판매를 주요사업으로 하고 있습니다.당사의 매출구조(최근 3개년 평균)는 전체 매출에서 선박통신장비가 35%, 항해장비가 28%, 방산장비가 15%, 기타장비가 22%를 차지하고 있으며, 전반적으로 안정적인 제품 포트폴리오를 구성하고 있습니다.당사는 30여 기종 이상의 다양한 제품구색력과 탄탄한 판매서비스망 구축으로 안정적인 국내 시장기반을 가지고 있으며, 해외시장에선 제품다각화, 시장다변화 및 판매서비스망 확충을 통해 사업기반을 확대해 나가고 있습니다.2023년 러시아 전쟁에 따른 수출중단 지속 등 해외판매 부진이 지속되고 있는 가운데 해양분야 4차 산업혁명을 이끌어갈 한국형 e-내비게이션사업의 국내 매출기반을 공고히 해나가며 전년동기대비 매출은 신장하였습니다.

2024년 제품경쟁력 우위를 기반으로 한 한국형 e-내비게이션 매출기반 확대와 선박내비게이션, 레이더 등 기존 제품군들의 품질ㆍ가격경쟁력 높여 실적 개선의 기회를 만들어 나갈 계획입니다. 또한, 해상안전에 대한 수요가 늘어나고 있는 인도, 베트남 등 신흥시장 발굴 및 확대를 통한 시장다변화로 사업기반을 확대해 나감으로써 기존 사업에 대한 내실을 다지면서 지속적이고 안정적인 수익원을 창출할 수 있도록 미래성장동력을 확충해 나갈 계획입니다.

(2) 시장점유율 당사는 전체 선박시장 중 중소형 선박(어선, 레저보트, 상선 등)과 군함, 해양경찰선등 일부 특수선박을 주요 매출시장으로 두고 있습니다. 중소형 선박시장을 대상으로 한 국내시장에선 제품별로 100%~50%에 달하는 시장점유율을 차지하고 있으며, 현재 유럽, 일본 경쟁업체에 의해 선점되어 있는 국내 대형선박 전자장비시장으로 진입을 위해 제품다각화와 품질인증을 확대해 나가고 있습니다. 해외시장에서는 90년말 해외진출 이래 러시아, 중국, 중동, 유럽, 호주 등 전세계 60여개 국가에 수출을 하고 있으며, 현재 해외시장 점유율은 미미한 수준이나, 가격경쟁력, 품질력 및 브랜드력 강화 등을 통해 일본(Furuno, JRC), 유럽(Raymarine, Navico, Kongsberg), 미국(Garmin) 등 해외 선두업체와의 경쟁강도를 높여 나가고 있습니다. (3) 시장의 특성어선, 레저보트, 상선 등을 대상으로 한 2023년 선박전자장비 세계시장은 약 7.5조원규모로, 선박전자장비시장에서 레저보트시장이 차지하는 비중은 57%, 상선시장이 31%, 어선시장이 12%를 차지하는 것으로 추정됩니다. 회사는 기존 어선ㆍ 중소형 상선시장을 대상으로 한 판매중심에서 성장기반 확충을 위해 레저보트시장을 대상으로 매출원을 다변화하고 있으며, 2021년 한국형 e-Navigation의 서비스 시행으로 기존 아날로그 방식의 해상교통정보서비스쳬계의 디지털 방식으로의 전환이 가속화됨에 따라 디지털 항해ㆍ통신장비 등의 신규시장이 형성되고 있으며, 이에 회사는 e-Nav선박단말기 등 신규 매출원을 확대해 나갈 계획입니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 당사는 공시서류작성기준일 현재 아트 메타버스 플랫폼서비스 개발 투자 종료하였으며, 해당 신규 사업을 더 이상 추진하지 않기로 하고 매각대상자를 선정하여 투자금 회수를 모색 중입니다.

(5) 조직도

조직도.jpeg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 1. ~ 28. (생략) 29. <신설>30. <신설>31. <신설> 32. <신설>33. <신설>34. <신설>29. 각 호에 부대되는 사업일체	제2조(목적) 1. ~ 28. (현행과 동일) 29. 각종 전기지게차 및 변속기, 파워팩 생산, 조립, 가공, 판매업 일체30. 각종 내연식 지게차 전기식 리싸이클링 사업 일체31. 운수업, 석유류 판매업(주유소 사업), 탱크 임대업32. 판넬생산 및 판매업33. 건축자재 도, 소매업34, 불연재 생산 및 도소매업 35 . 각 호에 부대되는 사업일체	- 신사업을 위한 목적사업 추가 및 각호 번호 변경
제9조(신주인수권) ① (생략)② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. ~ 3. (생략)4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우	제9조(신주인수권) ① (현행과 동일)② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. ~ 3. (현행과 동일)4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우	- 발행한도 삭제로 자금조달 원활화 제고
제33조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.	제33조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 6인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.	- 사업운영에 맞게 이사의 수 변경

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김원근	1980.06.10	X	X	해당사항 없음	이사회
김중철	1961.01.12	X	X	해당사항 없음	이사회
이형룡	1961.02.17	0	X	해당사항 없음	이사회
최호석	1974.10.04	0	X	해당사항 없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김원근	(주)인산가 기획조정실 상무이사	2023.03 ~ 현재 2021.09 ~ 2022.12	현) (주)인산가 기힉조정실 상무이사전) 모트PE 부사장	해당사항 없음
김중철	(주)나바텍 대표이사	2017.03 ~ 현재 2024.06 ~ 현재	현) (주) 나바텍 대표이사현) AK Science 아시아본부/USFDA 실험, 등록, 승인 컨설팅 전문위원	해당사항 없음
이형룡	세종대학교 교수	2001.03 ~ 현재	현) 세종대학교 교수	해당사항 없음
최호석	(주)서교인터내셔널 대표이사	2023.03 ~ 현재	현) (주)서교인터내셔널 대표이사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김원근	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김중철	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이형룡	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
최호석	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 이형룡 사외이사 후보자 1. 전문성본 후보자는 경영에 필요한 충분한 경험과 지식을 갖추고 잇으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여하여 정도경영 및 윤리경영을 실천하고 주주권익을 보호하며 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 삼영이엔씨(주) 이사회를 통하여 전문성을 갖춘 후보로 추천받았습니다. 또한 관련 법령상 사외이사 결격사유에 해당하는 바가 없으며, 최대주주로부터 독립적인 위치에 있고, 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정을 하고자 합니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 의사결정에 도움이 될 수 있도록 활동을 충실히 수행하며, 아래의 가치 제고에 노력할 것입니다. 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 이사의 선관주의 의무와 충실 의무, 보고 의무, 경업금지 의무, 자기거래금지 의무, 기업비밀준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.■ 최호석 사외이사 후보자 1. 전문성본 후보자는 회사 경영에 관한 촉럽은 경험과 전문지식을 갖추고 있으며, 이를 기반으로 회사의 경영투명성을 확보하고 주주 및 이해관계자의 권익을 보호하며, 지속 가능한 기업 가치를 향상시키기 위한 전략적 조언과 감독을 수행하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 삼영이엔씨(주) 이사회를 통하여 전문성을 갖춘 후보로 추천받았습니다. 또한 관련 법령상 사외이사 결격사유에 해당하는 바가 없으며, 최대주주로부터 독립적인 위치에 있고, 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정을 하고자 합니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 아래의 주요 업무에 참여하여 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 의사결정에 도움이 될 수 있도록 활동을 충실히 수행하며, 가치 제고에 노력할 것입니다. 첫째, 이사회 참여 : 정기 및 특별 이사회의 의사 결정에 참여하여 독립적인 의견 제시 둘째, 경영 진단 및 평가 : 경영진의 전략 및 우녕에 대한 객관적이고 건설적인 피트백 제공 셋째, 리스크 관리 감독 : 회사가 직면한 리스크를 분석하고 관리 방안을 모니터링 넷째, 주주 및 이해관계자와의 효과적인 커뮤니케이션을 통회 신뢰 구축4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 이사의 선관주의 의무와 충실 의무, 보고 의무, 경업금지 의무, 자기거래금지 의무, 기업비밀준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이사회는 상기 후보자(김원근, 김중철, 이형룡, 최호석)가 기업의 경영전반에 대한 폭넓은 이해도와 실무경험을 바탕으로 회사의 가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 이사후보자로 추천함.

확인서

- 김원근 사내이사 후보자

확인서(사내이사)_후보자 김원근.jpg 확인서(사내이사 후보자_ 김원근)

- 김중철 사내이사 후보자

확인서(사내이사)_후보자 김중철.jpg 확인서(사내이사 후보자_ 김중철)

- 이형룡 사외이사 후보자

확인서(사외이사)_후보자 이형룡.jpg 확인서(사외이사 후보자_ 이형룡)

- 최호석 사외이사 후보자

확인서(사외이사)_후보자 최호석.jpg 확인서(사외이사 후보자_ 최호석)

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
최승민	1979.11.25	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최승민	법무법인 유스트 변호사	2015 ~ 현재	법무법인 유스트 변호사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최승민	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이사회는 상기 후보자(최승민)가 감사업무 수행에 따른 풍부한 경험과 전문지식을 갖추고 있어 회사와 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 업무를 충실히 감사할 수 있을 것으로 기대되어 감사후보자로 추천함.

확인서

- 최승민 감사후보자

확인서(감사)_후보자 최승민.jpg 확인서(감사 후보자_ 최승민)

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

-

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

- 금번 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없음.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 금번 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없음.

※ 참고사항

우리 회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고 , 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 :「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 수여기간 2024년 10월 12일 9시~2024년 10월 21일 17시(기간 중 24시간 이용가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서, (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권처리