Samyung ENC Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Oct 7, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 삼영이엔씨(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 10월 07일
권 유 자:	성 명: 삼영이엔씨 주식회사주 소: 부산광역시 영도구 상리로69전화번호: 051-601-6666
작 성 자:	성 명: 최성은 부서 및 직위: 상무이사전화번호: 051-601-5593

<의결권 대리행사 권유 요약>

삼영이엔씨(주)본인2024.10.072024.10.222024.10.11위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 삼영이엔씨(주)보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

황 원최대주주보통주2,724,16320.01최대주주-노은아최대주주의 특수관계인보통주309,6622.27주주-황혜경최대주주의 특수관계인보통주109,6030.81미등기임원-황재우최대주주의 특수관계인보통주2,0000.01대표이사-3,145,42823.10-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 황재우보통주2,000대표이사최대주주의 특수관계인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)홍익씨엠알법인-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)홍익씨엠알이은정서울 용산구 한강대로69, 320-1호(용산푸르지오써밋)임시주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권대리02-6359-3200

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024.10.072024.10.112024.10.222024.10.22

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 09월 20일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수-우편 접수처 : (우: 49089) 부산광역시 영도구 상리로69(동삼동) 삼영이엔씨(주) 법무팀 전화 번호 : 051-601-5517 팩스 번호 : 051-412-9474- 우편 접수 여부 : 가능 - 접수 기간 : 2024년 10월 11일 ~ 10월 22일 임시주주총회 개시 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 10월 22일 오전 10시부산광역시 영도구 상리로69 당사7층 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024.10.12 ~ 2024.10.21한국예탁결제원 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권행사 ㆍ주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 ㆍ주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 참석이 어려우실 경우, 전자투표와 의결권 대리행사 제도의 적극적인 활용을 권장드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 1. ~ 28. (생략) 29. <신설>30. <신설>31. <신설> 32. <신설>33. <신설>34. <신설>29. 각 호에 부대되는 사업일체	제2조(목적) 1. ~ 28. (현행과 동일) 29. 각종 전기지게차 및 변속기, 파워팩 생산, 조립, 가공, 판매업 일체30. 각종 내연식 지게차 전기식 리싸이클링 사업 일체31. 운수업, 석유류 판매업(주유소 사업), 탱크 임대업32. 판넬생산 및 판매업33. 건축자재 도, 소매업34, 불연재 생산 및 도소매업 35 . 각 호에 부대되는 사업일체	- 신사업을 위한 목적사업 추가 및 각호 번호 변경
제9조(신주인수권) ① (생략)② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. ~ 3. (생략)4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우	제9조(신주인수권) ① (현행과 동일)② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. ~ 3. (현행과 동일)4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우	- 발행한도 삭제로 자금조달 원활화 제고
제33조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.	제33조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 6인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.	- 사업운영에 맞게 이사의 수 변경

※ 기타 참고사항

- 해당없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김원근	1980.06.10	X	X	해당사항 없음	이사회
김중철	1961.01.12	X	X	해당사항 없음	이사회
이형룡	1961.02.17	0	X	해당사항 없음	이사회
최호석	1974.10.04	0	X	해당사항 없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김원근	(주)인산가 기획조정실 상무이사	2023.03 ~ 현재 2021.09 ~ 2022.12	현) (주)인산가 기힉조정실 상무이사전) 모트PE 부사장	해당사항 없음
김중철	(주)나바텍 대표이사	2017.03 ~ 현재 2024.06 ~ 현재	현) (주) 나바텍 대표이사현) AK Science 아시아본부/USFDA 실험, 등록, 승인 컨설팅 전문위원	해당사항 없음
이형룡	세종대학교 교수	2001.03 ~ 현재	현) 세종대학교 교수	해당사항 없음
최호석	(주)서교인터내셔널 대표이사	2023.03 ~ 현재	현) (주)서교인터내셔널 대표이사	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 이형룡 사외이사 후보자 1. 전문성본 후보자는 경영에 필요한 충분한 경험과 지식을 갖추고 있으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여하여 정도경영 및 윤리경영을 실천하고 주주권익을 보호하며 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 삼영이엔씨(주) 이사회를 통하여 전문성을 갖춘 후보로 추천받았습니다. 또한 관련 법령상 사외이사 결격사유에 해당하는 바가 없으며, 최대주주로부터 독립적인 위치에 있고, 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정을 하고자 합니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 의사결정에 도움이 될 수 있도록 활동을 충실히 수행하며, 아래의 가치 제고에 노력할 것입니다. 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 이사의 선관주의 의무와 충실 의무, 보고 의무, 경업금지 의무, 자기거래금지 의무, 기업비밀준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.■ 최호석 사외이사 후보자 1. 전문성본 후보자는 회사 경영에 관해 폭넓은 경험과 전문지식을 갖추고 있으며, 이를 기반으로 회사의 경영투명성을 확보하고 주주 및 이해관계자의 권익을 보호하며, 지속 가능한 기업 가치를 향상시키기 위한 전략적 조언과 감독을 수행하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 삼영이엔씨(주) 이사회를 통하여 전문성을 갖춘 후보로 추천받았습니다. 또한 관련 법령상 사외이사 결격사유에 해당하는 바가 없으며, 최대주주로부터 독립적인 위치에 있고, 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정을 하고자 합니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 아래의 주요 업무에 참여하여 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 의사결정에 도움이 될 수 있도록 활동을 충실히 수행하며, 가치 제고에 노력할 것입니다. 첫째, 이사회 참여 : 정기 및 특별 이사회의 의사 결정에 참여하여 독립적인 의견 제시 둘째, 경영 진단 및 평가 : 경영진의 전략 및 우녕에 대한 객관적이고 건설적인 피트백 제공 셋째, 리스크 관리 감독 : 회사가 직면한 리스크를 분석하고 관리 방안을 모니터링 넷째, 주주 및 이해관계자와의 효과적인 커뮤니케이션을 통회 신뢰 구축4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 이사의 선관주의 의무와 충실 의무, 보고 의무, 경업금지 의무, 자기거래금지 의무, 기업비밀준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이사회는 상기 후보자(김원근, 김중철, 이형룡, 최호석)가 기업의 경영전반에 대한 폭넓은 이해도와 실무경험을 바탕으로 회사의 가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 이사후보자로 추천함.

확인서

- 김원근 사내이사 후보자

확인서(사내이사)_후보자 김원근.jpg 확인서(사내이사)_후보자 김원근

- 김중철 사내이사 후보자

확인서(사내이사)_후보자 김중철.jpg 확인서(사내이사)_후보자 김중철

- 이형룡 사외이사 후보자

확인서(사외이사)_후보자 이형룡.jpg 확인서(사외이사)_후보자 이형룡

- 최호석 사외이사 후보자

확인서(사외이사)_후보자 최호석.jpg 확인서(사외이사)_후보자 최호석

※ 기타 참고사항

- 해당없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
최승민	1979. 11. 25	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최승민	법무법인 유스트 변호사	2015 ~ 현재	법무법인 유스트 변호사	해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이사회는 상기 후보자(최승민)가 감사업무 수행에 따른 풍부한 경험과 전문지식을 갖추고 있어 회사와 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 업무를 충실히 감사할 수 있을 것으로 기대되어 감사후보자로 추천함.

확인서

- 최승민 감사후보자

확인서(감사)_후보자 최승민.jpg 확인서(감사)_후보자 최승민

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

- 해당없음