Samyung ENC Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Sep 21, 2022

주주총회소집공고 2.9 삼영이엔씨 주식회사

주주총회소집공고

2022년 9월 21일
회 사 명 :	삼영이엔씨 주식회사
대 표 이 사 :	황재우
본 점 소 재 지 :	부산광역시 영도구 상리로69(동삼동)
	(전 화)051-601-6666
	(홈페이지)http://www.samyungenc.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 최성은
	(전 화) 051-601-5593

주주총회 소집공고(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.상법 제363조 및 당사 정관 제21조에 의거 다음과 같이 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제23조에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2022년 10월 6일(목) 오전 11시

2. 장 소 : 부산광역시 영도구 상리로 69 본사 7층 회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고 사항 - 감사보고 나. 부의 안건

- 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제2호 의안 : 사내이사 김상우 선임의 건4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 본인 신분증 (단, 주주가 미성년자인 경우 법정대리인의 신분증 및 관계증명서류)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

□ 코로나19(COVID-19) 관한 안내 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 반드시 마스크를 착용하시고 참석하시기 바라오며, 주주총회 당일 기침, 발열 등 증상이 의심되거나, 마스크 착용 등 방역조치에 협조하지 않는 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들의 양해 부탁드립니다. 2022년 9월 21일 삼영이엔씨 주식회사 대표이사 황재우

명의개서대리인 한국예탁결제원 사장 이명호

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명							비고
사외이사			사내이사
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손정호(출석률: 100%)	윤문상(출석률:100%)	서용석(출석률:100%)	황재우(출석률: 100%)	김남호(출석률: 100%)	황태원(출석률:100%)	최성은(출석률:100%)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
찬반여부
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2022.02.14	1.제27기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-
2. 제27기 정기주주총회소집 및 부의안건 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-
2022.03.04	자기주식 취득 신탁계약 연장체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-
2022.04.01	금전소비대차계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-
2022.04.27	타법인 전환사채 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-
2022.06.03	자기주식 신탁계약 연장체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-
2022.06.10	타법인 전환사채 매매계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-
2022.06.14	금전소비대차계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-
2022.07.13	금전소비대차계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-
2022.08.16	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-
2022.08.17	금전소비대차계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-
2022.08.17	자기주식 처분 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-
2022.09.16	자기주식 처분 일정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-
2022.09.20	임시주주총회 부의안건 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	1,000	60	20	주)

주) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 금액이며, 지급총액은 '22.1월~8월 지급분입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

선박전자산업은 어선, 레저보트, 상선, 군함 등 선박에 소요되는 항해통신장비 등과 같은 부분제품을 생산, 공급하는 산업으로서 선박의 안전운항을 위해 엄격한 국제적 규제와 표준이 적용되며, 각종 국제기구의 규제 및 표준에 대응한 핵심기술이 요구되는 기술선도산업입니다. 그리고 제품의 지명도에 따라 선주의 선호도가 강하게 작용하며, 운항중인 선박의 A/S 요청에 신속히 대응할 수 있는 글로벌 서비스망을 필요로 하는 산업입니다.(2) 산업의 성장성 최근 선박의 IT화 추세에 따른 선박전자장비의 비중확대, 레저보트 등 해양레저산업의 성장, 동남아 등 신흥국들의 선박안전설비 의무탑재 규제 강화 및 전자항법체계(e-Navigation)의 국제표준 도입 등으로 향후 항해통신장비 등 선박전자산업의 성장이 클 것으로 전망됩니다.최근들어 전세계적으로 전자항법체계(e-Navigation) 도입을 계기로 선박운항 및 해운ㆍ조선 관련분야에 향후 10년내 약 290조원의 디지털 해양교통정보 시장(① 차세대 항해장비 118조원, ② 차세대 통신장비147조원, ③ 차세대 운영플랫폼 26조원)이 형성, 2030년 이후 매년 15% 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

국내 정부는 국제해사기구(IMO)의 e-Navigation도입에 선제적으로 대응하기 위해 '한국형 e-Navigation' 연구개발(①핵심기술 개발, ②인프라구축(LTE-M 통신망), ③서비스운영센터) 완료 및 「지능형 해상교통정보서비스의 제공 및 활성화에 관한 법률(약칭 : 지능형해상교통정보법)」시행에 따라 2021.1.30.부터 서비스 본격 시행으로, 지능형 해상교통정보서비스의 원활한 제공과 이용 활성화를 위한 '제1차 지능형 해상교통정보서비스 기본계획('21∼'25)'과 '2021년도 시행계획'을 수립하였습니다.

이에 당사는 원거리 선박무선설비인 '디지털 MF/HF 송수신기' 개발, 상용화함에 따라 현재 국내 원거리 조업어선에 장비를 공급진행 중에 있으며, 'e-Nav(내비게이션) 선박단말기' 개발, 상용화로 2021년부터 국내 어선을 대상으로 공급하고 있습니다. 특히 디지털 MF/HF와 e-Nav 선박단말기의 상용화에 따라, 국제연합(UN) 산하 국제해사기구(IMO)가 주도하는 해양디지털화 시장을 적극 공략해 나갈 계획입니다.

(3) 경기변동의 특성 선박전자산업은 그 특성상 어선, 레저보트, 상선 등 선박산업의 경기변동과 선박안전설비기준을 정하는 국제적 규제 및 표준에 직접적인 영향을 받습니다. 예컨데 어선의 조업 업황, 레저해양산업의 동향, 해운시장의 동향, 선박산업에 대한 정부의 정책 동향, 각종 선박 척수의 변동 및 선박안전설비에 대한 국내외 규제 및 표준정책의 변화 등이 경기변동의 요인으로 작용하고 있습니다. 그리고 계절적으로 선박의 운항 등이 감소하는 동절기(1분기)의 경우에는 비수기에 해당됩니다. (4) 경쟁요인 선박전자산업은 국제기준과 표준에 부합하는 핵심기술 개발이 요구되는 기술선도산업이라는 특성 때문에 선박장비관련 국제기준과 표준을 주도하는 유럽, 일본 등의 경쟁업체와 차별화된 기술 선점이 주된 경쟁기반이라 할 수 있으며, 그러한 기반위에 제품력, 마케팅력 및 비용경쟁력이 시장지배력을 강화하고 비용절감 및 수익성을 확보하는 데 결정적인 영향을 미칩니다. 이 세가지 경쟁요인은 호황기에는 제품력을 위주로 부가가치를 높이는 데 치중하며, 불황기에는 마케팅력과 비용경쟁력을 높여 수익성을 보전하려는 경쟁 양상을 보임으로써 경기상황에 따라 상대적 중요도가 변하는 특징이 있습니다.(5) 자원조달상의 특성 선박전자산업은 제품에 사용되는 IC, LCD 등 4천여개 이상의 부품을 원활하게 조달해야 하는 특성을 지니고 있습니다. 당사는 다양한 부품을 묶음으로 구매하는 패키지 구매방식으로 부품의 65%는 국내에서, 35%는 해외에서 조달하고 있습니다. 소요되는 부품의 특성상 수입규제 등으로 조달상의 문제점은 없으나, 전자업계의 업황에 따라 조달에 다소 변동성이 있습니다.(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등 선박전자장비는 선박의 안전운항, 화재 및 비상탈출 등을 위해 엄격한 국제적 규제 및 검사가 적용되며, 표준 및 검사 기준은 IMO(국제해사기구), IACS(국제선급연합회), ISO(국제표준기구), IEC(국제전기전자기술위원회) 등에서 정하고 있으며, 각 국가별 실정에 맞게 제품 형식검증 및 선박안전법 등의 검사기준 및 규제를 두고 있습니다. IMO의 SOLAS(해상인명안전협약)에 의해 선박자동식별장치(AIS), 선교항해당직경보시스템(BNWAS), 전자해도표시시스템(ECDIS) 등 28종의 항해통신장비 탑재가 선박종류별로 의무화되어 있으며, 국내에서는 국제 규제 및 국내 선박안전법 개정을 통해 항해통신장비 탑재 대상 선박을 확대해 나가고 있으며, 2020년 1월에는 지능형 해상교통정보서비스를 원활하게 제공하고 그 이용을 활성화하기 위해 「지능형 해상교통정보서비스의 제공 및 활성화에 관한 법률」 제정하였습니다. 그리고 전방산업인 레저보트 등 해양레저산업을 육성키 위해 국내에서는 2009년 6월 마리나법 제정, 공표하였습니다. 현재 정부는 마리나산업의 활성화를 위해 마리나항만 개발ㆍ 운영지원, 레저보트(요트)산업 지원, 어촌의 해양레저공간 지원 등 다각적인 해양레저산업 육성책을 펼쳐 나가고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업의 개황당사는 1978년 설립(1995년 법인전환)이래 선박통신장비, 항해장비, 방산장비, 기타장비(어로 및 조타장비) 등 선박전자장비의 제조 및 판매를 주요사업으로 하고 있습니다.당사의 매출구조(최근 3개년 평균)는 전체 매출에서 선박통신장비가 31%, 항해장비가 29%, 방산장비가 13%, 기타장비가 27%를 차지하고 있으며, 전반적으로 안정적인 제품 포트폴리오를 구성하고 있습니다.당사는 30여 기종 이상의 다양한 제품구색력과 탄탄한 판매서비스망 구축으로 안정적인 국내 시장기반을 가지고 있으며, 해외시장에선 제품다각화, 시장다변화 및 판매서비스망 확충을 통해 사업기반을 확대해 나가고 있습니다.지난해 코로나-19의 여파로 국내외 시장 위축과 업계간 경쟁심화 등으로 매출 부진하였으나. 2021년은 디지털MF/HF와 e-Nav(내비게이션) 선박단말기 국내 공급과 레이더, 선박용 내비게이션, 선박통신장비 등 신제품 출시 및 해외 신규 거래선 확충을 통해 매출 기반을 확대해 나가고 기존 제품의 품질결쟁력 및 원가경쟁력을 강화를 통해 수익성을 제고해 나갈 계획입니다. (2) 시장점유율 당사는 전체 선박시장 중 중소형 선박(어선, 레저보트, 상선 등)과 군함, 해양경찰선등 일부 특수선박을 주요 매출시장으로 두고 있습니다. 중소형 선박시장을 대상으로 한 국내시장에선 제품별로 100%~50%에 달하는 시장점유율을 차지하고 있으며, 현재 유럽, 일본 경쟁업체에 의해 선점되어 있는 국내 대형선박 전자장비시장으로 진입을 위해 제품다각화와 품질인증을 확대해 나가고 있습니다. 해외시장에서는 90년말 해외진출 이래 러시아, 중국, 중동, 유럽, 호주 등 전세계 60여개 국가에 수출을 하고 있으며, 현재 해외시장 점유율은 미미한 수준이나, 가격경쟁력, 품질력 및 브랜드력 강화 등을 통해 일본(Furuno, JRC), 유럽(Raymarine, Navico, Kongsberg), 미국(Garmin) 등 해외 선두업체와의 경쟁강도를 높여 나가고 있습니다. (3) 시장의 특성어선, 레저보트, 상선 등을 대상으로 한 선박전자장비 세계시장규모는 연간 약 5조원(2012년 주요업체 매출합산 자체 추정)에 달하며, 선박전자장비시장에서 레저보트시장이 차지하는 비중은 57%, 상선시장이 31%, 어선시장이 12%를 차지하는 것으로 추정됩니다. 회사는 기존 어선ㆍ 중소형 상선시장을 대상으로 한 판매중심에서 성장기반 확충을 위해 레저보트시장을 대상으로 매출원을 다변화하고 있으며, 2021년 한국형 e-Navigation의 서비스 시행으로 기존 아날로그 방식의 해상교통정보서비스쳬계의 디지털 방식으로의 전환이 가속화됨에 따라 디지털 항해ㆍ통신장비 등의 신규시장이 형성되고 있으며, 이에 회사는 e-Nav선박단말기 등 신규 매출원을 확대해 나갈 계획입니다.

(4) 조직도

조직도(2022).jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 2. (생략) 3. 소프트웨어개발 4. ~ 29.(생략) 30. (신설) 31. (신설) 32. (신설) 33. (신설) 30. 각 호에 부대되는 사업일체	제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 2. (현행과 동일) 3. 소프트웨어개발, 공급 및 서비스업 4. ~ 29. (현행과 동일) 30. IT시스템 구축 및 통합 개발 용역서비스업 31. 블록체인 기반 소프트웨어 플랫폼 개발사업 32. 통신망을 이용한 데이터 및 정보축적, 배급 및 판매사업 33. UAM 관련 사업 34. 각 호에 부대되는 사업일체	- 사업다각화에 따른 목적사업 추가 등
제17조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 ② ∼ ④ (생략)	제17조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 ② ∼ ④ (현행과 같음)	- 회사 실정에 맞게 발행한도 증액함.
제18조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② ∼ ⑤ (생략)	제18조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② ∼ ⑤ (현행과 같음)	- 회사 실정에 맞게 발행한도 증액함.
제19조(교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② (생략)	제19조(교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② (현행과 같음)	- 회사 실정에 맞게 발행한도 증액함.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김상우	1976.04.30	사내이사	-	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김상우	경영인	-	현, (주)티브이엠 대표이사현, (주)비에이엠컴퍼니 대표이사- KAIST 산업경영학 학사- KAIST 테크노경영대학원 경영공학 석사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
감상우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이사회는 본 후보자(김상우)가 신기술 사업에 대한 폭넓은 이해도와 풍부한 실무경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축과 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

확인서 확인서(김상우 사내이사 후보자).jpg 확인서(김상우 사내이사 후보자)

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

- 임시주주총회개최로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회개최로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

□ 코로나19(COVID-19) 관한 안내 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 반드시 마스크를 착용하시고 참석하시기 바라오며, 주주총회 당일 기침, 발열 등 증상이 의심되거나, 마스크 착용 등 방역조치에 협조하지 않는 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주님들의 양해 부탁드립니다.