SAMYOUNG M-TEK C0. LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 16, 2020

참고서류 3.4 삼영엠텍 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020 년 3 월 16 일
위임권유기간시작일:	2020 년 3 월 19 일
권 유 자:	성 명: (주)네비스탁&cr주 소: 서울특별시 강서구 마곡중앙로 161-8, C동 1005호&cr전화번호: 02-3486-1133
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)네비스탁	보통주	22,500	0.17%	주주	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
김정현	대표이사	보통주	7,200	0.06%	주주	-
엄상열	등기임원	보통주	6,100	0.05%	주주	-
계		-	13,300	0.10%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김정현	보통주	7,200	주주	-
엄상열	보통주	6,100	주주	-

3. 피권유자의 범위&cr2019년 12월 31일 기준 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

&cr존경하는 주주님께,

저희 네비스탁은 2009년 설립 이래로 기업 지배구조 개선과 관련된 자문과 리서치, 투자 등을 주요 사업으로 하고 있습니다. 저희는 회사의 기업 가치가 기업 지배구조의 문제로 인해 시장에서 올바른 평가를 받지 못하고 있다고 생각하고 있습니다.

회사의 최대주주인 강문식 대표이사는 최대주주로서 다소 낮은 지분율을 보유하고 있으며 보유 지분의 대부분을 금융기관 등에 담보로 제공하고 있어 경영권의 안정성이 취약합니다. 그런데 회사는 또 다른 코스닥 상장기업 N사와 약 4%의 지분을 상호 교차하여 보유하고 있습니다. 회사와 N사는 상호 사업적 연관성이나 전략적 제휴의 관계를 형성하고 있지 않습니다.

당사는 회사와 N사가 상호 교차하여 지분을 취득한 목적이 상호 경영권을 방어해주기 위한 편법으로 판단하고 있습니다. 양사는 유사한 시기 유사한 지분을 상호 취득하였으며, 5% 미만으로 취득하여 지분공시 요건을 회피하였습니다. 그리고 투자 목적이라고 하기에는 해당 지분 취득 이후 적극적으로 투자에 임하고 있지도 않습니다. 단지 보유하고 있는 것입니다. 경영권을 행사하는 최대주주가 회사의 자금으로 자신의 경영권을 방어하는 행위는 명백히 잘못된 것입니다. 게다가 회사는 N사 지분 취득으로 인해 상당한 투자 손실까지 발생하였습니다.

당사는 회사의 기업 지배구조 개선과 주주권익 보호를 위해 다음과 같이 의결권 행사를 권유 드립니다.

제1-1호 의안 찬성 권고

제2호 의안 전체 반대 권고 : 현 이사회에 대한 불신임

제3-1호 의안 반대 권고 : 후보자의 경력 등을 고려했을 때 회사 이익에 부합하는지 확신할 수 없음

제 3-2호 의안 찬성 권고 : 후보자의 경력 등을 고려했을 때 회사 이익에 부합한다고 판단됨

제 3-4, 3-5호 의안 찬성 권고 : 독립적 사외이사 선임으로 의사결정의 투명성 증대

제 4-1 호 의안 찬성 권고 : 적절한 보상으로 이사의 경영 성과에 대한 동기 부여

제 5호 의안 찬성 권고

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : &cr(시작일) - 2020 년 3 월 19 일, &cr(종료일) - 2020 년 3 월 27 일 정기주주총회 개최전까지

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	-
홈페이지의 관리기관	-
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) - 2020 년 3 월 27 일(금) 오전 8 시 &cr(장소) - 경남 함안군 칠서면 공단서길 40 (4층 대교육장)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) - 엄상열 &cr(부서 및 직위) - 이사 &cr(연락처) - 02-3486-1133 / navistock@navistock.com&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr (제1호 의안) 제23기 별도 및 연결 재무상태표 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건&cr

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요&cr

2019년은 미-중 무역 갈등의 장기화에 따라 글로벌 경기가 둔화되었으며, 투자심리 위축 현상이 나타나는 등 전반적으로 경영환경에 어려움이 많았습니다.&cr 이러한 경영 악조건 속에서도 당사의 모든 임직원들은 끊임없는 노력으로 원가 및 품질 경쟁력 강화에 매진하였습니다. 특히, 선박엔진 구조재의 적극적인 영업활동을 통해 전년대비 매출액이 38.6% 상승하였으며, 플랜트 기자재 역시 5.8% 상승하여 영업이익이 전년대비 270.2% 증가하는 의미있는 성과를 이루어 냈습니다.&cr최근 들어 조선업의 수주는 회복되어 선박엔진 구조재의 수주량은 늘고 있는 추세며, 정부는 생활 밀착형 SOC사업을 적극적으로 추진하며 도로 및 철도 건설에 많은 예산을 반영하였습니다. 따라서, 당사는 선박엔진 구조재의 물량 확보와 플랜트 기자재 포트폴리오 개선을 통해 수익성 증대에 최선을 다할 것이며, 내진구조 및 구조물 시장을 선점하기 위해 교량받침, 건축물 내진 보강재 제품의 수주에 주력할 것입니다.&cr&cr1) 플랜트 시장&cr 2019년 플랜트 부문은 미-중 무역 갈등의 장기화, 이와 연결되는 글로벌 경기 둔화, 그리고 일본의 수출규제 등으로 수출에 악영향을 끼쳤습니다. 설비투자 감소에 따라 생산에도 영향을 미쳤으며, 이러한 선진국의 보호 무역주의 패러다임으로 인해 시장의 전망치는 감소하였습니다.&cr 2020년 플랜트 부문은 미-중 무역 갈등 1단계 합의에 따라, 선진국과 중국을 중심으로 그동안 미뤄온 투자를 재개할 것입니다. 중국 경제 성장률의 둔화가 완화될 것이며, 이는 수출에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 또한, 정부의 소재, 부품 및 장비 경쟁력 강화 의지에 따라 내수 시장에도 활기를 불어넣을 것으로 기대됩니다. &cr&cr2) 구조물 구조재 시장&cr 당사 구조물 구조재 부문의 전방 산업인 토목공사 수주액은 2019년 들어 전년대비 2.49% 소폭 증가하였지만, 당사의 대표적인 매출 품목인 교량받침 등의 전방 산업인 도로 및 교량 부문의 수주액은 2019년 기준 전년대비 2.45% 감소하였습니다.&cr 하지만, 최근 정부는 생활 밀착형 SOC사업을 적극적으로 추진하며 SOC투자 확대로 돌아서고 있습니다. 특히 지역 균형발전을 위한 도로 및 철도사업을 중심으로 예산이 반영되어 있습니다. 따라서, 향후 교량받침 등의 매출은 증가할 것으로 예상됩니다.&cr&cr3) 선박엔진 구조재 시장&cr미-중 무역 갈등의 장기화에 따른 불확실성으로 2019년 수주는 약 28% 감소한 943만CGT를 기록하였습니다. 2020년도에는 러시아, 카타르, 모잠비크 등 대형 프로젝트 발주가 예정되어 있으며, LNG 운반선 등 고부가가치 선종의 발주가 증가할 것으로 예상됩니다. 더불어 과거 발주가 급증한 시기의 선박들의 노후화가 진행되고 있으며, 국제해사기구의 환경규제에 따라 노후 선박에 대한 교체 수요도 증가할 가능성이 높습니다. 따라서, 2020년 신조선 시황은 개선될 가능성이 높으며, 이에 따라 수주량도 고부가가치 선종을 바탕으로 증가할 것으로 예상됩니다.&cr&cr4) 풍력기자재 시장&cr세계 풍력발전설비의 가격은 낮아졌으며, 재생에너지시장 확대에 따라 풍력기자재 시장의 경쟁력이 상승하였습니다. 전세계 풍력 발전은 2027년까지 689GW가 신규 설치될 것으로 전망됩니다. 특히 중국은 향후 2027년까지 전세계 신규 설치량의 43%에 달하는 296GW를 설치할 것으로 예상됩니다. 브라질, 멕시코, 아르헨티나 등 태양광을 중심으로 신재생에너지 발전비중을 확대하고 있는 중남미 국가들의 풍력발전시장도 본격적으로 확대될 것으로 전망되며, 지속적인 성장을 기대 할 수 있습니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr1) 연결재무제표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표&cr
제 23 기 2019년 12월 31일 현재
제 22 기 2018년 12월 31일 현재
삼영엠텍주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23(당)기말		제 22(전)기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		72,698,575,422		63,372,508,641
1. 현금및현금성자산	15,470,297,027		14,708,909,420
2. 단기금융상품	6,014,675,566		-
3. 단기금융자산	15,221,197,009		11,585,500,599
4. 매출채권및기타채권	13,487,460,356		21,907,235,374
5. 재고자산	21,200,967,585		14,590,194,343
6. 파생금융자산	121,594,447		224,201,010
7. 당기법인세자산	-		70,447,063
8. 기타유동자산	1,182,383,432		286,020,832
Ⅱ. 비유동자산		47,277,711,321		48,235,612,567
1. 장기금융상품	509,328,548		6,928,277
2. 장기금융자산	4,089,023,690		5,045,195,626
3. 장기매출채권및기타채권	258,703,980		134,785,000
4. 유형자산	38,267,151,083		39,424,303,930
5. 사용권자산	306,085,817		-
6. 무형자산	1,072,428,385		1,080,841,373
7. 투자부동산	2,020,141,293		2,054,656,497
8. 확정급여자산	-		1,278,452
9. 이연법인세자산	670,632,739		370,700,505
10. 기타비유동자산	84,215,786		116,922,907
자 산 총 계		119,976,286,743		111,608,121,208
부 채
Ⅰ. 유동부채		38,639,354,855		33,398,620,203
1. 매입채무및기타채무	6,218,127,241		8,178,088,164
2. 단기차입금	27,324,941,552		22,026,744,944
3. 유동성장기부채	13,520,000		2,213,520,000
4. 파생금융부채	-		31,846,669
5. 기타충당부채	50,050,000		-
6. 리스부채	144,677,440		-
7. 당기법인세부채	88,242,006		-
8. 기타유동부채	4,799,796,616		948,420,426
Ⅱ. 비유동부채		1,458,463,636		498,819,607
1. 장기매입채무및기타채무	216,556,410		134,596,965
2. 장기차입금	64,220,000		77,740,000
3. 확정급여부채	823,264,143		-
4. 리스부채	138,961,493		-
5. 기타비유동부채	215,461,590		286,482,642
부 채 총 계		40,097,818,491		33,897,439,810
자 본
Ⅰ. 지배기업 소유주지분		77,535,677,317		75,423,201,014
1. 자본금	6,772,413,500		6,772,413,500
2. 자본잉여금	14,177,823,267		14,177,823,267
3. 기타자본항목	2,483,451,792		2,797,647,777
4. 기타포괄손익누계액	(715,773,225)		(1,046,144,000)
5. 이익잉여금	54,817,761,983		52,721,460,470
Ⅱ. 비지배지분		2,342,790,935		2,287,480,384
자 본 총 계		79,878,468,252		77,710,681,398
부 채 와 자 본 총 계		119,976,286,743		111,608,121,208

&cr- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 23(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
삼영엠텍주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23(당)기		제 22(전)기
I. 매출액		69,805,770,389		69,070,991,840
II. 매출원가		58,928,380,765		59,500,037,107
III. 매출총이익		10,877,389,624		9,570,954,733
IV. 판매비와관리비		7,740,336,798		8,723,673,825
V. 영업이익		3,137,052,826		847,280,908
Ⅵ. 영업외수익		1,151,230,517		664,413,627
VII. 영업외비용		57,431,778		242,750,712
VIII. 순금융수익		(629,502,305)		16,343,066
1. 금융수익	1,898,281,715		1,918,744,362
2. 금융비용	2,527,784,020		1,902,401,296
IX. 법인세비용차감전순이익		3,601,349,260		1,285,286,889
X. 법인세비용(수익)		92,103,891		11,716,522
XI. 당기순이익		3,509,245,369		1,273,570,367
1. 지배기업 소유주지분	3,493,934,867		1,403,902,222
2. 비지배지분	15,310,502		(130,331,855)
XII. 기타포괄손익		(256,262,530)		(189,933,620)
1. 후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되는 항목	370,370,824		(91,174,468)
2. 후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지않는 항목	(626,633,354)		(98,759,152)
XIII. 총포괄손익		3,252,982,839		1,083,636,747
1. 지배기업 소유주지분	3,197,672,288		1,223,815,445
2. 비지배지분	55,310,551		(140,178,698)
ⅩVI. 지배기업소유주에 대한&cr 주당손익
1. 기본및희석주당순손익		273 원		109원

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표&cr
제 23(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
삼영엠텍주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타&cr자본항목	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	비지배주주지분	총 계
2018.01.01 (보고금액)	6,772,413,500	14,177,823,267	2,797,647,777	(975,781,012)	52,069,782,037	2,427,659,082	77,269,544,651
회계정책변경의 효과	-	-	-	10,964,637	(10,964,637)	-	-
2018.01.01(조정금액)	6,772,413,500	14,177,823,267	2,797,647,777	(964,816,375)	52,058,817,400	2,427,659,082	77,269,544,651
총포괄손익:
연결당기순손익	-	-	-	-	1,403,902,222	(130,331,855)	1,273,570,367
보험수리적손익	-	-	-	-	(192,359,152)	-	(192,359,152)
기타포괄손익-공정가치 지분상품평가손익(처분)	-	-	-	&cr	93,600,000	-	93,600,000
해외사업환산손익	-	-	-	(81,327,625)	-	(9,846,843)	(91,174,468)
자본에 직접 반영된&cr소유주와의 거래 등:	&cr	&cr	&cr	&cr	&cr	&cr	&cr
연차배당	-	-	-	-	(642,500,000)	-	(642,500,000)
2018.12.31 (당기말)	6,772,413,500	14,177,823,267	2,797,647,777	(1,046,144,000)	52,721,460,470	2,287,480,384	77,710,681,398
2019.01.01 (보고금액)	6,772,413,500	14,177,823,267	2,797,647,777	(1,046,144,000)	52,721,460,470	2,287,480,384	77,710,681,398
총포괄손익:
연결당기순손익	-	-	-	-	3,493,934,867	15,310,502	3,509,245,369
보험수리적손익	-	-	-	-	(626,633,354)	-	(626,633,354)
해외사업환산손익	-	-	-	330,370,775	-	40,000,049	370,370,824
자본에 직접 반영된&cr소유주와의 거래 등:	&cr	&cr	&cr	&cr	&cr	&cr	&cr
연차배당	-	-	-	-	(771,000,000)	-	(771,000,000)
자기주식 취득	-	-	(314,195,985)	-	-	-	(314,195,985)
2019.12.31 (당기말)	6,772,413,500	14,177,823,267	2,483,451,792	(715,773,225)	54,817,761,983	2,342,790,935	79,878,468,252

&cr- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 23(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
삼영엠텍주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23(당)기		제 22(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		9,910,806,264		2,774,922,278
1. 영업에서 창출된 현금흐름	9,951,420,839		2,604,537,504
(1) 당기순이익	3,509,245,369		1,273,570,367
(2) 조정	3,817,007,495		3,053,181,711
(3) 영업활동으로 인한 자산 부채의&cr 변동	2,625,167,975		(1,722,214,574)
2. 이자수취액	785,626,669		1,099,398,186
3. 이자지급액	(813,316,929)		(930,227,619)
4. 배당금수취액	43,680,000		2,030,000
5. 법인세의 납부액	(56,604,315)		(815,793)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(10,778,179,812)		(460,648,630)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	48,587,983,335		54,982,549,460
단기금융상품의감소	3,000,000,000		5,800,469,351
당기손익-공정가치금융자산의처분	7,057,806,885		8,862,727,057
상각후원가금융자산의처분	38,005,178,183		39,649,277,254
단기대여금의 회수	310,735,720		187,045,000
장기대여금의 회수	12,643,500		-
기타포괄손익-공정가치금융자산의 감소	-		300,000,000
건물의처분	-		82,000,000
기계장치의처분	-		4,650,000
차량운반구의처분	-		5,463,700
기타의유형자산의처분	-		676,000
국고보조금의수령	9,264,706		68,023,098
파생금융상품의감소	192,354,341		22,218,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(59,366,163,147)		(55,443,198,090)
단기금융상품의 취득	9,037,395,566		4,764,769,351
당기손익-공정가치금융자산의취득	6,699,997,500		13,699,796,400
매도가능금융자산의취득			-
상각후원가금융자산의취득	41,806,260,812		35,737,124,994
단기대여금의증가	347,325,720		188,346,130
장기금융상품의증가	502,400,271		2,086,238
장기대여금의 증가	84,290,000		-
보증금의증가	20,000,000		-
토지의취득	-		880,000
기계장치의취득	282,072,992		324,605,885
차량운반구의취득			249,330,281
공구와기구의취득	153,853,327		176,847,870
기타의유형자산의취득	307,905,937		245,210,941
건설중인자산의취득	124,661,022		54,200,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		1,651,739,141		(4,562,815,644)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	5,700,000,000		10,000,000,000
단기차입금의증가	5,700,000,000		10,000,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(4,048,260,859)		(14,562,815,644)
단기차입금의감소	578,499,128		11,657,275,644
배당금의지급	771,000,000		642,500,000
유동성장기부채의상환	2,213,520,000		2,263,040,000
리스부채의 원금상환	171,045,746		-
자기주식의취득	314,195,985		-
IV. 현금및현금성자산의 증감&cr (I + II + III)		784,365,593		(2,248,541,996)
V. 환율변동으로인한현금의증가(감소)		27,484,821		(11,657,912)
VI. 외화표시 현금및현금성자산의&cr 환율변동효과		(50,462,807)		(16,473,679)
VII. 기초의 현금 및 현금성자산		14,708,909,420		16,985,583,007
VIII. 기말의 현금 및 현금성자산		15,470,297,027		14,708,909,420

&cr2) 별도재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 23(당) 기 2019년 12월 31일 현재
제 22(전) 기 2018년 12월 31일 현재
삼영엠텍주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 23(당)기말		제 22(전)기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		57,478,880,736		48,942,287,078
현금및현금성자산	13,036,066,822		12,760,208,330
단기금융자산	15,221,197,009		11,585,500,599
단기금융상품	4,688,755,566		-
매출채권및기타채권	10,261,109,001		13,871,403,492
재고자산	13,144,546,931		10,188,614,879
파생금융상품	121,594,447		224,201,010
당기법인세자산	-		70,443,003
기타유동자산	1,005,610,960		241,915,765
Ⅱ. 비유동자산		64,175,248,740		65,031,702,957
장기금융자산	4,089,023,690		5,045,195,626
장기금융상품	509,328,548		6,928,277
장기매출채권및기타채권	2,972,365,000		2,901,705,000
종속기업투자주식	28,453,389,660		28,453,389,660
유형자산	24,956,212,299		25,877,077,359
사용권자산	184,624,750		-
무형자산	319,530,761		320,771,581
투자부동산	2,020,141,293		2,054,656,497
확정급여자산	-		1,278,452
이연법인세자산	670,632,739		370,700,505
자 산 총 계		121,654,129,476		113,973,990,035
부 채
Ⅰ. 유동부채		33,650,285,047		28,532,013,815
매입채무및기타채무	5,960,485,968		8,349,326,301
단기차입금	22,700,000,000		17,000,000,000
유동성장기부채	13,520,000		2,213,520,000
파생금융부채	-		31,846,669
기타충당부채	50,050,000		-
리스부채	60,260,754		-
당기법인세부채	88,246,126		-
기타유동부채	4,777,722,199		937,320,845
Ⅱ. 비유동부채		1,404,938,566		498,819,607
장기매입채무및기타채무	175,121,410		134,596,965
장기차입금	64,220,000		77,740,000
확정급여부채	823,264,143		-
리스부채	126,871,423		-
기타비유동부채	215,461,590		286,482,642
부 채 총 계		35,055,223,613		29,030,833,422
자 본
Ⅰ. 자본금	6,772,413,500		6,772,413,500
Ⅱ. 자본잉여금	13,821,130,413		13,821,130,413
Ⅲ. 기타자본항목	2,498,504,762		2,812,700,747
Ⅳ. 이익잉여금	63,506,857,188		61,536,911,953
자 본 총 계		86,598,905,863		84,943,156,613
부 채 와 자 본 총 계		121,654,129,476		113,973,990,035

&cr- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 23(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
삼영엠텍주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 23(당)기		제 22(전)기
I. 매출액		64,054,670,478		62,025,741,507
II. 매출원가		54,603,915,246		52,769,087,571
III. 매출총이익		9,450,755,232		9,256,653,936
IV. 판매비와관리비		7,014,075,898		7,847,507,925
V. 영업이익		2,436,679,334		1,409,146,011
VI. 영업외수익		1,351,648,221		834,631,829
VII. 영업외비용		55,764,618		242,750,712
VIII. 순금융손익		(272,880,457)		491,068,900
1. 금융수익	1,738,674,929		1,544,439,849
2. 금융비용	2,011,555,386		1,053,370,949
IX. 법인세비용차감전순이익		3,459,682,480		2,492,096,028
X. 법인세비용(수익)		92,103,891		11,716,522
XI. 당기순이익		3,367,578,589		2,480,379,506
XII. 기타포괄손익		(626,633,354)		(98,759,152)
1. 후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되는 포괄손익	-		-
2. 후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지않는 포괄손익	(626,633,354)		(98,759,152)
XIII. 총포괄손익		2,740,945,235		2,381,620,354
XIV. 주당손익
기본및희석주당손익		263원		193원

&cr- 자본변동표

자 본 변 동 표
제 23(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
삼영엠텍주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	총 계
2018. 1. 1 (보고금액)	6,772,413,500	13,821,130,413	2,812,700,747	(10,964,637)	59,808,756,236	83,204,036,259
회계정책변경효과	-	-	-	10,964,637	(10,964,637)	-
2018. 1. 1 (조정금액)	6,772,413,500	13,821,130,413	2,812,700,747	-	59,797,791,599	83,204,036,259
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	2,480,379,506	2,480,379,506
보험수리적손익	-	-	-	-	(192,359,152)	(192,359,152)
기타포괄손익-공정가치 지분상품평가손익(처분)	-	-	-	-	93,600,000	93,600,000
자본에 직접 반영된&cr소유주와의 거래 등:	&cr	&cr	&cr	&cr	&cr	&cr
연차배당	-	-	-	-	(642,500,000)	(642,500,000)
2018.12.31 (당기말)	6,772,413,500	13,821,130,413	2,812,700,747	-	61,536,911,953	84,943,156,613
2019. 1. 1 (보고금액)	6,772,413,500	13,821,130,413	2,812,700,747	-	61,536,911,953	84,943,156,613
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	3,367,578,589	3,367,578,589
보험수리적손익	-	-	-	-	(626,633,354)	(626,633,354)
자본에 직접 반영된&cr소유주와의 거래 등:	&cr	&cr	&cr	&cr	&cr	&cr
연차배당	-	-	-	-	(771,000,000)	(771,000,000)
자기주식 취득	-	-	(314,195,985)	-	-	(314,195,985)
2019.12.31 (당기말)	6,772,413,500	13,821,130,413	2,498,504,762	-	63,506,857,188	86,598,905,863

&cr- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 23(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
삼영엠텍주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 23(당)기		제 22(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		7,007,369,938		5,701,648,524
1. 영업에서 창출된 현금흐름	6,757,548,720		5,331,782,825
(1) 당기순이익	3,367,578,589		2,480,379,506
(2) 조정	2,536,283,321		1,916,540,442
(3) 영업활동으로 인한 자산 부채의&cr 변동	853,686,810		934,862,877
2. 이자수취액	819,830,405		897,202,979
3. 이자지급액	(557,084,932)		(528,548,897)
4. 배당금수취액	43,680,000		2,030,000
5. 법인세의 환급(납부)액	(56,604,255)		(818,383)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(9,011,036,369)		(3,094,301,804)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	48,575,339,835		50,217,780,109
단기금융상품의감소	3,000,000,000		1,035,700,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	7,057,806,885		8,862,727,057
상각후원가측정금융자산의처분	38,005,178,183		39,649,277,254
단기대여금의회수	310,735,720		187,045,000
기타포괄손익-공정가치금융자산의 감소	-		300,000,000
건물의처분	-		82,000,000
기계장치의처분	-		4,650,000
차량운반구의처분	-		5,463,700
모형의처분	-		676,000
국고보조금의수령	9,264,706		68,023,098
통화선도의감소	192,354,341		22,218,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	57,586,376,204		(53,312,081,913)
단기금융상품의증가	7,688,755,566		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	6,699,997,500		13,699,796,400
상각후원가측정금융자산의취득	41,806,260,812		35,737,124,994
단기대여금의증가	347,325,720		188,346,130
장기금융상품의증가	502,400,271		2,086,238
장기대여금의 대여	-		2,909,550,000
보증금의증가	20,000,000		-
기계장치의취득	258,800,000		294,800,000
차량운반구의취득	-		249,330,281
공구와기구의취득	151,836,335		176,847,870
건설중인자산의증가	111,000,000		54,200,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		2,337,801,918		(276,940,000)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	5,700,000,000		10,000,000,000
단기차입금의증가&cr	5,700,000,000		10,000,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	3,362,198,082		(10,276,940,000)
단기차입금의감소	-		7,371,400,000
배당금의지급	771,000,000		642,500,000
유동성장기부채의상환	2,213,520,000		2,263,040,000
리스부채의 원금상환	63,482,097		-
자기주식의취득	314,195,985		-
Ⅳ. 외화표시 현금및현금성자산의&cr 환율변동효과		(58,276,995)		(16,473,679)
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증감&cr (I + II + III + Ⅳ)		275,858,492		2,313,933,041
Ⅵ. 기초의 현금 및 현금성자산		12,760,208,330		10,446,275,289
Ⅶ. 기말의 현금 및 현금성자산		13,036,066,822		12,760,208,330

&cr (제1-1호 의안) 현금배당(차등배당)의 건&cr

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)
제 23(당)기	2019년 1월 1일	부터	제 22(전)기	2018년 1월 1일	부터
2019년 12월 31일	까지	2018년 12월 31일	까지
처분예정일	2020년 3월 27일		처분확정일	2019년 3월 26일
				(단위:천원)

과 목	제23(당)기		제22(전)기
I. 미처분이익잉여금		61,541,569		59,648,724
1. 전기이월미처분이익잉여금	58,800,624		57,278,068
2. 회계정책 변경효과	-		(10,965)
3. 당기순손익	3,367,579		2,480,380
4. 보험수리적손익	(626,633)		(192,359)
5. 기타포괄손익-공정가치금 융자산 평가손익(처분)	-		93,600
II. 이익잉여금 처분액		(1,296,433)		(848,100)
1. 이익준비금	117,858		77,100
2. 배당금	-		771,000
가. 현금배당&cr (주당배당금(율) :&cr 당기 100원(20%)&cr 전기 60원(12%))	1,178,575		771,000
III. 차기이월미처분이익잉여금		60,245,136		58,800,624

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제23(당)기	제22(전)기
주당배당금(원)	100	60
배당총액(천원)	1,178,575	771,000
시가배당율(%)	2.70	1.80

※ 당사의 제23기 결산현금배당은 차등배당으로 상기 주당 현금배당금 및 시가배당율은 일반주주에 배당하는 기준입니다. 이사회제안에 따른 제23기 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다.&cr. 최대주주 및 특수관계자 2인(이병석, 전창옥)의 주당 현금배당금 : 50원,&cr시가배당율 : 1.4%&cr. 일반주주의 주당 현금배당금 : 100원, 시가배당율 : 2.7%&cr&cr (제1-2호 의안) 현금배당(차등배당)의 건(주주제안)&cr&cr※ 제1-2호 의안인 현금배당(차등배당)의 건 제23기 정기주주총회에 상정된 주주제안의 건으로 이사회에서 제안한 사항이 아님을 참고바랍니다. 주주제안에 따른 제23기 배당에 관한 안건은 아래와 같습니다.&cr. 최대주주 및 특수관계자 2인(이병석, 전창옥)의 주당 현금배당금 : 무배당&cr. 일반주주의 주당 현금배당금 : 70원, 시가배당율 : 1.9%&cr&cr※ 기타 참고사항&cr- 상기 제1-1호, 제1-2호 의안에 대하여 의사를 표명하시되, 각 의안은 택일적이며 양립 가능하지 않으므로 두 의안 중 하나만 찬성 바랍니다.&cr&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr (제2호 의안) 이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
강문식	63.11.21	-	본인	이사회
김지태	72.07.28	-	특수관계인	이사회
이영준	69.02.01	-	특수관계인	이사회
박윤동	66.03.23	-	특수관계인	이사회
김성곤	75.08.02	사외이사	-	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강문식	삼영엠텍(주)&cr대표이사	2005 ~ 현재&cr2000 ~ 2005&cr1988 ~ 1999	삼영엠텍 근무&cr두산엔진 근무&cr삼성중공업 근무	-
김지태	삼영엠텍(주) 소재사업&cr생산본부장	1998 ~ 현재&cr2011 ~ 현재	삼영엠텍 근무&cr소재 프로세스 공학박사	-
이영준	삼영엠텍(주) 소재사업&cr영업본부장	1998 ~ 현재&cr1998 ~ 1998&cr1994 ~ 1997	삼영엠텍 근무&cr우성금속 근무&cr해태중공업 근무	-
박윤동	삼영엠텍(주) 내진구조사업 본부장	1997 ~ 현재&cr1995 ~ 1997&cr1989 ~ 1994	삼영엠텍 근무 동양 근무&cr어드밴스금속공업 근무	-
김성곤	법무사 김성곤&cr사무소 대표	2006 ~ 현재&cr2020 ~ 현재&cr2019 ~ 현재&cr2019 ~ 현재&cr2016 ~ 2018	법무사 김성곤 사무소 대표&cr창원서부경찰서 선도위원&cr경남지방법무사협회 윤리위원&cr경남법무사협회 창원지부 운영위원&cr경남지체장애인협회 자문위원	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

후보자	직무수행계획
김성곤	1. 전문성&cr법률적 전문성과 균형있는 시각을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 아래와 같은 직무수행 및 의사결정 기준을 통해 기여하고자 합니다. 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업가치 제고 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째, 미래 사회 창조를 위한 혁신 역량 제고 2. 독립성 본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 합니다. 3. 회사의 이익 보호 전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것입니다.&cr 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수할 것이며, 특히 정도 경영과 투명 경영의 원칙을 준수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자	추천 사유
강문식	현재 삼영엠텍(주)의 대표이사로 다양한 경험과 고도의 전문성을 축적해 왔으며, 이를 기반으로 주요 의사결정을 내린 경험이 풍부합니다. 또한, 정확하고 신중한 업무 수행을 통해 회사의 기업가치 향상에 공헌할 수 있는 적임자로 판단하였습니다.
김지태	현재 삼영엠텍(주)의 소재사업 생산본부장으로 「소재 프로세스 공학박사」 학위를 보유한 주강제품분야의 전문가입니다. 주강품 생산의 경쟁력 향상과 안정적 운영에 기여하였으며, 현장ㆍ제품ㆍ기술에 대한 전문성을 바탕으로 생산 업무를 효과적으로 운영, 관리할 수 있는 적임자로 판단하였습니다.
이영준	현재 삼영엠텍(주)의 소재사업 영업본부장으로 탁월한 리더십, 전문성과 균형있는 시각을 통한 영업 경쟁력 확보에 기여할 수 있는 적임자로 판단하였습니다.
박윤동	현재 삼영엠텍(주)의 내진구조사업 본부장으로 사업 전반에 대한 지식과 경험을 통해 정확한 포지셔닝 전략을 수립하여, 사업의 경쟁력 향상에 공헌할 수 있는 적임자로 판단하였습니다.
김성곤	본 후보자는 사외이사로서의 자격요건을 충족하고 있으며, 회사 및 대주주 등과 이해관계가 없어 직무공정성 및 독립성을 가지고 다양한 경력사항을 바탕으로 회사 경영에 대한 견제와 감독기능을 충실하게 수행할 수 있는 적임자로 판단하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 강문식 사내이사 후보자.jpg 강문식 사내이사 후보자 김지태 사내이사 후보자.jpg 김지태 사내이사 후보자 이영준 사내이사 후보자.jpg 이영준 사내이사 후보자 박윤동 사내이사 후보자.jpg 박윤동 사내이사 후보자 김성곤 사외이사 후보자.jpg 김성곤 사외이사 후보자

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 제2호 의안의 후보자가 전원 선임되는 경우, 당사 정관 제35조에 의거 제3-1&cr 호 ~ 5호 의안은 자동으로 폐기됩니다.&cr- 상법 제542조의8에 의거 이사 총수의 4분의 1이상을 사외이사로 하여야 하며, 당&cr 사 정관 제35조에 따라 금회 정기 주주총회에서 선임 가능한 사내이사는 최대 4명&cr 입니다. 상기 제2-1호 ~ 4호 의안이 가결되는 경우 제3-1호 ~ 2호 의안은 자동으&cr 로 폐기됩니다.&cr

(제3호 의안) 이사 선임의 건(주주제안)&cr&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
유승덕	81.12.25	-	-	주주
윤종원	58.10.16	-	-	주주
선갑용	68.11.05	사외이사	-	주주
권재성	81.04.13	사외이사	-	주주
총 ( 4 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
유승덕	주식으로미래를여는사람들&cr대표이사	2018 ~ 현재&cr2018 ~ 2019	주식으로 미래를 여는 사람들 대표&cr(주)ACT 사외이사	-
윤종원	농업법인창원&cr대표이사	2018 ~ 2019&cr2016 ~ 2018	호치민공대 교환교수&cr창원대학교 겸임교수	-
선갑용	주식으로미래를여는사람들&cr고문	2018 ~ 현재&cr2012 ~ 2016	주식으로 미래를 여는 사람들 고문&crPhilippines Sejong Academy CFO	-
권재성	경상대학교&cr교수	2016 ~ 현재&cr2015 ~ 2016	경상대학교 기계시스템공학과 조교수&cr마이다스아이티 CFD SW개발, 연구	-

&cr다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

후보자	직무수행계획
선갑용	저는 삼영이 3개의 원 고객, 주주 및 임직원, 그리고 사회를 의미한다고 알고 있습니다. 저는 삼영엠텍의 사외이사로 이 세 가지 원이 조화를 잘 이루도록 노력하겠다고 약속합니다. 사외이사는 최대주주의 이익을 대변하는 것이 아니고 주주와 임직원 모두에게 최선이 될 수 있는 선택을 할 때 중요한 역할을 다 해야 한다고 생각합니다. 어느 한쪽으로 치우치지 않은 균형 잡힌 시각으로 이사회의 균형자 역할에 최선을 다하도록 노력하겠습니다.
권재성	저는 前 현대중공업(주) 기본설계부와 (주)마이다스아이티 CFD개발팀을 거쳐 현재는 경상대학교 해양과학대학 기계시스템공학과 전임교원으로 재직 중이며, 교육 및 연구활동을 수행하고 있습니다. 삼영엠텍(주)은 내연기관, 구조물, 산업기계 구조재 및 풍력기자재 사업을 영위하고 있어 제가 가진 선박 설계 및 기계시스템에 대한 연구 경험이 향후 사업성장 및 기술개발에 도움이 될 것으로 생각합니다. 만약 제가 사외이사로 선임된다면 회사의 발전 및 주주이익 제고에 기여할 수 있도록 독립성을 가지고 성실히 직무를 수행하겠습니다.

&cr확인서&cr

유승덕 사내이사 후보자.jpg 유승덕 사내이사 후보자 윤종원 사내이사 후보자.jpg 윤종원 사내이사 후보자 선갑용 사외이사 후보자.jpg 선갑용 사외이사 후보자 권재성 사외이사 후보자.jpg 권재성 사외이사 후보자

&cr※ 기타 참고사항&cr- 제3호 의안인 이사 선임의 건은 제23기 정기주주총회에 상정된 주주제안의 건으로 이사회에서 제안한 사항이 아님을 참고바랍니다.&cr- 제3-3호 의안인 사외이사 박태웅 선임의 건은 후보자의 사망으로 안건이 폐기되었습니다.&cr&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

(제4호 의안) 이사 보수 한도액 승인의 건&cr&cr (제4-1호 의안) 이사 보수 한도(11억원) 승인의 건&cr&cr가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액&cr

(단위 : 천원)

구 분	전 기	당 기
이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )	7( 2 )
실제 지급된 보수총액	989,578	-
보수총액 또는 최고한도액	1,200,000	1,100,000

&cr (제4-2호 의안) 이사 보수 한도(5억원), 사외이사 보수 한도(1억원) 승인의 건&cr (주주제안)&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(단위 : 천원)

구 분	전 기	당 기
이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )	6( 3 )
실제 지급된 보수총액	989,578	-
보수총액 또는 최고한도액	1,200,000	이사 500,000&cr사외이사 100,000

&cr※ 기타 참고사항

- 상기 제4-1호, 제4-2호 의안에 대하여 의사를 표명하시되, 각 의안은 택일적이며 양립 가능하지 않으므로 두 의안 중 하나만 찬성 바랍니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

&cr (제5호 의안) 감사 보수 한도액 승인의 건&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(단위 : 천원)

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
실제 지급된 보수총액	18,000	-
보수총액 또는 최고한도액	30,000	30,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음