SAMYOUNG M-TEK C0. LTD. — AGM Information 2020

Mar 12, 2020

주주총회소집공고 2.8 삼영엠텍주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 03월 12일
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회 사 명 :	삼영엠텍주식회사
대 표 이 사 :	강 문 식
본 점 소 재 지 :	경남 함안군 칠서면 삼칠로 631-35
	(전 화) 055-589-7700
	(홈페이지)http://www.symtek.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상 무	(성 명) 전 창 옥
	(전 화) 055-589-7700

&cr

주주총회 소집공고(제23기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제23조에 의하여 제23기(2019.1.1.~2019.12.31) 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 27일(금) 오전 8시

2. 장 소 : 경남 함안군 칠서면 공단서길 40 (4층 대교육장)&cr&cr 3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 외부감사인 선임보고,&cr 내부회계관리제도 운영실태 보고.

나. 부의안건&cr 제1호 의안 : 제23기(2019년 1월1일 ∼ 2019년 12월31일) 별도 및 연결&cr 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건&cr 제1-1호 의안 : 현금배당(차등배당)의 건

(최대주주 및 특수관계자: 50원/주, 일반주주: 100원/주)

제1-2호 의안 : 현금배당(차등배당)의 건(주주제안)

(최대주주 및 특수관계자: 무배당, 일반주주: 70원/주)

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 강문식 선임의 건

제2-2호 의안 : 사내이사 김지태 선임의 건

제2-3호 의안 : 사내이사 이영준 선임의 건

제2-4호 의안 : 사내이사 박윤동 선임의 건

제2-5호 의안 : 사외이사 김성곤 선임의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건(주주제안)

제3-1호 의안 : 사내이사 유승덕 선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 윤종원 선임의 건

제3-3호 의안 : 사외이사 박태웅 선임의 건 &cr (후보자 사망으로 안건 폐기)

제3-4호 의안 : 사외이사 선갑용 선임의 건

제3-5호 의안 : 사외이사 권재성 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건

제4-1호 의안: 이사 보수 한도(11억원) 승인의 건

제4-2호 의안: 이사 보수 한도(5억원),

사외이사 보수 한도(1억원) 승인의 건(주주제안)

제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건&cr&cr 4. 경영참고사항 비치&cr 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.&cr

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증

- 간접행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),&cr 대리인 신분증, 주주의 인감증명서

&cr

2020년 03월 일&cr&cr 삼영엠텍주식회사 대표이사 강문식

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의&cr성명
김영수&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2019.02.11	제22기 결산 재무제표 승인 및 정기주주총회 소집의 건	해당없음
2	2019.02.11	내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고	해당없음
3	2019.08.06	자기주식취득 신탁계약체결에 관한 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1명	1,200,000	-	-	-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 보수한도 총액임.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
대련삼영두산 &cr금속제품유한공사	원재료 매입	2019.1.1~ 2019.12.31	7,289	10.44

※ 비율은 당사 연결 매출액 기준임.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr(1) 플랜트기자재 업계&cr 플랜트기자재는 제철설비, 발전설비, 시멘트설비 등으로 구분 할 수 있고, 각 제품의 수는 수백여가지가 넘으나 각 제품별 대표품목으로는 제철PLANT에 소요되는 Pallet Car와 발전설비에 소요되며 유체의 양을 조절하는 VALVE 의 BODY, HALF RING, DISCHARGE BOWL 등을 들 수 있습니다. 국내에서는 포스코건설, 두산중공업, 현대중공업 등 대형 제철 및 발전PROJECT를 수행하는 회사 등이 주요 수요처이며 , 해외에서는 독일의 OUTOTEC, 신일본제철, 가와사키제철 등이 있습니다.&cr&cr (2) 구조물 구조재 업계&cr 구조물 구조재 업계는 기존의 금속조립 구조재, 기계장치, 토목, 교량, 건축 등의 여러 산업분야에 걸쳐 있습니다. 여러 가지 구조물들의 설치 및 연결 등에 사용되며 구조물이 자연적으로 발생하는 외부요인(지진, 바람, 계절적 신축, 강우 등)과 인위적요인(진동, 충격 등)에 견딜 수 있게 하는데 있어서 핵심적 역할을 하며, 필수적으로 그 기능적 특성에 맞는 설계 및 구조해석이 요구되어 지는 특성을 가지고 있습니다. 예를 들면, 현수교의 경우 교각 상판 및 전체 하중을 Hanger Rope를 통해 Main Cable에 전달하는데 있어서 Main Cable과 Hanger Rope를 연결하는 Cable Band가 있고, 건축물의 경우 서울 상암 월드컵주경기장의 천정에 설치되어 있는 막을 지지하는 기능을 하는 것으로서 막, Rope 및 지지대를 연결시켜 주는 Socket등을 들 수 있습니다. 과거 대형 철강구조물의 국내수요가 적었던 시기에 국내생산은 전무하며, 선진국에서 극히 고가의 제품들을 전체적으로 수입해서 사용해 왔습니다. 국내의 연혁은 당사에서 1997-1999년에 설치 완료한 인천 신공항 연육교의 특수장치가 시초라고 할 정도로 그 역사가 매우 짧습니다. 최근 들어 구조물의 미관상의 중요성 및 기능성이 부각되면서 철근,콘크리트 구조에서 철강구조재를 이용한 복합구조물의 수요가 급증하고 있으며, 특히 사회간접자본인 교량뿐만 아니라 월드컵경기장 및 고속철도역사 등 일반 건축물에서도 그 수요가 한층 더 늘어나고 있습니다.&cr&cr또한, 현대 산업사회에서 사회간접자본 인프라의 구축정도는 국가경쟁력의 중요한 요소로 작용하며 특히 물류 비용의 정도를 나타낼 수 있는 도로(고속도로, 일반도로, 철도 등)의 확충은 국가경쟁력 제고의 필수적인 사업으로 그 중요도가 점차 커지고 있으며, 사회간접자본의 확충에 있어서 철강구조물의 필수품인 구조용 특수장치 사업은 없어서는 안될 중요한 사업임에 틀림없다 하겠습니다. 과거의 예를 볼 때 이러한 장치류들은 전체공사비용의 3∼7%정도가 통상 소요되며 건축, 토목 등의 공사금액에서 구조용 특수장치의 공사금액이 차지하는 비중은 각 공사에 따라 많은 차이를 보이고 있습니다.&cr &cr 교량받침은 교량이나 건축물의 상부구조에서 작용하는 수직하중을 안전하게 지지함과 동시에 구조물의 수평이동을 허용함으로서, 하부구조에 작용하는 과도한 수평력의 크기를 줄여주고 또한 완충효과의 기능을 수행하며 지진 등 외부영향으로 구조물을 보호하는데 사용됩니다. 그 종류는 철강재를 주재료로 하는 강재받침과 고무를 주재료로 하는 고무받침으로 나눌 수 있습니다. 강재받침으로는 Roller받침, Pin받침, 고력황동받침, 밀폐형고무받침, Pot받침, Locker받침, Wind받침, Strand받침, 부반력받침, 수평받침 등이 있고, 고무받침으로는 탄성받침, 납면진받침, 고감쇄탄성받침, 탄성미끄럼받침 등이 있습니다. 각 제품별 기능적 특징은 조금씩 차이가 있지만 구조물을 보호하는 근본적인 사용목적은 같습니다. 2011년 동일본 대지진, 2016년 9월 경주지진 및 2017년 11월 포항지진 등 최근 세계 각국에서 발생한 대형 지진으로 국내 지진 발생에 대한 우려가 높아지고 있습니다. 지진의 위험성은 정부의 내진설계기준 강화로 이어졌으며, 앞으로 국내의 내진 및 면진설계 규제강화에 따른 시장규모 확대가 기대되고 있습니다.&cr &cr (3) 선박엔진구조재 업계&cr 선박엔진구조제의 대표품목은 MBS(Main Bearing Support)를 들 수 있으며, MBS는 선박 및 발전용 대형 내연기관의 엔진블럭에 조립되어 Crank Shaft의 Main Bearing을 지지하는 역할을 합니다. 오늘날의 대형 선박용 주기관으로 사용되고 있는 디젤기관은 19세기 말에 태동하여, 20세기 초반부터 현재까지 1세기동안의 수많은 발전을 거듭하면서 오늘날 모든 대형 선박들의 주기관으로서 이용되고 있습니다. 1892년 독일의 루돌프 디젤(Rudolf Diesel)에 의하여 "내연기관의 역학과 설계" (Working method and design for internal combustion engines)에 관한 특허 출원으로 1893년 특허권 취득 및 1894년 최초의 시제품이 만들어진 것이 오늘날 디젤엔진의 시초라고 할 수 있습니다. 이후 선박용 디젤엔진의 대표적 제작자인 덴마크의 B&W사 및 스위스의 Sulzer사가 각각 제조권을 획득, 발전시킴으로써 선박용 디젤엔진은 오늘에 이르고 있습니다. 국내의 선박용 대형 디젤엔진 제작업체로는 현대중공업과 HSD엔진 그리고 STX중공업이 있습니다.

&cr (4) 풍력기자재 업계&cr 풍력산업은 수력발전을 제외하고는 발전단가가 가장 저렴하며, 경제적 효율이 뛰어나다는 장점이 있습니다. 풍력산업은 1세대인 수력, 바이오메스, 지열기술에 이은 2세대 신재생 에너지 기술로써 1970년 오일쇼크 이후에 최근 급격한 기술발전을 이루었습니다. 풍력부품으로는 제너레이터, 기어박스, 베어링, 메인샤프트, Blade 등을 들 수 있습니다. 이 중 당사에서 생산하고 있는 기어박스 부품은 풍력발전기 부품 중 가장 핵심에 속하는 부품이며, 고부가가치 산업입니다. 이 부품은 풍력산업 이외에도 발전산업, 산업기계 등에 넓은 활용분야를 가지고 있으며, 글로벌 사업화가 가능한 영역입니다.&cr

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황

연결회사는 삼성중공업(주)의 소재사업부에서 분사하여 1997년 1월 29일에 설립된 회사로서 구조용 금속제품 제조업을 영위하며 다양한 산업 분야에 사용되는 구조용 주강 제품을 주요 제품으로 생산하고 있습니다. 당사의 제품은 플랜트 기자재, 구조물 구조재, 선박엔진 구조재, 풍력부품 등으로 분류할 수 있습니다. 한편, 해외 주요종속회사인 대련삼영두산금속제품유한공사를 2006년 중국 대련시 개발구에 준공하여 정상 가동을 하고 있으며 국내에 필요한 소재 조달 뿐만 아니라 중국내 엔진MAKER 및 조선관련 기자재 업체에 공급하고 있습니다.

&cr연결회사는 국내에서는 생산되지 않았던 대형 교량, 경기장 등의 특수한 구조물에 사용되는 철강 구조물을 자체 설계, 제작하고 있으며, 생산 규모 등의 측면에서 국내의 대형중공업 업체들이 목표로 하기에는 경제성이 맞지 않는 특수 용도의 주강 구조재 시장에서의 점유율을 높여가고 있습니다.

&cr구조용 금속제품 제조에는 구조용 특수장치가 쓰여지는 구조물에 대한 명확한 이해와 개별 구조물에 적합한 제품 설계능력, 구조해석능력, 검증능력 및 제품 설계에서부터 검증에 이르는 종합ENGINEERING기술이 필요합니다. 연결회사는 경력이 있는 우수한 연구인력과 생산인력이 현재 연구와 생산에 참여함으로써 많은 ENGINEERING DATA와 KNOW-HOW를 확보하고 있으며 제품 설계 및 개발 단계에 사용되는 각종 공학 해석 Software, 생산된 실제 제품을 테스트하는 각종 시험, 검사 장비를 구비하여 제품의 생산에서부터 시험 및 검사에 이르는 전과정의 설비와 기술을 보유하고 있습니다. 또한 한국, 영국, 독일 등 9개국 선급협회로부터의 공장 승인과 ISO9001인증 및 KS표시허가 인증 등을 획득하여 품질에 대한 인정을 받고 있습니다.

&cr또한, 연결회사는 2000년에 완공한 교량사업공장 준공을 기점으로 단순부품생산공장이 아닌 설계,제작 및 시공을 할 수 있는 종합 ENGINEERING 회사로서의 발판을 마련하였습니다.&cr

(2) 시장점유율

연결회사는 플랜트 기자재, 구조물 구조재, 선박엔진 구조재, 풍력 기자재 및 기타제품을 생산하여 공급하고 있으며 고급 생산기술과 연구개발을 통해 여러가지 제품을 시장에 공급하고 있습니다. 생산제품이 다양하고, 시장점유율에 대한 공식기관 및 객관적 자료가 부족하여 시장점유율 기재를 생략합니다.&cr&cr (3) 시장의 특성&cr 1) 국내시장 상황

(플랜트 기자재 시장)&cr 산업전반에 쓰이는 기계장치 등의 부품을 제조 및 판매하는 시장을 의미하며 광산설비 플랜트 부품, 발전설비 플랜트 부품, 제철 및 시멘트 플랜트 설비 부품 등이 이에 속한다 할 수 있습니다. 경제전반의 성장과 함께 국내의 대체에너지 발전 필요성으로 인한 대체에너지 의무전환이 지속되고 있습니다. 2023년까지 국내 총 발전에너지의 10%까지 전환하는 RPS(대체에너지 의무할당제)제도 도 입 으 로 국내시장에서는 수력, 해양 발전플랜트 및 화학 플랜트 기자재 시장이 확대되고 있습니다. 또한 당사의 적극적인 영업전략으로 수주 및 매출규모가 증가하고 있습니다.&cr &cr (구조물 구조재 시장)&cr 연결회사가 기회선점을 하고 있는 구조물 구조재의 시장은 건설경기의 지속적인 하락과 정부, 지방자치단체 및 민간단체의 SOC투자 예산이 대폭 감소하였습니다. 하지만, 주변국 일본을 비롯한 세계 각국에서 발생한 대형지진과 국내에서 발생한 포항지진으로 인해 지진의 위험성에 대한 국민들의 관심이 증대 되었습니다. 이후 우리 정부는 이례적으로 빠르게 관련 대책을 마련하고 대규모 예산을 편성하였으며 건축물 내진설계기준을 강화하는 조치를 시행하였습니다. 최근 정부는 적극적인 SOC투자 움직임을 보이고 있습니다. 내진설계 대상 건축물이 증가하고 정부의 학교 및 공공기관 내진보강공사 발주가 증가할 것으로 예상됩니다. 그리고 2020년 신규 사업으로 도로와 철도 건설에 많은 예산을 반영한 것으로 보입니다. 따라서 올해 국내시장은 정부 SOC 예산 확대에 따라 수주 증가가 기대됩니다.&cr &cr (선박엔진 구조재 시장)&cr 전 세계적으로 선복량 과잉 및 유럽 경제위기에 따른 물동량 둔화로 2010년 상반기를 기점으로 조선 시황이 침체되었습니다. 하지만, 2017년 이후 세계 선박 발주량이 증가하고 있으며, 2년 연속 중국을 제치고 세계 선박 수주 1위를 달성하였습니다. 2020년에는 과거 발주가 급등했던 시기의 선박 및 환경규제 강화에 따른 노후 선박에 대한 교체 수요가 늘어날 가능성이 높습니다. 따라서, 2020년은 국내 조선사의 해양자원 개발 및 고부가 가치선의 수주 증가 등에 따라 점진적인 수주 증가가 기대됩니다.&cr &cr (풍력기자재 시장) &cr 국내 풍력발전 시장은 대체 에너지 개발 촉진법 및 재생에너지 3020 이행 계획에 따라 체계적으로 성장 중입니다. 정부가 풍력발전 비율을 2017년 기준 1.2GW에서 2030년까지 17.7GW로 늘리기로 한 데다 해상풍력발전 인센티브 지원을 확대하기로 하였습니다. 경제성이 좋아졌기 때문에 국내의 우수한 중공업을 중심으로 풍력발전 개발이 활성화되고 있습니다. 또한, 2020년부터 한림 해상풍력 단지 등 32개의 프로젝트 연내 착공할 예정이며, 11조원 규모의 투자를 추진할 계획입니다. 따라서 연결회사에서 생산하고 있는 PLANET CARRIER시장은 점점 확대될 예정이며, 독점 및 선두 MAKER로써 자리매김할 예정입니다.&cr &cr 2) 수출시장 상황

(플랜트 기자재 시장)&cr 중국은 2015년부터 자국 철강업계에 대한 구조조정을 실시하고 있으나 공급과잉이 단기간에 해소되지는 않을 것으로 전망됩니다. 철강 과잉공급과 글로벌 경기침체 따른 광산개발 감소에 따라 광산플랜트 설비부품인 PALLET CAR 등 발주도 감소하고 있습니다. 그러나 당사는 신규시장인 중동시장 및 미주시장의 광산플랜트 기자재 및 발전플랜트 기자재 시장에 SALES CALL 등을 꾸준히 실시하고 있으며 신규 ITEM 및 A/S 시장 점유율 확대를 위해 노력하고 있습니다.&cr &cr(구조물 구조재 시장)&cr 세계 각국에서 발생한 대형지진과 국내에서 발생한 포항지진 으로 인해 지진의 위험성에 대한 국민들의 관심이 증대되었고, 정부는 대규모 예산을 편성, 건축물 내진설계기준 강화와 같은 조치를 단행하였습니다. 당사는 향후 내진보강 수요증가에 대응하여 교량받침, 건축물 내진보강재 수주확대를 위해 영업력을 집중하고 있습니다. 건축물용 내진보강재의 유관기관 인증, 미얀마 및 태국 등 동남아 시장을 비롯한 해외판매망 확대를 통해 영업 경쟁력을 향상시켜 나갈 계획입니다.&cr &cr (선박엔진 구조재 시장)&cr 세계 조선산업은 해양 플랜트 부문의 침체지속 속에 상선시장 또한 부진한 양상을 보이며 큰 폭의 수주량 감소를 기 록하였습니다. 하지만, 최근 글로벌 환경 규제, 노후선의 교체 주기가 돌아오고 있으며, 러시아, 카타르, 모잠비크 등의 대형 프로젝트 발주가 예정 에 따라 2020년 신조선 시황은 큰 폭으로 개선될 가능성이 높습니다. 세계 물동량 증가에 따라 선박 발주량이 증가할 것에 대비해 지속적으로 국내외 시장에 대한 영업활동을 진행할 계획입니다.&cr &cr (풍력기자재 시장)&cr 세계 최대 풍력발전 시장인 중국의 경우 풍력부문 지원금 삭감, 전력 수요 증가세 완화 등의 이유로 신규설비 설치량이 감소하였습니다. 그러나 전반적으로, 아프리카, 아시아 및 라틴 아메리카에서 새로운 시장이 부상하고, 중국, 미국, 독일의 전통 시장이 성장세를 이어갈 것으로 예상됩니다. 이에 따라 국내업체에 대한 풍력부품 발주가 늘어날 것이며, 중장기적으로 2040년까지는 지속적으로 성장할 전망입니다. 이에 주요종속회사인 대련삼영두산금속제품유한공사의 수주는 점진적으로 증가할 것으로 예상됩니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망 &cr 1) 소수력 발전기 사업 개요 &cr소수력발전은 자연적인 조건과 조화를 이루며 국내 부존 잠재량이 많아 보급효과가 큰 분야로 이산화탄소 배출량(CO2)이 매우 적은 청정에너지원이면서 범세계적인 환경규제에 대비하는 친환경 청정에너지입니다. 에너지 밀도가 높아 타 에너지원에 비해 꾸준한 발전공급이 가능하고, 소수력발전은 전력수요량의 변화에 가장 민첩하게 대응이 가능하여 피크시간대에 발전에 적합합니다. 에너지 자원의 97% 이상을 해외에서 수입하고 있는 우리나라는 에너지원의 개발차원뿐 아니라 전력 수요 급증시 부하 평준효과 및 석유수입대체, 민간주도의 반영구적 사업으로서 지역 개발의 촉진과 관련기술의 수출 산업화 등을 목표로 소수력 발전 확대정책을 추진하고 있습니다.&cr&cr 2) 소수력 발전사업 전망 &cr국내에 다양한 미활용 소수력 개발지점의 특성과 개발조건에 맞는 수차 및 발전소 건물의 표준화 기술을 통해서 초기 투자비의 20~30%이상을 절감한다면 소수력 발전시장은 활성화 될 것으로 전망됩니다. 국내 신재생에너지 의무할당제(RPS) 도입으로 인해 발전사업자(한국수력원자력, 남동발전, 중부발전 등 13개 발전회사)에게 총 발전량에서 2%의 발전량(8,500억원)을 신재생에너지로 공급하도록 의무화하는 (신재생에너지의 보급 확대를 위한 것) 제도가 2012년 1월 1일부터 시행하였으며 향후 발전량의 10% 수준으로 의무 공급량을 늘릴 계획에 있습니다. 국내개발 예상 지점수는 768개소 지점이며 잠재량은 1,502,196(KWh/년), 유효낙차 5~10M, 가동율 60% 수준으로 환산하여 연간 1조3천억원 정도의 전력 생산량이 예상되어 집니다. 당사는 소수력발전기 제작 및 설치 사업으로 시장 진출하여 향후 에너지 운용사업까지 사업영역을 확대하는 것을 계획하고 있습니다.

(5) 조직도&cr 1) 삼영엠텍 조직도

삼영엠텍 조직도.jpg 삼영엠텍 조직도

&cr2) 대련삼영두산금속제품유한공사 조직도

대련삼영두산금속제품유한공사 조직도.jpg 대련삼영두산금속제품유한공사 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr (제1호 의안) 제23기 별도 및 연결 재무상태표 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건&cr

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2019년은 미-중 무역 갈등의 장기화에 따라 글로벌 경기가 둔화되었으며, 투자심리 위축 현상이 나타나는 등 전 반적으로 경영환경에 어려움이 많았습니다. &cr 이러한 경영 악조건 속에서도 당사의 모든 임직원들은 끊임없는 노력으로 원가 및 품질 경쟁력 강화에 매진하였습니다. 특히, 선박엔진 구조재의 적극적인 영업활동을 통해 전년대비 매출액이 38.6% 상승하였으며, 플랜트 기자재 역시 5.8% 상승하여 영업이익이 전년대비 270.2% 증가하는 의미있는 성과를 이루어 냈습니다.&cr 최근 들어 조선업의 수주는 회복되어 선박엔진 구조재의 수주량은 늘고 있는 추세며, 정부는 생활 밀착형 SOC사업을 적극적으로 추진하며 도로 및 철도 건설에 많은 예산을 반영하였습니다. 따라서, 당사는 선박엔진 구조재의 물량 확보와 플랜트 기자재 포트폴리오 개선을 통해 수익성 증대에 최선을 다할 것이며, 내진구조 및 구조물 시장을 선점하기 위해 교량받침, 건축물 내진 보강재 제품의 수주에 주력할 것입니다. &cr &cr1) 플랜트 시장&cr 2019년 플랜트 부문은 미-중 무역 갈등의 장기화, 이와 연결되는 글로벌 경기 둔화, 그리고 일본의 수출규제 등으로 수출에 악영향을 끼쳤습니다. 설비투자 감소에 따라 생산에도 영향을 미쳤으며, 이러한 선진국의 보호 무역주의 패러다임으로 인해 시장의 전망치는 감소하였습니다.&cr 2020년 플랜트 부문은 미-중 무역 갈등 1단계 합의에 따라, 선진국과 중국을 중심으로 그동안 미뤄온 투자를 재개할 것입니다. 중국 경제 성장률의 둔화가 완화될 것이며, 이는 수출에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 또 한, 정부의 소재, 부품 및 장비 경쟁력 강화 의지에 따라 내수 시장에도 활기를 불어넣을 것으로 기대됩니다. &cr &cr 2) 구조물 구조재 시장&cr 당 사 구조물 구조재 부문의 전방 산업인 토목공사 수주액은 2019년 들어 전년대비 2.49% 소폭 증가하였지만, 당사의 대표적인 매출 품목인 교량받침 등의 전방 산업인 도로 및 교량 부문의 수주액은 2019년 기준 전년대비 2.45% 감소하였습니다. &cr 하지만, 최근 정부는 생활 밀착형 SOC사업을 적극적으로 추진하며 SOC투자 확대로 돌아서고 있습니다. 특히 지역 균형발전을 위한 도로 및 철도사업을 중심으로 예산이 반영되어 있습니다. 따라서, 향후 교량받침 등의 매출은 증가할 것으로 예상됩니다. &cr &cr 3) 선박엔진 구조재 시장&cr 미-중 무역 갈등의 장기화에 따른 불확실성으로 2019년 수주는 약 28% 감소한 943만CGT를 기록하였습니다. 2020년도에는 러시아, 카타르, 모잠비크 등 대형 프로젝트 발주가 예정되어 있으며, LNG 운반선 등 고부가가치 선종의 발주가 증가할 것으로 예상됩니다. 더불어 과거 발주가 급증한 시기의 선박들의 노후화가 진행되고 있으며, 국제해사기구의 환경규제에 따라 노후 선박에 대한 교체 수요도 증가할 가능성이 높습니다. 따라서, 2020년 신조선 시황은 개선될 가능성이 높으며, 이에 따라 수주량도 고부가가치 선종을 바탕으로 증가할 것으로 예상됩니다. &cr&cr 4) 풍력기자재 시장&cr세계 풍력발전설비의 가격은 낮아졌으며, 재생에너지시장 확대에 따라 풍력기자재 시장의 경쟁력이 상승하였습니다. 전세계 풍력 발전은 2027년까지 689GW가 신규 설치될 것으로 전망됩니다. 특히 중국은 향후 2027년까지 전세계 신규 설치량의 43%에 달하는 296GW를 설치할 것으로 예상됩니다. 브라질, 멕시코, 아르헨티나 등 태양광을 중심으로 신재생에너지 발전비중을 확대하고 있는 중남미 국가들의 풍력발전시장도 본격적으로 확대될 것으로 전망되며, 지속적인 성장을 기대 할 수 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr1) 연결재무제표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제 23 기 2019년 12월 31일 현재
제 22 기 2018년 12월 31일 현재
삼영엠텍주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23(당)기말		제 22(전)기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		72,698,575,422		63,372,508,641
1. 현금및현금성자산	15,470,297,027		14,708,909,420
2. 단기금융상품	6,014,675,566		-
3. 단기금융자산	15,221,197,009		11,585,500,599
4. 매출채권및기타채권	13,487,460,356		21,907,235,374
5. 재고자산	21,200,967,585		14,590,194,343
6. 파생금융자산	121,594,447		224,201,010
7. 당기법인세자산	-		70,447,063
8. 기타유동자산	1,182,383,432		286,020,832
Ⅱ. 비유동자산		47,277,711,321		48,235,612,567
1. 장기금융상품	509,328,548		6,928,277
2. 장기금융자산	4,089,023,690		5,045,195,626
3. 장기매출채권및기타채권	258,703,980		134,785,000
4. 유형자산	38,267,151,083		39,424,303,930
5. 사용권자산	306,085,817		-
6. 무형자산	1,072,428,385		1,080,841,373
7. 투자부동산	2,020,141,293		2,054,656,497
8. 확정급여자산	-		1,278,452
9. 이연법인세자산	670,632,739		370,700,505
10. 기타비유동자산	84,215,786		116,922,907
자 산 총 계		119,976,286,743		111,608,121,208
부 채
Ⅰ. 유동부채		38,639,354,855		33,398,620,203
1. 매입채무및기타채무	6,218,127,241		8,178,088,164
2. 단기차입금	27,324,941,552		22,026,744,944
3. 유동성장기부채	13,520,000		2,213,520,000
4. 파생금융부채	-		31,846,669
5. 기타충당부채	50,050,000		-
6. 리스부채	144,677,440		-
7. 당기법인세부채	88,242,006		-
8. 기타유동부채	4,799,796,616		948,420,426
Ⅱ. 비유동부채		1,458,463,636		498,819,607
1. 장기매입채무및기타채무	216,556,410		134,596,965
2. 장기차입금	64,220,000		77,740,000
3. 확정급여부채	823,264,143		-
4. 리스부채	138,961,493		-
5. 기타비유동부채	215,461,590		286,482,642
부 채 총 계		40,097,818,491		33,897,439,810
자 본
Ⅰ. 지배기업 소유주지분		77,535,677,317		75,423,201,014
1. 자본금	6,772,413,500		6,772,413,500
2. 자본잉여금	14,177,823,267		14,177,823,267
3. 기타자본항목	2,483,451,792		2,797,647,777
4. 기타포괄손익누계액	(715,773,225)		(1,046,144,000)
5. 이익잉여금	54,817,761,983		52,721,460,470
Ⅱ. 비지배지분		2,342,790,935		2,287,480,384
자 본 총 계		79,878,468,252		77,710,681,398
부 채 와 자 본 총 계		119,976,286,743		111,608,121,208

&cr - 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 23(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
삼영엠텍주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23(당)기		제 22(전)기
I. 매출액		69,805,770,389		69,070,991,840
II. 매출원가		58,928,380,765		59,500,037,107
III. 매출총이익		10,877,389,624		9,570,954,733
IV. 판매비와관리비		7,740,336,798		8,723,673,825
V. 영업이익		3,137,052,826		847,280,908
Ⅵ. 영업외수익		1,151,230,517		664,413,627
VII. 영업외비용		57,431,778		242,750,712
VIII. 순금융수익		(629,502,305)		16,343,066
1. 금융수익	1,898,281,715		1,918,744,362
2. 금융비용	2,527,784,020		1,902,401,296
IX. 법인세비용차감전순이익		3,601,349,260		1,285,286,889
X. 법인세비용(수익)		92,103,891		11,716,522
XI. 당기순이익		3,509,245,369		1,273,570,367
1. 지배기업 소유주지분	3,493,934,867		1,403,902,222
2. 비지배지분	15,310,502		(130,331,855)
XII. 기타포괄손익		(256,262,530)		(189,933,620)
1. 후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되는 항목	370,370,824		(91,174,468)
2. 후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지않는 항목	(626,633,354)		(98,759,152)
XIII. 총포괄손익		3,252,982,839		1,083,636,747
1. 지배기업 소유주지분	3,197,672,288		1,223,815,445
2. 비지배지분	55,310,551		(140,178,698)
ⅩVI. 지배기업소유주에 대한 &cr 주당손익
1. 기본및희석주당순손익		273 원		109원

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 23(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
삼영엠텍주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타&cr자본항목	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	비지배주주지분	총 계
2018.01.01 (보고금액)	6,772,413,500	14,177,823,267	2,797,647,777	(975,781,012)	52,069,782,037	2,427,659,082	77,269,544,651
회계정책변경의 효과	-	-	-	10,964,637	(10,964,637)	-	-
2018.01.01(조정금액)	6,772,413,500	14,177,823,267	2,797,647,777	(964,816,375)	52,058,817,400	2,427,659,082	77,269,544,651
총포괄손익:
연결당기순손익	-	-	-	-	1,403,902,222	(130,331,855)	1,273,570,367
보험수리적손익	-	-	-	-	(192,359,152)	-	(192,359,152)
기타포괄손익-공정가치 지분상품평가손익(처분)	-	-	-		93,600,000	-	93,600,000
해외사업환산손익	-	-	-	(81,327,625)	-	(9,846,843)	(91,174,468)
자본에 직접 반영된&cr소유주와의 거래 등:
연차배당	-	-	-	-	(642,500,000)	-	(642,500,000)
2018.12.31 (당기말)	6,772,413,500	14,177,823,267	2,797,647,777	(1,046,144,000)	52,721,460,470	2,287,480,384	77,710,681,398
2019.01.01 (보고금액)	6,772,413,500	14,177,823,267	2,797,647,777	(1,046,144,000)	52,721,460,470	2,287,480,384	77,710,681,398
총포괄손익:
연결당기순손익	-	-	-	-	3,493,934,867	15,310,502	3,509,245,369
보험수리적손익	-	-	-	-	(626,633,354)	-	(626,633,354)
해외사업환산손익	-	-	-	330,370,775	-	40,000,049	370,370,824
자본에 직접 반영된&cr소유주와의 거래 등:
연차배당	-	-	-	-	(771,000,000)	-	(771,000,000)
자기주식 취득	-	-	(314,195,985)	-	-	-	(314,195,985)
2019.12.31 (당기말)	6,772,413,500	14,177,823,267	2,483,451,792	(715,773,225)	54,817,761,983	2,342,790,935	79,878,468,252

&cr - 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 23(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
삼영엠텍주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23(당)기		제 22(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		9,910,806,264		2,774,922,278
1. 영업에서 창출된 현금흐름	9,951,420,839		2,604,537,504
(1) 당기순이익	3,509,245,369		1,273,570,367
(2) 조정	3,817,007,495		3,053,181,711
(3) 영업활동으로 인한 자산 부채의&cr 변동	2,625,167,975		(1,722,214,574)
2. 이자수취액	785,626,669		1,099,398,186
3. 이자지급액	(813,316,929)		(930,227,619)
4. 배당금수취액	43,680,000		2,030,000
5. 법인세의 납부액	(56,604,315)		(815,793)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(10,778,179,812)		(460,648,630)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	48,587,983,335		54,982,549,460
단기금융상품의감소	3,000,000,000		5,800,469,351
당기손익-공정가치금융자산의처분	7,057,806,885		8,862,727,057
상각후원가금융자산의처분	38,005,178,183		39,649,277,254
단기대여금의 회수	310,735,720		187,045,000
장기대여금의 회수	12,643,500		-
기타포괄손익-공정가치금융자산의 감소	-		300,000,000
건물의처분	-		82,000,000
기계장치의처분	-		4,650,000
차량운반구의처분	-		5,463,700
기타의유형자산의처분	-		676,000
국고보조금의수령	9,264,706		68,023,098
파생금융상품의감소	192,354,341		22,218,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(59,366,163,147)		(55,443,198,090)
단기금융상품의 취득	9,037,395,566		4,764,769,351
당기손익-공정가치금융자산의취득	6,699,997,500		13,699,796,400
매도가능금융자산의취득			-
상각후원가금융자산의취득	41,806,260,812		35,737,124,994
단기대여금의증가	347,325,720		188,346,130
장기금융상품의증가	502,400,271		2,086,238
장기대여금의 증가	84,290,000		-
보증금의증가	20,000,000		-
토지의취득	-		880,000
기계장치의취득	282,072,992		324,605,885
차량운반구의취득			249,330,281
공구와기구의취득	153,853,327		176,847,870
기타의유형자산의취득	307,905,937		245,210,941
건설중인자산의취득	124,661,022		54,200,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		1,651,739,141		(4,562,815,644)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	5,700,000,000		10,000,000,000
단기차입금의증가	5,700,000,000		10,000,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(4,048,260,859)		(14,562,815,644)
단기차입금의감소	578,499,128		11,657,275,644
배당금의지급	771,000,000		642,500,000
유동성장기부채의상환	2,213,520,000		2,263,040,000
리스부채의 원금상환	171,045,746		-
자기주식의취득	314,195,985		-
IV. 현금및현금성자산의 증감&cr (I + II + III)		784,365,593		(2,248,541,996)
V. 환율변동으로인한현금의증가(감소)		27,484,821		(11,657,912)
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 &cr 환율변동효과		(50,462,807)		(16,473,679)
VII. 기초의 현금 및 현금성자산		14,708,909,420		16,985,583,007
VIII. 기말의 현금 및 현금성자산		15,470,297,027		14,708,909,420

&cr2) 별도재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 23(당) 기 2019년 12월 31일 현재
제 22(전) 기 2018년 12월 31일 현재
삼영엠텍주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 23(당)기말		제 22(전)기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		57,478,880,736		48,942,287,078
현금및현금성자산	13,036,066,822		12,760,208,330
단기금융자산	15,221,197,009		11,585,500,599
단기금융상품	4,688,755,566		-
매출채권및기타채권	10,261,109,001		13,871,403,492
재고자산	13,144,546,931		10,188,614,879
파생금융상품	121,594,447		224,201,010
당기법인세자산	-		70,443,003
기타유동자산	1,005,610,960		241,915,765
Ⅱ. 비유동자산		64,175,248,740		65,031,702,957
장기금융자산	4,089,023,690		5,045,195,626
장기금융상품	509,328,548		6,928,277
장기매출채권및기타채권	2,972,365,000		2,901,705,000
종속기업투자주식	28,453,389,660		28,453,389,660
유형자산	24,956,212,299		25,877,077,359
사용권자산	184,624,750		-
무형자산	319,530,761		320,771,581
투자부동산	2,020,141,293		2,054,656,497
확정급여자산	-		1,278,452
이연법인세자산	670,632,739		370,700,505
자 산 총 계		121,654,129,476		113,973,990,035
부 채
Ⅰ. 유동부채		33,650,285,047		28,532,013,815
매입채무및기타채무	5,960,485,968		8,349,326,301
단기차입금	22,700,000,000		17,000,000,000
유동성장기부채	13,520,000		2,213,520,000
파생금융부채	-		31,846,669
기타충당부채	50,050,000		-
리스부채	60,260,754		-
당기법인세부채	88,246,126		-
기타유동부채	4,777,722,199		937,320,845
Ⅱ. 비유동부채		1,404,938,566		498,819,607
장기매입채무및기타채무	175,121,410		134,596,965
장기차입금	64,220,000		77,740,000
확정급여부채	823,264,143		-
리스부채	126,871,423		-
기타비유동부채	215,461,590		286,482,642
부 채 총 계		35,055,223,613		29,030,833,422
자 본
Ⅰ. 자본금	6,772,413,500		6,772,413,500
Ⅱ. 자본잉여금	13,821,130,413		13,821,130,413
Ⅲ. 기타자본항목	2,498,504,762		2,812,700,747
Ⅳ. 이익잉여금	63,506,857,188		61,536,911,953
자 본 총 계		86,598,905,863		84,943,156,613
부 채 와 자 본 총 계		121,654,129,476		113,973,990,035

&cr- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 23(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
삼영엠텍주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 23(당)기		제 22(전)기
I. 매출액		64,054,670,478		62,025,741,507
II. 매출원가		54,603,915,246		52,769,087,571
III. 매출총이익		9,450,755,232		9,256,653,936
IV. 판매비와관리비		7,014,075,898		7,847,507,925
V. 영업이익		2,436,679,334		1,409,146,011
VI. 영업외수익		1,351,648,221		834,631,829
VII. 영업외비용		55,764,618		242,750,712
VIII. 순금융손익		(272,880,457)		491,068,900
1. 금융수익	1,738,674,929		1,544,439,849
2. 금융비용	2,011,555,386		1,053,370,949
IX. 법인세비용차감전순이익		3,459,682,480		2,492,096,028
X. 법인세비용(수익)		92,103,891		11,716,522
XI. 당기순이익		3,367,578,589		2,480,379,506
XII. 기타포괄손익		(626,633,354)		(98,759,152)
1. 후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되는 포괄손익	-		-
2. 후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지않는 포괄손익	(626,633,354)		(98,759,152)
XIII. 총포괄손익		2,740,945,235		2,381,620,354
XIV. 주당손익
기본및희석주당손익		263원		193원

&cr- 자본변동표

자 본 변 동 표
제 23(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
삼영엠텍주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	총 계
2018. 1. 1 (보고금액)	6,772,413,500	13,821,130,413	2,812,700,747	(10,964,637)	59,808,756,236	83,204,036,259
회계정책변경효과	-	-	-	10,964,637	(10,964,637)	-
2018. 1. 1 (조정금액)	6,772,413,500	13,821,130,413	2,812,700,747	-	59,797,791,599	83,204,036,259
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	2,480,379,506	2,480,379,506
보험수리적손익	-	-	-	-	(192,359,152)	(192,359,152)
기타포괄손익-공정가치 지분상품평가손익(처분)	-	-	-	-	93,600,000	93,600,000
자본에 직접 반영된&cr소유주와의 거래 등:
연차배당	-	-	-	-	(642,500,000)	(642,500,000)
2018.12.31 (당기말)	6,772,413,500	13,821,130,413	2,812,700,747	-	61,536,911,953	84,943,156,613
2019. 1. 1 (보고금액)	6,772,413,500	13,821,130,413	2,812,700,747	-	61,536,911,953	84,943,156,613
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	3,367,578,589	3,367,578,589
보험수리적손익	-	-	-	-	(626,633,354)	(626,633,354)
자본에 직접 반영된&cr소유주와의 거래 등:
연차배당	-	-	-	-	(771,000,000)	(771,000,000)
자기주식 취득	-	-	(314,195,985)	-	-	(314,195,985)
2019.12.31 (당기말)	6,772,413,500	13,821,130,413	2,498,504,762	-	63,506,857,188	86,598,905,863

&cr- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 23(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
삼영엠텍주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 23(당)기		제 22(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		7,007,369,938		5,701,648,524
1. 영업에서 창출된 현금흐름	6,757,548,720		5,331,782,825
(1) 당기순이익	3,367,578,589		2,480,379,506
(2) 조정	2,536,283,321		1,916,540,442
(3) 영업활동으로 인한 자산 부채의&cr 변동	853,686,810		934,862,877
2. 이자수취액	819,830,405		897,202,979
3. 이자지급액	(557,084,932)		(528,548,897)
4. 배당금수취액	43,680,000		2,030,000
5. 법인세의 환급(납부)액	(56,604,255)		(818,383)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(9,011,036,369)		(3,094,301,804)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	48,575,339,835		50,217,780,109
단기금융상품의감소	3,000,000,000		1,035,700,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	7,057,806,885		8,862,727,057
상각후원가측정금융자산의처분	38,005,178,183		39,649,277,254
단기대여금의회수	310,735,720		187,045,000
기타포괄손익-공정가치금융자산의 감소	-		300,000,000
건물의처분	-		82,000,000
기계장치의처분	-		4,650,000
차량운반구의처분	-		5,463,700
모형의처분	-		676,000
국고보조금의수령	9,264,706		68,023,098
통화선도의감소	192,354,341		22,218,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	57,586,376,204		(53,312,081,913)
단기금융상품의증가	7,688,755,566		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	6,699,997,500		13,699,796,400
상각후원가측정금융자산의취득	41,806,260,812		35,737,124,994
단기대여금의증가	347,325,720		188,346,130
장기금융상품의증가	502,400,271		2,086,238
장기대여금의 대여	-		2,909,550,000
보증금의증가	20,000,000		-
기계장치의취득	258,800,000		294,800,000
차량운반구의취득	-		249,330,281
공구와기구의취득	151,836,335		176,847,870
건설중인자산의증가	111,000,000		54,200,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		2,337,801,918		(276,940,000)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	5,700,000,000		10,000,000,000
단기차입금의증가&cr	5,700,000,000		10,000,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	3,362,198,082		(10,276,940,000)
단기차입금의감소	-		7,371,400,000
배당금의지급	771,000,000		642,500,000
유동성장기부채의상환	2,213,520,000		2,263,040,000
리스부채의 원금상환	63,482,097		-
자기주식의취득	314,195,985		-
Ⅳ. 외화표시 현금및현금성자산의 &cr 환율변동효과		(58,276,995)		(16,473,679)
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증감&cr (I + II + III + Ⅳ)		275,858,492		2,313,933,041
Ⅵ. 기초의 현금 및 현금성자산		12,760,208,330		10,446,275,289
Ⅶ. 기말의 현금 및 현금성자산		13,036,066,822		12,760,208,330

&cr (제1-1호 의안) 현금배당(차등배당)의 건&cr

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)
제 23(당)기	2019년 1월 1일	부터	제 22(전)기	2018년 1월 1일	부터
2019년 12월 31일	까지	2018년 12월 31일	까지
처분예정일	2020년 3월 27일		처분확정일	2019년 3월 26일
				(단위:천원)

과 목	제23(당)기		제22(전)기
I. 미처분이익잉여금		61,541,569		59,648,724
1. 전기이월미처분이익잉여금	58,800,624		57,278,068
2. 회계정책 변경효과	-		(10,965)
3. 당기순손익	3,367,579		2,480,380
4. 보험수리적손익	(626,633)		(192,359)
5. 기타포괄손익-공정가치금 융자산 평가손익(처분)	-		93,600
II. 이익잉여금 처분액		(1,296,433)		(848,100)
1. 이익준비금	117,858		77,100
2. 배당금	-		771,000
가. 현금배당&cr (주당배당금(율) :&cr 당기 100원(20%)&cr 전기 60원(12%))	1,178,575		771,000
III. 차기이월미처분이익잉여금		60,245,136		58,800,624

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제23(당)기	제22(전)기
주당배당금(원)	100	60
배당총액(천원)	1,178,575	771,000
시가배당율(%)	2.70	1.80

※ 당사의 제23기 결산현금배당은 차등배당으로 상기 주당 현금배당금 및 시가배당율은 일반주주에 배당하는 기준입니다. 이사회제안에 따른 제23기 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다.&cr. 최대주주 및 특수관계자 2인(이병석, 전창옥)의 주당 현금배당금 : 50원,&cr 시가배당율 : 1.4%&cr. 일반주주의 주당 현금배당금 : 100원, 시가배당율 : 2.7%&cr&cr (제1-2 호 의안) 현금배당(차등배당)의 건(주주제안)&cr &cr※ 제1-2호 의안인 현금배당(차등배당)의 건 제23기 정기주주총회에 상정된 주주제안의 건으로 이사회에서 제안한 사항이 아님을 참고바랍니다. 주주제안에 따른 제23기 배당에 관한 안건은 아래와 같습니다.&cr. 최대주주 및 특수관계자 2인(이병석, 전창옥)의 주당 현금배당금 : 무배당&cr. 일반주주의 주당 현금배당금 : 70원, 시가배당율 : 1.9%&cr&cr&cr※ 기타 참고사항&cr- 상기 제1-1호, 제1-2호 의안에 대하여 의사를 표명하시되, 각 의안은 택일적이며 양립 가능하지 않으므로 두 의안 중 하나만 찬성 바랍니다.&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr (제2호 의안) 이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
강문식	63.11.21	-	본인	이사회
김지태	72.07.28	-	특수관계인	이사회
이영준	69.02.01	-	특수관계인	이사회
박윤동	66.03.23	-	특수관계인	이사회
김성곤	75.08.02	사외이사	-	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강문식	삼영엠텍(주)&cr대표이사	2005 ~ 현재&cr2000 ~ 2005&cr1988 ~ 1999	삼영엠텍 근무&cr두산엔진 근무&cr삼성중공업 근무	-
김지태	삼영엠텍(주) 소재사업&cr생산본부장	1998 ~ 현재&cr2011 ~ 현재	삼영엠텍 근무&cr소재 프로세스 공학박사	-
이영준	삼영엠텍(주) 소재사업&cr영업본부장	1998 ~ 현재&cr1998 ~ 1998&cr1994 ~ 1997	삼영엠텍 근무&cr우성금속 근무&cr해태중공업 근무	-
박윤동	삼영엠텍(주) 내진구조사업 본부장	1997 ~ 현재&cr1995 ~ 1997&cr1989 ~ 1994	삼영엠텍 근무 동양 근무&cr어드밴스금속공업 근무	-
김성곤	법무사 김성곤&cr사무소 대표	2006 ~ 현재&cr2020 ~ 현재&cr2019 ~ 현재&cr2019 ~ 현재&cr2016 ~ 2018	법무사 김성곤 사무소 대표&cr창원서부경찰서 선도위원&cr경남지방법무사협회 윤리위원&cr경남법무사협회 창원지부 운영위원&cr경남지체장애인협회 자문위원	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

후보자

직무수행계획

김성곤

1. 전문성&cr법률적 전문성과 균형있는 시각을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 아래와 같은 직무수행 및 의사결정 기준을 통해 기여하고자 합니다. 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업가치 제고 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째, 미래 사회 창조를 위한 혁신 역량 제고 2. 독립성 본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 합니다. 3. 회사의 이익 보호 전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것입니다.&cr 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수할 것이며, 특히 정도 경영과 투명 경영의 원칙을 준수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자	추천 사유
강문식	현재 삼영엠텍(주)의 대표이사로 다양한 경험과 고도의 전문성을 축적해 왔으며, 이를 기반으로 주요 의사결정을 내린 경험이 풍부합니다. 또한, 정확하고 신중한 업무 수행을 통해 회사의 기업가치 향상에 공헌할 수 있는 적임자로 판단하였습니다.
김지태	현재 삼영엠텍(주)의 소재사업 생산본부장으로 「소재 프로세스 공학박사」 학위를 보유한 주강제품분야의 전문가입니다. 주강품 생산의 경쟁력 향상과 안정적 운영에 기여하였으며, 현장ㆍ제품ㆍ기술에 대한 전문성을 바탕으로 생산 업무를 효과적으로 운영, 관리할 수 있는 적임자로 판단하였습니다.
이영준	현재 삼영엠텍(주)의 소재사업 영업본부장으로 탁월한 리더십, 전문성과 균형있는 시각을 통한 영업 경쟁력 확보에 기여할 수 있는 적임자로 판단하였습니다.
박윤동	현재 삼영엠텍(주)의 내진구조사업 본부장으로 사업 전반에 대한 지식과 경험을 통해 정확한 포지셔닝 전략을 수립하여, 사업의 경쟁력 향상에 공헌할 수 있는 적임자로 판단하였습니다.
김성곤	본 후보자는 사외이사로서의 자격요건을 충족하고 있으며, 회사 및 대주주 등과 이해관계가 없어 직무공정성 및 독립성을 가지고 다양한 경력사항을 바탕으로 회사 경영에 대한 견제와 감독기능을 충실하게 수행할 수 있는 적임자로 판단하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 강문식 사내이사 후보자.jpg 강문식 사내이사 후보자 김지태 사내이사 후보자.jpg 김지태 사내이사 후보자 이영준 사내이사 후보자.jpg 이영준 사내이사 후보자 박윤동 사내이사 후보자.jpg 박윤동 사내이사 후보자 김성곤 사외이사 후보자.jpg 김성곤 사외이사 후보자 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 제2호 의안의 후보자가 전원 선임되는 경우, 당사 정관 제35조에 의거 제3-1&cr 호 ~ 5호 의안은 자동으로 폐기됩니다.&cr- 상법 제542조의8에 의거 이사 총수의 4분의 1이상을 사외이사로 하여야 하며, 당&cr 사 정관 제35조에 따라 금회 정기 주주총회에서 선임 가능한 사내이사는 최대 4명&cr 입니다. 상기 제2-1호 ~ 4호 의안이 가결되는 경우 제3-1호 ~ 2호 의안은 자동으&cr 로 폐기됩니다.&cr

(제3호 의안) 이사 선임의 건(주주제안)&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
유승덕	81.12.25	-	-	주주
윤종원	58.10.16	-	-	주주
선갑용	68.11.05	사외이사	-	주주
권재성	81.04.13	사외이사	-	주주
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
유승덕	주식으로미래를여는사람들&cr대표이사	2018 ~ 현재&cr2018 ~ 2019	주식으로 미래를 여는 사람들 대표&cr(주)ACT 사외이사	-
윤종원	농업법인창원&cr대표이사	2018 ~ 2019&cr2016 ~ 2018	호치민공대 교환교수&cr창원대학교 겸임교수	-
선갑용	주식으로미래를여는사람들&cr고문	2018 ~ 현재&cr2012 ~ 2016	주식으로 미래를 여는 사람들 고문&crPhilippines Sejong Academy CFO	-
권재성	경상대학교&cr교수	2016 ~ 현재&cr2015 ~ 2016	경상대학교 기계시스템공학과 조교수&cr마이다스아이티 CFD SW개발, 연구	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

후보자	직무수행계획
선갑용	저는 삼영이 3개의 원 고객, 주주 및 임직원, 그리고 사회를 의미한다고 알고 있습니다. 저는 삼영엠텍의 사외이사로 이 세 가지 원이 조화를 잘 이루도록 노력하겠다고 약속합니다. 사외이사는 최대주주의 이익을 대변하는 것이 아니고 주주와 임직원 모두에게 최선이 될 수 있는 선택을 할 때 중요한 역할을 다 해야 한다고 생각합니다. 어느 한쪽으로 치우치지 않은 균형 잡힌 시각으로 이사회의 균형자 역할에 최선을 다하도록 노력하겠습니다.
권재성	저는 前 현대중공업(주) 기본설계부와 (주)마이다스아이티 CFD개발팀을 거쳐 현재는 경상대학교 해양과학대학 기계시스템공학과 전임교원으로 재직 중이며, 교육 및 연구활동을 수행하고 있습니다. 삼영엠텍(주)은 내연기관, 구조물, 산업기계 구조재 및 풍력기자재 사업을 영위하고 있어 제가 가진 선박 설계 및 기계시스템에 대한 연구 경험이 향후 사업성장 및 기술개발에 도움이 될 것으로 생각합니다. 만약 제가 사외이사로 선임된다면 회사의 발전 및 주주이익 제고에 기여할 수 있도록 독립성을 가지고 성실히 직무를 수행하겠습니다.

확인서

유승덕 사내이사 후보자.jpg 유승덕 사내이사 후보자 윤종원 사내이사 후보자.jpg 윤종원 사내이사 후보자 선갑용 사외이사 후보자.jpg 선갑용 사외이사 후보자 권재성 사외이사 후보자.jpg 권재성 사외이사 후보자

&cr

※ 기타 참고사항&cr- 제3호 의안인 이사 선임의 건은 제23기 정기주주총회에 상정된 주주제안의 건으로 이사회에서 제안한 사항이 아님을 참고바랍니다.&cr- 제3-3호 의안인 사외이사 박태웅 선임의 건은 후보자의 사망으로 안건이 폐기되었습니다.&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

(제4호 의안) 이사 보수 한도액 승인의 건 &cr&cr (제4-1호 의안) 이사 보수 한도(11억원) 승인의 건 &cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(단위 : 천원)

구 분	전 기	당 기
이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )	7( 2 )
실제 지급된 보수총액	989,578	-
보수총액 또는 최고한도액	1,200,000	1,100,000

(제4-2호 의안) 이사 보수 한도(5억원), 사외이사 보수 한도(1억원) 승인의 건&cr (주주제안)&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(단위 : 천원)

구 분	전 기	당 기
이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )	6( 3 )
실제 지급된 보수총액	989,578	-
보수총액 또는 최고한도액	1,200,000	이사 500,000&cr사외이사 100,000

&cr

※ 기타 참고사항

- 상기 제4-1호, 제4-2호 의안에 대하여 의사를 표명하시되, 각 의안은 택일적이며 양립 가능하지 않으므로 두 의안 중 하나만 찬성 바랍니다.&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

(제5호 의안) 감사 보수 한도액 승인의 건 &cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(단위 : 천원)

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
실제 지급된 보수총액	18,000	-
보수총액 또는 최고한도액	30,000	30,000

&cr

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

※ 주주총회개최예정일 : 2020년 3월 27일(금)

- 당사는 금번 정기주주총회에서 가능한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나 연결대상 국내 및 해외종속회사(중국)의 결산과 외부감사인의 감사일정 등 상당한 시간이 소요되어 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회집중일에 개최하게 되었습니다.&cr&cr※ 주주총회 집중일 개최 사유 신고&cr- 주주총회 집중일 개최사유를 코스닥상장규정에 따라 한국거래소에 신고하였습니다.&cr&cr※ 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일&cr- 3월 20일(금), 3월 25일(수), 3월 26일(목), 3월 27일(금), 3월 30일(월) 입니다.