SAMSUNG ELECTRONICS CO,.LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Oct 5, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 삼성전자 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
제 출 일:	2022 년 10 월 5 일
권 유 자:	성 명: 삼성전자주식회사주 소: 경기도 수원시 영통구 삼성로 129 (매탄동)전화번호: 031-200-1114
작 성 자:	성 명: 김민규부서 및 직위: IR팀전화번호: 02-2255-8116

<의결권 대리행사 권유 요약>

삼성전자주식회사본인2022년 10월 05일2022년 11월 03일2022년 10월 11일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m □ 이사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 삼성전자주식회사보통주00.00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

삼성생명최대주주보통주508,157,1488.51 최대주주-삼성생명(특별계정)최대주주보통주13,481,9910.23 최대주주고객계정보유분삼성물산계열회사보통주298,818,1005.01 계열회사-삼성화재계열회사보통주88,802,0521.49 계열회사-복지재단특수관계인보통주4,484,1500.08 특수관계인-문화재단특수관계인보통주1,880,7500.03 특수관계인-홍라희특수관계인보통주117,302,8061.96 특수관계인-이재용특수관계인보통주97,414,1961.63 특수관계인-이부진특수관계인보통주55,394,0440.93 특수관계인-이서현특수관계인보통주55,394,0440.93 특수관계인-한종희등기임원보통주15,0000.00 등기임원-경계현등기임원보통주18,0500.00 등기임원-노태문등기임원보통주13,0000.00 등기임원-박학규등기임원보통주18,0000.00 등기임원-이정배등기임원보통주15,0000.00 등기임원-김한조등기임원보통주3,6550.00 등기임원-1,241,211,98620.79 -

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

※ '22.9.8일자 [최대주주등소유주식변동신고서] 공시 기준

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 황만순보통주0직원--남진택보통주0직원--김학찬보통주0직원--김세은보통주0직원--권진후보통주0직원--신인철보통주0직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 10월 05일2022년 10월 11일2022년 11월 03일2022년 11월 03일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주 전체(2022년 9월 19일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

삼성전자 홈페이지https://www.samsung.com/sec/ir-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 ·주 소 : 서울시 중구 세종대로 67 삼성본관빌딩 28층 삼성전자 IR팀 (우편번호 04514) ·전화번호 : 02-2255-9000 ·팩스번호 : 02-779-8920- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2022년 10월 11일 ~ 11월 3일 제54기 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 11월 3일 오전 10시경기도 용인시 기흥구 서천동로 59 삼성전자 인재개발원 서천연수원 콘서트홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 10월 24일 ~ 2022년 11월 2일한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 ·주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) - 수정동의안 처리 ·주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 당일 발열, 기침 증세가 있거나 마스크를 미착용한 주주님께서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 주주총회장 입장시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. ※ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 따른 정부 방침이 변할 수 있어 입장 방식도 추가 변동될 수 있습니다. 입장 관련 안내는 회사 인터넷 홈페이지에 업데이트할 예정이오니 주주총회에 참석하시는 주주님들은 확인 부탁드립니다.

※ 홈페이지 주소: https://www.samsung.com/sec/ir- 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

제1호 의안) 사외이사 선임의 건제1-1호 의안) 사외이사 허은녕 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
허은녕	1964. 8. 7	사외이사	-	없음	사외이사 후보추천위원회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
허은녕	서울대 에너지시스템공학부 교수	1996~현재 2013~20152013~20172015~현재 2017~2019 2018~20222019~2020 2020~현재 2021~현재 2022~현재	서울대 공과대학 교수국민경제자문회의 민간위원녹색성장위원회 민간위원한국신ㆍ재생에너지학회 부회장세계에너지경제학회(IAEE) 부회장한국혁신학회 회장한국자원경제학회 회장한국공학한림원 정회원에너지위원회 민간위원서울대 공학전문대학원 부원장	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본인은 에너지ㆍ자원ㆍ환경 관련 경제 및 정책부문의 전문가로서 세계에너지경제학회(IAEE) 부회장, 한국자원경제학회 회장, 한국신ㆍ재생에너지학회 부회장, 녹색성장위원회 민간위원, 에너지위원회 민간위원 등의 경력을 토대로 회사의 ESG 경영에 대해 자문하고 삼성전자가 글로벌 Top 기업으로 지속성장 할 수 있도록 지속가능경영 이슈를 선제적으로검토하여 대응하도록 조언하겠습니다.

또한, 이사회 중심 책임경영이 중요시되고 있는 상황에서 이사회의 일원으로 회사의 활동을 점검하고 지원하는 사외이사의 역할을 충실히 수행하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

허은녕 후보는 현재 서울대학교 교수이며 에너지ㆍ자원ㆍ환경 관련 경제 및 정책 분야의 최고 전문가이자 세계적으로도 손꼽히는 석학으로 평가받고 있습니다. 또한, 세계에너지경제학회(IAEE) 부회장으로 선임될 만큼 방대한 지식과 풍부한 경험을 국내외적으로 인정받았습니다.

회사의 지속가능한 성장을 위해서 ESG 경영이 한층 더 중요해지고 있는 실정을 감안할 때허은녕 후보는 재생에너지, 기후변화, 탄소중립 등 에너지ㆍ환경 분야의 전문성을 바탕으로 당사 해당분야의 경영 강화에 기여하는 한편, 이사회에 실질적인 조언을 해줄 것으로 기대됩니다. 또한, 대외적으로는 우리 회사의 ESG 경영에 대한 인식을 크게 제고할 수 있을 것으로 판단됩니다. 이에 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서

1-1 사외이사 허은녕 선임의 건.jpg 1-1 사외이사 허은녕 선임의 건

제1-2호 의안) 사외이사 유명희 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
유명희	1967. 6. 5	사외이사	-	없음	사외이사 후보추천위원회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
유명희	전 산업통상자원부통상교섭본부장	2010~2014 2014~2015 2015~2017 2017~20182018~2019 2019~2021 2021~2022 2022~현재	아시아태평양경제협력체 사무국 파견 참사관 대통령비서실 홍보수석실 외신대변인 산업통상자원부 자유무역협정교섭관 겸 자유무역협정추진 기획단장 산업통상자원부 통상정책국 국장 산업통상자원부 통상교섭실 실장 산업통상자원부 통상교섭본부 본부장(Minister for Trade) 외교부 경제통상대사 서울대 국제대학원 객원교수	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본인은 산업통상자원부 통상교섭본부장, 외교부 경제통상대사로 활동한 경험과 전문성을 토대로 주주 및 회사의 이익을 위하여 대내외 이해관계자와의 소통 활성화를 추진하겠습니다.

또한, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영에 대한 감독기능을 충실히 수행하여 회사가 적법하고 윤리적으로 경영활동을 할 수 있도록 기여하기 위해 이사회 및 위원회에 적극적으로 참여하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

유명희 후보는 국가의 통상업무를 총괄하는 통상교섭본부장을 역임한 국제 통상전문가입니다. 특히, 지난 2020년에는 WTO 사무총장 최종 후보 2인에 오르는 등 출중한 실력과 높은 명망을 국내외적으로 인정 받았습니다. 공직시절에는 굵직한 외교 사안들을 성공적으로 처리하여 '협상의 대가'로 평가받은 바 있습니다.

이러한 통상업무의 경험과 외교적 소통 노하우, 글로벌 인적 네트워크를 바탕으로 유명희 후보는 회사의 주요 투자자 및 이해 관계자들과 긴밀히 소통할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한, 최근 급변하는 국제 정세와 글로벌 기업간 심화되고 있는 무역 경쟁상황에서글로벌 공급망 문제 해결에 기여하는 등 회사의 통상 전문성을 크게 강화할 것으로 판단됩니다. 이에 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서

1-2 사외이사 유명희 선임의 건.jpg 1-2 사외이사 유명희 선임의 건