SAMSE — Major Shareholding Notification 2019

Nov 7, 2019

219C2190 FR0000060071-FS0963-EX09

6 novembre 2019

Déclaration de franchissements de seuils et d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

Examen des conséquences d'une mise en concert (articles 234-7, 234-8 et 234-10 du règlement général)

SAMSE

(Euronext Paris)

• 1. Par courrier reçu le 5 novembre 2019, la société par actions simplifiée Clay Bidco France SAS¹ (11-13 Cours Valmy, Tour Pacific, 92977 Paris La Défense Cedex) a déclaré avoir franchi en hausse :
  2. indirectement, par l'intermédiaire de la société CRH France Distribution qu'elle contrôle² , les seuils de 5%, 10%, 15% et 20% du capital et des droits de vote de la société SAMSE et détenir, indirectement, 730 640 actions SAMSE représentant 1 461 280 droits de vote, soit 21,13% du capital et 22,82% des droits de vote de cette société ;
  3. de concert³ avec la société Dumont Investissement⁴ , les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la société SAMSE et détenir de concert 2 673 161 actions SAMSE représentant 5 346 322 droits de vote, soit 77,30% du capital et 83,48% des droits de vote de cette société⁵ , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Dumont Investissement	1 942 521	56,17	3 885 042	60,66
CRH France Distribution	730 640	21,13	1 461 280	22,82
Total concert	2 673 161	77,30	5 346 322	83,48

Ces franchissements de seuils résultent de la prise de contrôle, dans le cadre de l'acquisition par Blackstone auprès du groupe CRH, de son activité de distribution européenne⁶ , par la société Clay Bidco France SAS de la société CRH France Distribution, laquelle agit de concert avec la société Dumont Investissement.

¹ Contrôlée par des fonds conseillés ou gérés par des affiliés de Blackstone (Blackstone).

² Société par actions simplifiée préalablement contrôlée par la société de droit irlandais CRH plc, dont les titres sont admis sur Euronext Dublin et le London Stock Exchange.

³ Cf. D&I 214C1940 en date du 22 septembre 2014, D&I 214C2154 en date du 16 octobre 2014 et le communiqué diffusé par la société SAMSE le 13 décembre 2018.

⁴ Société anonyme dont les principaux actionnaires sont les familles des fondateurs (familles Joppé, Bériot, Doras et Henry) détenant 68,25% du capital et des droits de vote, et les salariés et anciens salariés et les FCPE salariés détenant 31,75% du capital et des droits de vote.

⁵ Sur la base d'un capital composé de 3 458 084 actions représentant 6 404 546 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

⁶ Cf. notamment communiqués diffusés par le groupe CRH et par Blackstone le 16 juillet 2019, et par la société Clay Bidco France SAS le 1er novembre 2019.

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément à l'article L. 233-7 VII du code de commerce et à l'article 223-17 du règlement général de l'AMF, Clay Bidco France SAS déclare que, pour les six mois à venir, les intentions de CRH France Distribution, société dont elle détient le contrôle, sont les suivantes :

• le franchissement de seuils ne résulte pas de l'acquisition directe d'actions de SAMSE mais de l'acquisition indirecte d'actions de CRH France Distribution par Clay Bidco France SAS, dont le financement a été réalisé sur ses fonds propres et des dettes intra-groupes, et ayant donné lieu à la décision de l'AMF du 24 septembre 2019, constatant qu'il n'y avait pas lieu au dépôt d'un projet d'offre publique obligatoire ;
• CRH France Distribution agit de concert avec Dumont Investissement vis-à-vis de SAMSE aux termes du pacte d'actionnaires conclu le 17 septembre 2014 (cf. D&I n° 214C1940 du 22 septembre 2014) ;
• SAMSE est contrôlée par le concert composé de CRH France Distribution et de Dumont Investissement, étant précisé que la société Dumont Investissement est l'actionnaire prédominant au sein dudit concert ;
• CRH France Distribution bénéficie d'une option d'achat lui permettant d'acquérir le contrôle de Dumont Investissement (cf. D&I n° 214C1940 du 22 septembre 2014 et le communiqué de presse publié par SAMSE le 13 décembre 2018). Par conséquent, dans l'hypothèse où CRH France Distribution exercerait l'option d'achat, elle prendrait le contrôle de la société SAMSE et un projet d'offre publique serait donc déposé. CRH France Distribution n'envisage pas d'exercer l'option d'achat, de prendre le contrôle de SAMSE ou de procéder à l'achat d'actions de SAMSE;
• CRH France Distribution partage la stratégie menée par les dirigeants de la société SAMSE et soutiendra toute décision prise par les dirigeants de SAMSE qui ne serait pas susceptible de remettre en cause ou d'amoindrir l'investissement existant et potentiel de CRH France Distribution ou d'affecter les conditions d'exercice de l'option d'achat dont elle bénéficie ; CRH France Distribution n'envisage cependant pas de réaliser l'une des opérations visées au 6° du I de l'article 223-17 du règlement général de l'AMF ;
• CRH France Distribution ne détient aucun des accords ou instruments financiers mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce et n'a pas conclu d'accord temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de SAMSE ; et
• conformément aux dispositions du pacte d'actionnaires, CRH France Distribution est représentée par 2 membres au sein du conseil de surveillance de SAMSE et n'envisage pas de demander la nomination de membres additionnels. »
• 1. Le franchissement par la société Clay Bidco France SAS (contrôlée par Blackstone), de manière indirecte et de concert, en hausse des seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société SAMSE est générateur d'une obligation d'offre publique en application de l'article 234-2 du règlement général.

Par conséquent, Blackstone a sollicité, pour son compte et celui de la société Clay Bidco France SAS qu'elle contrôle par l'intermédiaire de ses affiliés, le constat par l'AMF qu'il n'y avait pas matière à déposer un projet d'offre publique portant sur les actions SAMSE, sur le fondement de l'articles 234-7 du règlement général.

Dans ce contexte, Blackstone a notamment fait valoir que (i) la prise de contrôle de CRH France Distribution par Clay Bidco France SAS n'aura aucun impact sur l'action de concert existant entre les sociétés CRH France Distribution et Dumont Investissement, (ii) l'équilibre des participations entre les parties concertistes dans le capital social de SAMSE restera inchangé et la participation de Dumont Investissement dans SAMSE ne sera pas affectée par l'opération envisagée, (iii) les termes et conditions du pacte d'actionnaires et de la promesse de vente conclus entre les parties concertistes en 2014 ne seront pas modifiés³ , et (iv) dans l'hypothèse où CRH France Distribution exercerait la promesse de vente susvisée et deviendrait l'actionnaire de contrôle de Dumont Investissement, CRH France Distribution déposera une offre publique obligatoire sur les actions de SAMSE conformément à la réglementation applicable.

L'Autorité des marchés financiers ayant relevé que l'équilibre qui existe actuellement au sein du concert composé des sociétés CRH France Distribution et Dumont Investissement sera inchangé, la novation intervenant au sein du contrôle de la société CRH France Distribution étant sans impact sur les accords conclus entre les concertistes, a procédé, dans sa séance du 24 septembre 2019, au constat demandé sur le fondement réglementaire invoqué.

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