Sampo Oyj

Remuneration Information • Feb 8, 2024

Toimielinten palkitsemispolitiikka Sampo Oyj:n

1. Johdanto

Sampo Oyj:n (jäljempänä "Yhtiö" tai "Sampo") toimielinten palkitsemispolitiikka (jäljempänä "Palkitsemispolitiikka") on osa Sampo-konsernin sisäistä hallinnointimallia ja se esitetään varsinaiselle yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein ja aina, kun siihen tehdään olennaisia muutoksia. Palkitsemispolitiikassa määritetään, miten palkitseminen järjestetään Sammon konsernijohtajan, mahdollisen konsernijohtajan sijaisen sekä yhtiön hallituksen jäsenten osalta. Mitä Palkitsemispolitiikassa todetaan konsernijohtajan palkitsemisesta, sovelletaan myös mahdolliseen konsernijohtajan sijaiseen, mikäli sellainen nimitetään.

Palkitsemispolitiikka on laadittu Suomen lainsäädäntöön implementoidun EU:n osakkeenomistajien oikeudet -direktiivin mukaisesti.

Edellinen palkitsemispolitiikka hyväksyttiin vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa. Palkitsemispolitiikkaa kannatti 90,3 % varsinaisessa yhtiökokouksessa edustetuista äänistä.

Palkitsemispolitiikkaa on päivitetty Sammon palkitsemisstrategian läpinäkyvyyden vahvistamiseksi sekä eri palkitsemiselementteihin liittyvien näkökulmien selkeyttämiseksi. Konsernijohtajan palkitsemiseen liittyvään osioon on lisätty uusia alaotsikoita sekä velvoite osakeomistuksesta. Lisäksi osiossa selvitetään konsernijohtajan palkitsemisen taso suhteessa markkinakäytäntöön sekä uuden konsernijohtajan rekrytoinnin periaatteet. Lyhytaikaisten kannustinjärjestelmien ansaintamahdollisuutta on päivitetty vastaamaan markkinakäytäntöä niissä maissa, joissa Sampo toimii. Lisäksi pitkäaikaisten kannustinjärjestelmien ansaintamahdollisuus on määritelty suhteessa kiinteään vuosipalkkaan.

Osakkeenomistajat eivät ole esittäneet kannanottoja vuonna 2020 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen vahvistamaan palkitsemispolitiikkaan sen käyttöönoton jälkeen pidetyissä varsinaisissa yhtiökokouksissa. Sampo on kuitenkin sitoutunut kuuntelemaan palautetta ja on ottanut käyttöön prosessin, jonka avulla mahdolliset kannanotot voidaan ottaa huomioon vuosittain julkaistavaa toimielinten palkitsemisraporttia valmisteltaessa.

Palkitsemispolitiikka on yhteneväinen Sampo-konsernin palkitsemisperiaatteiden ja palkitsemisprosessien kanssa, erityisesti seuraavilta osin:

• •Erittäin pätevien, kokeneiden ja hyvin suoriutuvien henkilöiden rekrytointi ja sitouttaminen Sampokonsernin pitkäaikaisen strategian toteuttamiseksi ja arvon luomiseksi osakkeenomistajille.
• •Sellaisten palkitsemiskokonaisuuksien tarjoaminen, jotka palkitsevat oikeudenmukaisesti huolellisesta ja menestyksekkäästä suorituksesta sekä samalla estävät eturistiriitoja, eivätkä houkuttele tai rohkaise työntekijöitä liiallisten tai ei-toivottujen riskien ottamiseen.
• Kilpailukykyisen palkitsemisen tarjoaminen niillä markkinoilla ja alueilla, joissa Sampo kilpailee osaajista.
• Muuttuvien kannustinohjelmien käytön edistäminen soveltuvalla tavalla perustuen selkeisiin ja olennaisiin tavoitteisiin, jotka tukevat suoriutumista ja mahdollistavat palkitsemiskulujen jouston.
• •Sellaisten muuttuvan palkitsemisen ansaintamahdollisuuksien tarjoaminen, joka heijastaa vastuun laajuutta ja vaikutusmahdollisuuksia muiden henkilöiden suoriutumiseen ja yhtiön kannattavuuteen.

Mikäli palkitsemispolitiikan eri kieliversioiden välillä on ristiriita, noudatetaan suomenkielistä versiota.

2. Palkitsemisen hallinnointi ja päätöksentekoprosessi

Sammon palkitsemisen päätöksentekoprosessissa ja hallinnoinnissa ovat osallisina varsinainen yhtiökokous, hallitus sekä hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta.

Hallitus päättää vuosittain nimitysja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen perusteella konsernijohtajan palkitsemisesta Palkitsemispolitiikan puitteissa. Hallituksen ja konsernijohtajan palkitsemisen arvioinnissa sekä palkitsemisohjelmien suunnittelussa voidaan käyttää ulkopuolisia neuvonantajia markkinanäkemyksen muodostamisen tueksi.

Konsernijohtajan palkitsemisen hallinnointi ja päätöksentekoprosessi noudattavat samaa yksi yli yhden -periaatetta, jota sovelletaan yhtiön työntekijöihin. Tällöin hallitus kokonaisuudessaan toimii konsernijohtajan esihenkilön esihenkilönä. Eturistiriitojen välttämiseksi konsernijohtaja ei voi osallistua oman palkitsemisensa valmisteluun tai päätöksentekoprosessiin.

Osakkeenomistajat Yhtiökokous

Päättää hallituksen jäsenten palkitsemisesta. Tekee neuvoa-antavan päätöksen palkitsemispolitiikasta. Tekee vuosittain neuvoa-antavan päätöksen palkitsemisraportista. Päätökset osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeutettavien oikeuksien jakamisesta tekee yhtiökokous tai hallitus yhtiökokouksen valtuutuksella.

Hallitus

Päättää konsernijohtajan palkitsemisesta ja toimisuhteen keskeisistä ehdoista palkitsemispolitiikan puitteissa.

Arvioi palkitsemista ja raportoi palkitsemisesta vuosittain palkitsemispolitiikan noudattamisen varmistamiseksi. Voi valtuttaa sen valiokuntaa vastaamaan arvioinnista ja raportoinnista.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Valmistelee ja esittelee palkitsemispolitiikan yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein.

Valmistelee ja esittelee ehdotukset hallituksen ja konsernijohtajan palkitsemisesta.

Konsernijohtaja

3. Hallituksen jäsenten palkitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee ehdotuksen hallituksen palkitsemisesta varsinaiselle yhtiökokoukselle. Valmistelussa valiokunta voi kuulla yhtiön suurimpia osakkeenomistajia ja huomioi palkitsemispolitiikan lisäksi asiaankuuluvilla markkina-alueilla ja verrokkiyhtiöissä tapahtuneen palkkiokehityksen. Tavoitteena on, että Sampo voi lisäarvon tuottamiseksi osakkeenomistajilleen rekrytoida ja sitouttaa tarvittavan monipuolista ja asiaankuuluvaa osaamista sekä kansainvälistä kokemusta omaavia hallituksen jäseniä. Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkitsemisesta.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotus hallituksen palkitsemisesta varsinaiselle yhtiökokoukselle voi sisältää seuraavia elementtejä jäsenen asemasta, työmäärästä ja vastuualueesta riippuen:

• Vuosipalkkio

Vuosipalkkion määrän on oltava riittävä houkuttelemaan ja sitouttamaan monipuolista taustaa, asiaankuuluvaa osaamista sekä kansainvälistä kokemusta omaavia jäseniä, joiden tehtävänä on valvoa yhtiön strategiaa pitkän aikavälin arvonluontia painottaen.

• Valiokuntapalkkio

Hallituksen jäsenet, jotka kuuluvat johonkin hallituksen valiokuntaan, voivat saada valiokuntatyöskentelystä erillisen kiinteän palkkion.

• Kokouspalkkio

Hallituksen jäsenen osallistumisesta kokoukseen voidaan maksaa kokouspalkkio.

Varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen perusteella voidaan edellyttää hallituksen jäsenen hankkivan Sammon A-osakkeita määrätyllä osalla hänen palkkiostaan. Hallituksen jäsenen voidaan edellyttää säilyttävän Sammon A-osakkeet omistuksessaan vähimmäisajan hankintahetkestä.

Lisäksi hallituksen jäsenille voidaan tarjota kohtuullisia, muita kuin rahallisia etuuksia heidän työskentelynsä edesauttamiseksi. Etuuksiin voivat sisältyä esimerkiksi johdon vastuuvakuutus tai yksilöllinen veroneuvonta muualla kuin Suomessa vakituisesti asuville hallituksen jäsenille. Hallituksen jäsenille voidaan maksaa matkoista ja majoituksesta aiheutuvat kulut todellisten kustannusten mukaan.

Hallituksen jäsenet eivät ole työ- tai toimisuhteessa Sampoon tai muihin Sampokonsernin yhtiöihin, eivätkä kuulu pitkä- tai lyhytaikaisten palkkiojärjestelmien piiriin. He eivät myöskään toimi yhtiön neuvonantajina.

4. Konsernijohtajan palkitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee ehdotuksen konsernijohtajan palkitsemisesta ja muista toimitusjohtajasopimuksen ehdoista palkitsemispolitiikan mukaisesti. Hallitus päättää konsernijohtajan palkitsemisesta ja muista toimisopimuksen ehdoista nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen pohjalta.

4.1 PALKITSEMISELEMENTIT

Sampo-konserni haluaa rekrytoida ja sitouttaa parhaat osaajat, vahvistaa heidän motivaationsa, tukea henkilöstön kehittymistä sekä tarjota houkuttelevaa palkitsemista. Seuraavat yleiset periaatteet ovat sovellettavissa konsernijohtajan palkitsemiseen:

• •Palkitsemisen suunnittelun ja rakenteen tulee perustua Sampo-konsernin pitkän aikavälin taloudelliseen vakauteen ja arvonluontiin.
• Muuttuvien kannustinohjelmien tulee sisältää kynnysarvot, jotka asettavat vähimmäistavoitteen palkkion maksamiselle, säännöt palkkion maksamiselle sekä ylärajat, jotka määrittelevät enimmäisarvon muuttuvan palkkion maksulle.
• Muuttuvien palkkioiden maksupäätösten tulee perustua riskinoton arviointiin ja vakavaraisuuspääomavaatimusten täyttymiseen.
• •Suorituksesta palkitsemisen korostamiseksi konsernijohtajan kokonaispalkitsemisessa merkittävän osan tulee perustua suoriteperusteiseen muuttuvaan palkitsemiseen. Konsernijohtajan vuotuinen suoritus arvioidaan sekä koko Sampo-konsernin kokonaissuorituksen perusteella että tytäryhtiöiden ja osakkuusyhtiöiden arvonkehitykseen liittyvän henkilökohtaisen kontribuution perusteella.

4.1.1 Yhteenveto konsernijohtajan palkitsemiselementeistä

Elementti

Kiinteä	Tavoite	Ansaintamahdollisuus
vuosi palkka	Yhtiön kannalta parhaan konsernijohtajan rekrytointi ja sitouttaminen.	Kiinteä vuosipalkka tarkistetaan vuosittain, ja mahdollisen korotuksen tulee yleensä
	vastata asiaankuuluvan markkinan ja Käytännöt	vastaavien tehtävien palkankorotustasoa.
	Palkitsemiskokonaisuuden perusta. Kiinteän vuosipalkan tulee olla riittävän suuri, jotta vältetään liiallinen riippuvuus muuttuvista palkkioista.	Keskimääräistä suuremmat korotukset voivat olla perusteltuja poikkeuksellisissa olosuhteissa. Konsernijohtajan kuluja voidaan kattaa palkkaan sisältyvällä erillisellä lisällä.
		Suorituksen arviointi
		Hallitus arvioi tarkistuksessa konsernijohtajan henkilökohtaista suoriutumista, palkitsemisen markkinakäytäntöjä ja konsernijohtajan tulevaisuuden potentiaalia.
Lyhyt aikaiset kannuste palkkiot	Tavoite	Ansaintamahdollisuus
	Kannustaa määrällisten ja laadullisten liiketoiminnallisten tavoitteiden ylittämiseen.	Konsernijohtajan lyhytaikaisen kannustinohjelman ansaintamahdollisuus voi olla enintään 150 % kiinteästä vuosipalkasta. Hallitus asettaa ohjelmakohtaisen ansaintamahdollisuuden kunkin ohjelman
	Käytännöt Hallitus päättää vuotuisista lyhytaikaisista kannustinohjelmista ja niiden ansaintakriteereistä.
		käyttöönottohetkellä. Suorituksen arviointi
	Lykkäys, vähennys ja takaisinperintä	Palkkiot maksetaan rahana toteutuneiden tavoitteiden perusteella ansaintajakson päättymisen jälkeen. Palkkiota ei makseta, mikäli asetettujen ansaintakriteerien kynnysarvot eivät ylity.
	Osa maksettavista palkkioista lykätään Sampoon kulloinkin sovellettavan sääntelyn mukaisesti. Lyhytaikaisia kannustepalkkioita voidaan myös vähentää ja periä takaisin. Lisätietoja löytyy kohdasta 4.2 Palkitsemisen lykkäys, vähennys ja takaisinperintä.
		Suoritusmittarit
		Määrälliset ja laadulliset ansaintakriteerit ja niiden suhteellinen painoarvo on määriteltävä ennen ansaintajakson alkamista.
		Ansaintakriteerit voivat liittyä esimerkiksi omistaja-arvon kasvattamiseen, taloudellisiin tai operatiivisiin avainmittareihin ja vastuullisuuteen.

Elementti

Pitkäaikaiset kannustepalkkiot

Tavoite

Osakkeenomistajien ja konsernijohtajan etujen yhdistäminen sekä konsernijohtajan sitouttaminen.

Käytännöt

Hallitus päättää pitkäaikaisten kannustinjärjestelmien käyttöönotosta sekä niihin perustuvien palkkioiden maksusta.

Lykkäys, vähennys ja takaisinperintä

Pitkäaikaisen kannustinjärjestelmän maksun yhteydessä konsernijohtaja on velvollinen ostamaan Sammon A-osakkeita tuloveron ja vastaavien maksujen vähentämisen jälkeen, kunkin pitkäaikaisen kannustinjärjestelmän ehtojen mukaisesti. Osakkeet ovat lykkäyksen ja luovutusrajoituksen alaisina Sampoon sovellettavan sääntelyn mukaisesti. Pitkäaikaisia kannustepalkkioita voidaan myös vähentää ja periä takaisin. Lisätietoja löytyy kohdasta 4.2 Palkitsemisen lykkäys, vähennys ja takaisinperintä.

Ansaintamahdollisuus

Konsernijohtajan pitkäaikaisen kannustinjärjestelmän ansaintamahdollisuus voi olla enintään 200 % kiinteästä vuosipalkasta. Hallitus asettaa järjestelmäkohtaisen ansaintamahdollisuuden kunkin järjestelmän käyttöönottohetkellä.

Pitkäaikaisilla kannustinjärjestelmillä voi lisäksi olla katto osakkeen hinnan nousulle eli maksun suuruus on rajoitettu enimmäismäärään.

Suorituksen arviointi

Palkkio maksetaan käteisenä ansaintajakson jälkeen suoritusmittareiden toteuman perusteella. Määritelty osa nettomaksusta on käytettävä Sammon A-osakkeiden ostoon, ja hankitut osakkeet on säilytettävä määritellyn ajanjakson ajan Sampoon sovellettavan sääntelyn mukaisesti. Palkkiota ei makseta, mikäli järjestelmäehdoissa asetettujen ansaintakriteerien kynnysarvot eivät ylity.

Suoritusmittarit

Ansaintakriteerit ja niiden suhteelliset painoarvot on määriteltävä ennen ansaintajakson alkamista.

Ansaintakriteerit voivat liittyä esimerkiksi omistaja-arvon kasvattamiseen, taloudellisiin tai operatiivisiin avainmittareihin ja vastuullisuuteen.

Elementti

Eläke	Tavoite	Ansaintamahdollisuus
	Tarjota konsernijohtajalle kilpailukykyinen eläkejärjestely paikallisten markkinakäytäntöjen mukaisesti.	Lisäeläkejärjestelyn tason tulee noudattaa paikallisia markkinakäytäntöjä, ja eläketurvan perusteena on yleensä kiinteä palkka.
	Käytännöt	Eläkeiän tulee määräytyä työskentelymaan markkinakäytännön mukaisesti.
	Lakisääteisen eläkkeen lisäksi konsernijohtaja voi olla oikeutettu maksuperusteiseen lisäeläkejärjestelyyn sovellettavien paikallisten markkinakäytäntöjen mukaan.
Muut	Tavoite	Ansaintamahdollisuus
etuudet	Tarjota osana kilpailukykyistä palkitsemispakettia sopiva ja kohtuullinen etuuspaketti, joka tukee rekrytointia, motivaatiota ja sitouttamista.	Konsernijohtajalle tarjottujen etujen kustannusten tulee pysyä asianmukaisina suhteessa vuotuisiin palkitsemiselementteihin ja
	Käytännöt	markkinakäytäntöihin. Etujen todelliset kustannukset voivat vaihdella vuodesta toiseen, vaikka tarjotut edut pysyisivätkin muuttumattomina.
	Etuuksia tarjotaan paikallisen markkinakäytännön mukaisesti ja ne voivat vaihtua aika ajoin. Muita etuuksia voivat olla muun muassa puhelin- ja autoetu, sairausvakuutus, johdon vastuuvakuutus sekä muut vakuutukset ja yksilöllinen veroneuvonta muualla kuin Suomessa vakituisesti asuvalle konsernijohtajalle.

4.1.2 Konsernijohtajan palkitsemisen taso suhteessa markkinakäytäntöön

Valmisteltaessa konsernijohtajan palkitsemista koskevaa ehdotusta hallitukselle nimitys- ja palkitsemisvaliokunta käyttää markkinadataa pohjana luodakseen kilpailukykyisen kokonaispalkitsemisen. Sampo vertaa kokonaispalkitsemista tavoiteansaintaan, johon sisältyvät kiinteä vuosipalkka, lyhytaikaisten kannustepalkkioiden tavoiteansainta sekä pitkäaikaisten kannustepalkkioiden arvioitu ansainta-arvo myöntämishetkellä. Eläke ja edut otetaan huomioon hallituksen lopullisessa arvioinnissa kokonaispalkitsemisesta.

Markkinavertailudata on yksi useasta konsernijohtajan kokonaispalkitsemisen arviointiin vaikuttavasta tekijästä. Muita tekijöitä ovat muun muassa:

• yhtiön strategia ja tavoiteltu palkitsemisen markkinapositio
• tehtävässä suoriutuminen
• •olemassa oleva tai tulevaisuuden potentiaali
• yksilöllinen kokemus ja osaaminen
• kehittyvät markkinaolosuhteet.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta käyttää palkitsemisessa verrokkiryhmää, johon kuuluu Sammon kanssa maantieteellisesti samalla markkina-alueella toimivia finanssialan yhtiöitä. Verrokkiryhmää määritellään kokoon liittyvillä tekijöillä, kuten markkina-arvon, taseen koon, kokonaistulojen tai vastaavan mittarin sekä työntekijöiden lukumäärän perusteella. Verrokkiryhmän kokoonpanoa tarkistetaan vuosittain, jotta se pysyy ajankohtaisena ja huomioi esimerkiksi työntekijöiden vaihtuvuuden ja yrityksen tuloskehityksen. Palkitsemisen verrokkiryhmän lisäksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunta käyttää laaja-alaista maakohtaista markkinatietoa. Laajaalaista maakohtaista markkinatietoa käytetään pääasiassa vuosipalkan tarkistuksessa. Vuosipalkan tulee heijastaa Sammon suhteellista kokoa ja kilpailuasemaa markkinoilla sekä sijoittua vastaavien tehtävien markkinamediaanin tuntumaan.

Lyhyt- ja pitkäaikaisten kannustinohjelmien tarkoituksena on muodostaa merkittävä osuus kokonaispalkitsemisesta. Lisäksi pitkäaikaisten kannustinjärjestelmien myöntämishetkellä arvioidun ansainta-arvon tulee muodostaa merkittävä osa muuttuvasta palkitsemisesta johdon ja osakkeenomistajien etujen yhdistämiseksi.

4.1.3 Muuttuvan palkitsemisen ansaintakriteerit

Muuttuvan palkitsemisen ansaintakriteerit on asetettu Sammon liiketoimintastrategian sekä osallistujien ja osakkeenomistajien pitkän aikavälin etujen yhdistämisen tueksi.

Lyhytaikaisten kannustepalkkioiden ansaintakriteerit voivat koostua useasta yhtiön strategian mukaisesta henkilökohtaisesta mittarista sekä muista lyhyen aikavälin prioriteeteistä ja toiminnan painopisteistä. Ansaintakriteerien tulee sisältää taloudellisia mittareita joko konsernitasolla ja/tai liiketoiminta-alueen tasolla sekä ei-taloudellisia mittareita, mukaan lukien vastuullisuuteen liittyvät tavoitteet. Taloudellisten ja ei-taloudellisten mittareiden tasapainon tulee olla tarkoituksenmukainen, ja tasapaino sekä tarkat tavoitteet päätetään ennen vuotuisen ohjelman käyttöönottoa. Ei-taloudellisten mittareiden osuus tulee olla merkittävä Sampoon sovellettavan sääntelyn mukaisesti. Lyhytaikaisissa kannustinohjelmissa voidaan käyttää taloudellisia avainmittareita alla olevana ehtona tai kynnyksenä riittävän kannattavuuden varmistamiseksi yhtiön päättäessä ohjelman maksuista.

Konsernijohtajaan soveltuvien pitkäaikaisten kannustinjärjestelmien tulee perustua Sammon osakekurssin kehitykseen vähintään kolmen vuoden ajanjaksolla. Pitkäaikaisten kannustepalkkioiden kytkeminen Sammon osakkeeseen on perusteltua, koska monet järjestelmien osallistujista toimivat asemassa, jossa he voivat vaikuttaa koko Sampokonsernin kannattavuuteen. Ansaintakriteereinä voidaan käyttää konsernitasoisia absoluuttisia ja/tai suhteellisia taloudellisia mittareita sekä vastuullisuuteen liittyviä mittareita. Pitkäaikaisissa kannustinjärjestelmissä voidaan käyttää taloudellisia avainmittareita alla olevana ehtona tai kynnyksenä riittävän kannattavuuden varmistamiseksi yhtiön päätettäessä ohjelman maksuista.

4.2 PALKITSEMISEN LYKKÄYS, VÄHENNYS JA TAKAISINPERINTÄ

Riskienhallintakehikon ja erilaisten palkitsemismekanismien huolellisesta suunnittelusta huolimatta on olemassa riski, että myönnetyt muuttuvat palkkiot osoittautuvat jälkeenpäin katsottuna virheellisiksi ei-hyväksytyn riskinoton tai sisäisten tai ulkoisten sääntöjen rikkomisen takia. Sen vuoksi tietty osuus maksettavista muuttuvista palkkioista lykätään Sampoon sovellettavan sääntelyn mukaisesti. Jäljelle jäävä osa muuttuvista palkkioista maksetaan hallituksen vahvistaman maksuaikataulun mukaisesti.

Lykkäysajanjakson jälkeen hallitus päättää, voidaanko lykättyjä muuttuvia palkkioita maksaa tai vapauttaa kokonaan tai osittain vai jätetäänkö ne kokonaan maksamatta tai vapauttamatta. Sammon hallitus voi päättää jättää lykätyt muuttuvat palkkiot kokonaan tai osittain maksamatta tai vapauttamatta, mikäli merkittävä ei-hyväksytty riskinotto tai merkittävä liiketoiminnan sisäisten tai ulkoisten sääntöjen rikkominen on realisoitunut tai mikäli maksu vaarantaisi yhtiön kykyä ylläpitää riittävää pääomapohjaa. Jälkikäteen tehtävässä riskiarvioinnissa Sammon hallituksen tulee konsultoida ulkoista tai sisäistä tarkastajaa, tai muuta riippumatonta sisäistä toimintoa, sekä sisäistä riskienhallintaa.

Lisäksi Sammon hallituksella on harkinnanmukainen päätösvalta lykätä muuttuvia palkkioita edelleen tai jättää ne kokonaan tai osittain maksamatta, mikäli merkittävä, ei-hyväksytty riskinotto tai merkittävä liiketoiminnan sisäisten tai ulkoisten sääntöjen rikkominen on realisoitunut tai mikäli maksu vaarantaisi yhtiön kykyä ylläpitää riittävää pääomapohjaa.

Hallitus voi myös päättää ryhtyä oikeustoimiin palauttaakseen kokonaan tai osittain sellaiset maksetut muuttuvat palkkiot, jotka osoittautuvat jälkikäteen perustuneen virheellisiin tai harhaanjohtaviin tietoihin tai mikäli sovellettavaa sääntelyä, lakia tai Sammon toimintaperiaatteita on rikottu olennaisesti.

4.2.1 Lyhytaikaiset kannustepalkkiot

Lyhytaikainen kannustepalkkio maksetaan ansaintajakson jälkeen seuraavana vuonna ja osa ansaitusta palkkiosta lykätään ennalta määritellyksi ajaksi Sampoon sovellettavan sääntelyn mukaisesti. Lykkäys voi tapahtua käteisenä, osakkeina tai näiden yhdistelmänä, kuhunkin vuotuiseen ohjelmaan sovellettavien ehtojen mukaisesti. Osakepohjaisessa lykkäyksessä osakkeet hankitaan nettona veron jälkeen laimentavan vaikutuksen välttämiseksi.

Lyhytaikaisen kannustepalkkion maksaminen edellyttää, että konsernijohtajalla on maksuhetkellä voimassa oleva toimisopimus jonkin Sampokonsernin yhtiön kanssa. Sammon hallituksella on oikeus myöntää poikkeus tästä vaatimuksesta. Eläkkeelle siirtymisen yhteydessä konsernijohtajalla on oikeus mahdolliseen lyhytaikaisen kannustepalkkioon siltä ajalta, jona hänellä on ollut toimisopimus jonkin Sampo-konsernin yhtiön kanssa, vaikka hänellä ei olisi maksuhetkellä voimassa olevaa toimisopimusta Sammon kanssa. Selvyyden vuoksi osa lyhytaikaisesta kannustepalkkiosta lykätään kuten edellä mainittu, ellei Sammon hallitus toisin päätä.

Mikäli konsernijohtajan toimisuhde päättyy, oikeus lykättyihin lyhytaikaisiin kannustepalkkioihin säilyy.

4.2.2 Pitkäaikaiset kannustepalkkiot

Pitkäaikaisten kannustinjärjestelmien perusteella maksettavat palkkiot maksetaan ansaintajakson jälkeen suoritusarvioinnin ja asianomaisen riskianalyysin perusteella ja maksu on lykkäyksen alainen Sampoon sovellettavan sääntelyn mukaisesti. Osa konsernijohtajalle maksetusta nettopalkkiosta on lykättävä osakkeiden muodossa ja sijoitettava rajoitetulle tilille määritellyn säilytysajan ajaksi. Osakkeet hankitaan nettona veron jälkeen laimentavan vaikutuksen välttämiseksi. Lykkäysaika on määritelty kunkin järjestelmän ehdoissa.

Pitkäaikaisen kannustepalkkion maksun edellytys on, että konsernijohtajalla on maksuhetkellä toimisopimus jonkin Sampo-konsernin yhtiön kanssa ja että konsernijohtaja ei ole irtisanonut sopimusta

ennen maksua. Sammon hallituksella on oikeus myöntää poikkeus näistä vaatimuksista.

Eläkkeelle siirtyessään konsernijohtajalla on oikeus sillä hetkellä voimassa olevien pitkäaikaisten kannustinjärjestelmien perusteella mahdollisesti maksettaviin kannustepalkkioihin.

Sammon hallitus voi päättää kannustinjärjestelmän ennenaikaisesta lopettamisesta ja maksaa kannustepalkkion konsernijohtajalle mikäli:

• •Sampo päättää sulautua tai jakautua siten, että Sampo purkautuu, tai
• jollakin osakkeenomistajalla on velvollisuus tehdä lunastustarjous tai lunastaa jäljellä olevat Sammon osakkeet.

Kaikissa tapauksissa osa pitkäaikaisista kannustepalkkioista on lykättävä kuten edellä mainittu, ellei Sammon hallitus toisin päätä.

Mikäli konsernijohtajan toimisuhde päättyy, oikeus rajoitettuihin osakkeisiin säilyy kunkin pitkäaikaisen kannustinjärjestelmän ehtojen mukaisesti.

4.3 TOIMITUSJOHTAJASOPIMUS JA SOPIMUKSEN PÄÄTTYMINEN

Konsernijohtajan toimisopimus on laadittava kirjallisesti ja hyväksytettävä hallituksella. Sopimuksessa määritellään konsernijohtajan palkitsemiselementit ja työsuhteen päättymiseen liittyvät korvaukset.

Konsernijohtajan toimisopimuksen tulee olla paikallisen markkinakäytännön mukainen ja se on tyypillisesti voimassa toistaiseksi.

Konsernijohtajan toimisopimuksen irtisanomisaika on molemmille osapuolille enintään 12 kuukautta. Mikäli konsernijohtaja irtisanoo sopimuksen, hän ei ole oikeutettu erokorvaukseen, lukuun ottamatta konsernijohtajan sopimuksessa erikseen mainituissa tapauksissa, mukaan lukien esimerkiksi yhtiön merkittävä sopimusrikkomus tai merkittävä muutos konsernijohtajan tehtäviin Sampo-konsernin rakenteessa tai omistajuudessa tapahtuneen huomattavan muutoksen takia.

Mikäli konsernijohtaja on rekrytoitu Sampokonsernin sisältä, erokorvauksen yläraja voi perustua edellisessä tehtävässä sovittuihin ehtoihin. Yhteenlaskettuna konsernijohtajalle maksettavan korvauksen määrä toimisuhteen päättyessä ei tule ylittää 24 kuukauden kiinteää palkkaa vastaavaa summaa.

Ellei toimisopimuksessa ole sovittu muutoin, erokorvaus maksetaan toimisopimuksessa mainittuun eläkeikään saakka, tai mikäli eläkeiästä ei ole sovittu, paikallisen lainsäädännön mukaiseen eläkeikään saakka. Mikäli konsernijohtajan oikeus erokorvaukseen ylittää eläköitymisen ajankohdan, erokorvausta voidaan alentaa suhteessa jäljellä olevaan palveluaikaan, jolloin se lasketaan toimisopimuksen päättymisestä eläköitymiseen asti.

Yhtiöllä on oikeus alentaa erokorvausta tai pidättäytyä maksamasta sitä, jos i) toimisopimus voidaan päättää asiallisella ja olennaisella perusteella, kuten jatkuva vastuiden laiminlyönti tai muut vastaavat konsernijohtajaan liittyvät perusteet, ii) on tapahtunut merkittävä ei-hyväksytty riskinotto hallituksen valvonnan ulottumattomissa tai merkittävä liiketoiminnan sisäisten tai ulkoisten sääntöjen rikkominen on realisoitunut. Erokorvausta ei makseta, mikäli ilmenee sellainen velvollisuuksien laiminlyönti tai törkeä rikkomus, joka oikeuttaa toimisopimuksen välittömään purkamiseen.

Kilpailukieltoon liittyvä lauseke on voimassa kuusi kuukautta toimisopimuksen päättymisen jälkeen. Mikäli yhtiö soveltaa tätä kilpailukieltolauseketta, konsernijohtaja on oikeutettu kiinteään kuukausipalkkaan koko kilpailukiellon keston ajalta.

4.4 UUDEN KONSERNIJOHTAJAN REKRYTOINTI

Kun uusi konsernijohtaja rekrytoidaan, hallitus arvioi nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksen perusteella uuden konsernijohtajan tarvittavaa osaamista ja työkokemusta yhtiön strategian, liiketoiminnan tarpeiden ja tavoitellun markkinaposition perusteella.

Mikäli uusi konsernijohtaja rekrytoidaan konsernin ulkopuolelta, hallitus arvioi hänen kokonaispalkitsemistaan. Hallitus pyrkii pitämään uuden konsernijohtajan kokonaispalkitsemisen voimassa olevien konsernin käytäntöjen ja periaatteiden mukaisena. Mikäli sopivimman kandidaatin rekrytoimiseksi on tarpeen korvata edellisessä työssä ansaitun muuttuvan palkkion menetys, hallitus voi tarjota allekirjoituspalkkion. Allekirjoituspalkkion ehtojen arvioinnissa hallitus voi ottaa huomioon raukeavan sopimuksen rakenteen, keston, arvon ja suoritusmittarit. Mahdollisen allekirjoituspalkkion taustat ja yksityiskohdat esitellään seuraavassa toimielinten palkitsemisraportissa.

Mikäli konsernijohtaja nimitetään konsernin sisältä joko ylennyksen tai yrityskaupan seurauksena, hallitus voi pitäytyä ennen nimittämistä solmituissa laillisesti sitovissa sopimuksissa.

Tarvittaessa voidaan myös sopia lisäeduista, mukaan lukien esimerkiksi muuttolisä, komennuslisä, verotasaus ja muut paikallisen käytännön ja sovellettavan sääntelyn mukaiset edut.

Mikäli uusi konsernijohtaja rekrytoidaan vertailtavia tehtäviä alhaisemmalla palkalla, hallitus voi vuosittaisessa arvioinnissa soveltaa keskiarvoa korkeampia palkankorotuksia toimisuhteen ensimmäisen kolmen vuoden ajan.

4.5 OSAKEOMISTUSVELVOITE

Konsernijohtajaa velvoitetaan omistamaan Sammon A-sarjan osakkeita yhden vuoden kiinteää vuosipalkkaa vastaavalla summalla. Konsernijohtajan tulee säilyttää Sampo-konsernin pitkäaikaisten kannustinjärjestelmien ehtojen mukaisesti hankitut osakkeet, kunnes osakeomistusvelvoite on täyttynyt.

4.6 ERILLISET PALKITSEMISJÄRJESTELYT

Erillisiä palkitsemisjärjestelyjä voidaan tehdä poikkeuksellisesti, mikäli ne nähdään tarkoituksenmukaisiksi ja tarpeellisiksi konsernijohtajan rekrytoimiseksi tai sitouttamiseksi. Tällaiset järjestelyt ovat määräaikaisia, ja ne eivät voi ylittää 36 kuukauden kestoa eivätkä konsernijohtajan ilman erillistä palkitsemisjärjestelyä saamaa kahden vuoden kiinteää palkkaa vastaavaa määrää.

5. Palkitsemispolitiikasta poikkeaminen

Palkitsemispolitiikan kaikista osista ja elementeistä voidaan väliaikaisesti poiketa hallituksen päätöksellä, jos se tapahtuu Sammon pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi. Poikkeamistilanteita voivat olla konsernijohtajan vaihdos, konsernijohtajan sijaisen nimittäminen, yritysjärjestely, taloudellisten tavoitteiden tai strategian muutos, muutokset Sampokonserniin tai sen toimielimiin kulloinkin sovellettavassa sääntelyssä tai sen tulkinnassa, ennen palkitsemispolitiikan voimaantuloa syntyneen sopimusvelvoitteen täyttäminen tai muu Sampo Oyj:n tai Sampo-konsernin edun kannalta pakottava syy. Väliaikainen poikkeaminen tulee tällöin selostaa seuraavassa toimielinten palkitsemisraportissa, mikä esitetään hyväksyttäväksi Sammon varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen päätös on neuvoa-antava.