Sampo Oyj — Remuneration Information 2015

Mar 10, 2015

Maaliskuu 2015

SISÄLTÖ

3	Sampo-konsernin palkitsemisperiaatteet
5	Hallituksen jäsenten palkitseminen
5	Konsernijohtajan ja johtoryhmän muiden jäsenten palkitseminen

Sampo-konsernin palkka- ja palkkioselvitys

Sampo noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antamaa, 1.10.2010 voimaan tullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia kokonaisuudessaan.

Tämä palkka- ja palkkioselvitys on laadittu hallinnointikoodin jakson 7 (palkitseminen) mukaisesti. Koodi on kokonaisuudessaan nähtävillä Arvopaperimarkkinayhdistyksen internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Sampo-konsernin 17.9.2014 hyväksytyissä palkitsemisperiaatteissa esitetään palkkiorakenne ja palkitsemisjärjestelmien laatimisperiaatteet, jotka ovat osa Sampo-konsernin yleistä hallintomallia ja riskienhallinnan periaatteita. Palkitsemisperiaatteet koskevat kaikkia Sampokonsernin yhtiöitä, ja ne ovat saatavilla osoitteessa www.sampo.com/palkitseminen.

Sampo-konsernin palkitsemisperiaatteet

Palkitsemisperiaatteiden ytimenä on, että Sampo-konsernin palkitsemisjärjestelmät eivät saa vaarantaa konsernin taloudellista vakautta ja niiden on noudatettava eettisiä periaatteita ja lainsäädännön vaatimuksia. Ne on myös suunniteltava siten, että niissä huomioidaan eri sidosryhmien, kuten osakkeenomistajien, työntekijöiden, asiakkaiden ja valvontaviranomaisten, edut. Lisäksi kaikki palkitsemismekanismit on suunniteltava rinnakkain riskienhallinnan periaatteiden kanssa.

Kaikkien palkitsemismekanismien lähtökohtana on rohkaista ja kannustaa työntekijöitä kaikilla tasoilla tekemään parhaansa ja ylittämään heille asetetut tavoitteet. Palkitsemiskokonaisuudet on suunniteltava palkitsemaan työntekijöitä kaikilla tasoilla niin, että huolella, oikeiden käytäntöjen mukaisesti ja menestyksekkäästi tehty työ palkitaan oikeudenmukaisesti. Samalla on kuitenkin muiden sidosryhmien edun suojaamiseksi huolehdittava siitä, että palkitsemismekanismit eivät saa houkutella tai rohkaista työntekijöitä liiallisten tai ei-haluttujen riskien ottamiseen. Näin ollen palkitsemismekanismeja ei voida erottaa riskienhallintakäytännöistä.

Eri palkitsemismuotoja ohjaavat periaatteet ovat seuraavat:

Kiinteän palkitsemisen (kiinteä palkka) tulee tukea konsernin taloudellista vakautta, muodostaa riittävän suuri osuus kokonaispalkitsemisesta ja olla kilpailukykyinen, mutta ei markkinoiden paras.

Muuttuvaa palkitsemista käytetään varmistamaan palkitsemiskokonaisuuksien kilpailukykyisyys pitäen samalla kiinteät kustannukset kohtuullisella tasolla. Muuttuvan palkitsemisen tulee viime kädessä perustua työnantajan yksipuoliseen päätökseen ja sisältää ehtoja, joiden perusteella hallitus voi tarvittaessa alentaa tai keskeyttää maksut esim. yhtiön taloudellisen tilanteen vuoksi. Muuttuva palkitseminen voi perustua yhtiön tulokseen liittyvään panokseen (esimerkiksi lyhytaikaiset kannustinohjelmat) tai liittyä työntekijöiden sitouttamiseen konserniin (pitkäaikaiset kannustinohjelmat). Pitkäaikaiset kannustinohjelmat suunnitellaan yhdenmukaistamaan osallistujien edut osakkeenomistajien etuihin siten, että ohjelmien maksut kytketään sekä tiettyihin suorituskriteereihin että Sammon osakkeen hintakehitykseen.

Eläkkeiden tulee pääsääntöisesti olla luonteeltaan maksuperusteisia.

Muiden etujen tulee vastata paikallisten työmarkkinoiden tilannetta.

Muuttuvien palkkioiden maksujen lykkäys

Tietty osuus ylimmälle johdolle ja tietyille avainhenkilöille maksettavista muuttuvista palkkioista lykätään määritellyn ajanjakson ajaksi kussakin konserniin kuuluvassa yhtiössä sovellettavan sääntelyjärjestelmän mukaisesti. Lykkäysajanjakson jälkeen tehdään jälkikäteinen riskiarviointi ja hallitus päättää voidaanko lykättyjä muuttuvia palkkioita maksaa kokonaan tai osittain vai jätetäänkö ne kokonaan maksamatta. Vuonna 2014 osaa sekä lyhytaikaisista että pitkäaikaisista kannustinpalkkioista on lykätty.

4

Hallituksen jäsenten palkitseminen

Sammon yhtiöjärjestyksen mukaan varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkitsemisesta.

Vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti hallituksen jäsenille maksettiin hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä vuosipalkkiota vuonna 2015 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 160 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 100 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 80 000 euroa. Hallituksen jäsenet hankkivat yhtiökokouksen päätöksen perusteella Sammon A-sarjan osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan 50 prosentilla hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta, joka jäi jäljelle verojen, maksujen ja lakisääteisten sosiaalija eläkekulujen vähentämisen jälkeen1 . Hallituksen jäsenet hankkivat näillä palkkioilla 4 904 Sammon A-osaketta vuonna 2014. Hallituksen jäsenen edellytetään säilyttävän hankkimansa osakkeet hankintahetkestä lukien kahden vuoden ajan.

Hallituksen jäsenet eivät ole työ- tai toimisuhteessa yhtiöön eivätkä kuulu palkkiojärjestelmien piiriin.

Konsernijohtajan ja johtoryhmän muiden jäsenten palkitseminen

Hallitus päättää nimitys- ja palkkiovaliokunnan esityksen perusteella konsernijohtajan palvelussuhteen ehdoista ja palkitsemisesta sekä Sampo-konsernin johtoryhmän muiden jäsenten muuttuvista palkkioista. Hallitus on valtuuttanut nimitys- ja palkkiovaliokunnan päättämään konsernijohtajaa lukuun ottamatta johtoryhmän jäsenten kiinteistä palkoista.

Konsernin johtoryhmän jäsenille maksettavan kuukausipalkan lisäksi he kuuluvat vuosittain erikseen päätettävien yhtiökohtaisten lyhytaikaisten kannustinohjelmien piiriin. Lyhytaikaisen kannustinpalkkion määräytymiseen vaikuttavat konsernin tulos, henkilökohtainen suoriutuminen ja soveltuvin osin liiketoiminta-alueen tulos. Johtoryhmän jäsenille vuodelta 2014 maksettava palkkio oli enintään yhdeksän kuukauden palkkaa vastaava määrä.

Lisäksi konsernin johtoryhmän jäseniä kuuluu Sampo Oyj:n johdon pitkäaikaisten kannustinohjelmien 2011:1, 2011:1/2 ja 2014:1 piiriin. Kannustinohjelmien ehdoissa on määritelty ohjelmakohtaiset suoritusehdot sekä kannustinpalkkion enimmäisarvo. Ehdot ovat nähtävissä Sammon verkkosivuilla osoitteessa www.sampo.com/kannustinehdot.

Konsernin johtoryhmän jäsenille, pois lukien konsernijohtaja, maksettiin vuodelta 2014 kiinteää palkkaa 2 725 034 euroa, lyhytaikaisia kannustinpalkkioita (sisältäen vuoteen 2010 liittyvät lykätyt palkkiot mutta pois lukien vuonna 2014 lykätyt palkkiot) 1 309 159 euroa ja pitkäaikaisia kannustinpalkkioita 7 689 600 euroa eli yhteensä 11 723 7932 euroa. Tähän summaan sisältyvät pitkäaikaisten kannustinohjelmien ehtojen mukaiset osakeostot. Johtoryhmä, pois lukien konsernijohtaja, hankki pitkäaikaisten kannustinohjelmien suorituksilla 54 195 Sammon A-osaketta vuonna 2014. Osakkeet ovat luovutusrajoituksen alaisia 3 vuoden ajan, jonka jälkeen Sampo Oyj:n hallitus päättää mahdollisesta vapauttamisesta. Lykättyjen lyhytaikaisten kannustinpalkkioiden määrä on 836 691 euroa, ja ne voidaan maksaa aikaisintaan vuonna 2017.

¹⁾ Vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti yhtiö on korvannut osakkeiden hankinnasta aiheutuvan varainsiirtoveron, joka oli yhteensä 4 628,24 euroa (1 277,27 euroa puheenjohtajan osalta, 797,86 euroa varapuheenjohtajan osalta ja 2 553,11 euroa hallituksen muiden suomalaisten jäsenten osalta).

²⁾ Lisäksi maksettiin vuoteen 2010 liittyviä lykättyjä palkkioita konsernin johtoryhmän entisille jäsenille 134 779 euroa.

Konsernin johtoryhmän jäsenet kuuluvat kukin asuinvaltionsa työeläkejärjestelmän piiriin. Osana työsopimustensa ehtoja valtaosa heistä kuuluu myös lisäeläkejärjestelmien piiriin, joista osa on etuusperusteisia ja osa maksuperusteisia. Heidän sopimuksen mukainen eläkeikänsä on 60 tai heidän asuinvaltionsa työeläkejärjestelmässä asetettu joustava eläkeikä.

Konsernijohtajan toimisuhteeseen kuuluvat taloudelliset etuudet

Hallitus valitsee ja vapauttaa konsernijohtajan ja päättää hänen palvelussuhteensa ehdoista ja muusta kompensaatiosta. Vuonna 2014 Sammon konsernijohtaja oli Kari Stadigh.

Konsernijohtajalle maksettiin 1.1.–31.12.2014 kiinteää palkkaa 851 144 euroa, lyhytaikaisia kannustinpalkkioita (sisältäen vuoteen 2010 liittyvät lykätyt palkkiot mutta pois lukien vuonna 2014 lykätyt palkkiot) 498 229 euroa ja pitkäaikaisia kannustinpalkkioita 2 304 000 euroa eli yhteensä 3 653 372 euroa. Tähän summaan sisältyvät pitkäaikaisten kannustinohjelmien ehtojen mukaiset osakeostot. Konsernijohtaja hankki pitkäaikaisten kannustinohjelmien suorituksilla 16 982 Sammon A-osaketta vuonna 2014. Osakkeet ovat luovutusrajoituksen alaisia 3 vuoden ajan. Lykättyjen lyhytaikaisten kannustinpalkkioiden määrä on 282 255 euroa, ja ne voidaan maksaa aikaisintaan vuonna 2017.

Konsernijohtajan kiinteään palkkaan sisältyy luontoisetuja (puhelin, ravintoetu, autoetu), joiden kokonaisverotusarvo oli 18 504 euroa vuonna 2014. Lisäksi konsernijohtajalla on henkilökohtainen täydentävä sairauskuluvakuutus, jonka kustannukset vuonna 2014 olivat 5 985 euroa.

Konsernijohtajalla on voimassa olevan toimitusjohtajasopimuksen mukaisesti mahdollisuus jäädä eläkkeelle joulukuussa 2015 60 vuotta täytettyään, jolloin eläke-etuus on 60 prosenttia eläkkeeseen oikeuttavasta palkasta. Eläkkeeseen oikeuttavaan palkkaan sisältyvät kiinteä palkka, luontoisetuudet, loma-ajan palkka sekä lyhytaikaiset kannustinpalkkiot, ja se määritellään siten, että neljästä viimeisestä täydestä työvuodesta jätetään paras ja huonoin vuosi pois ja lasketaan jäljelle jääneiden kahden työvuoden keskimääräinen palkka. Lisäeläkevakuutuksen kustannukset vuonna 2014 olivat 1 000 645 euroa.

Konsernijohtajan johtajasopimuksen irtisanomisaika on kuusi kuukautta. Irtisanomisajan palkan lisäksi konsernijohtajalle maksetaan 18 kuukauden kokonaispalkan suuruinen erokorvaus, jos irtisanomisen on suorittanut Sampo Oyj.

Sammon hallitus ilmoitti 5.11.2013 että Stadigh jatkaa Sammon hallituksen pyynnöstä konsernijohtajana tammikuusta 2016 alkaen toistaiseksi voimassa olevalla sopimuksella. 1.1.2016 voimaan astuvassa sopimuksessa Stadigh on luopunut edellä mainitusta 18 kuukauden kokonaispalkan suuruisesta erokorvauksesta. Nykyisin voimassa olevan toimitusjohtajasopimuksen mukaisen etuusperusteisen lisäeläkesopimuksen tilalle on solmittu maksuperusteinen lisäeläkesopimus, joka astuu voimaan 1.1.2016 ja jonka vuosikustannukset Sammolle ovat 400 000 euroa.