Sampo Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Feb 7, 2019

Sampo Oyj: Yhtiökokouskutsu

Sampo Oyj: Yhtiökokouskutsu

SAMPO OYJ                  PÖRSSITIEDOTE                7.2.2019 klo 14.30

Sampo Oyj: Yhtiökokouskutsu

Sampo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 9.4.2019 klo 14.00 Helsingin Messukeskuksessa, hallit 5ab,
Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja
kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 12.30.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Johdon katsaukset sekä vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
   tilintarkastuskertomuksen esittäminen

7. Hallituksen puheenjohtajan katsaus palkitsemisesta vuonna 2018

8. Konsernijohtajan katsaus

9. Tilintarkastajan esitys tilintarkastuskertomuksesta

10. Tilinpäätöksen vahvistaminen

11. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 2,85
euroa kullekin yhtiön 555 351 850 osakkeelle. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 11.4.2019
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus
ehdottaa, että osinko maksetaan 18.4.2019.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkioiden määrät säilyvät
kokonaisuudessaan nykyisellään ja että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan
vuotuisena palkkiona seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka
90 000 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 175 000 euroa. Tämän lisäksi
nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallituksen ja sen valiokuntien
jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot:

• varapuheenjohtajalle 25 000 euroa,

• tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 25 000 euroa, ja

• tarkastusvaliokunnan jäsenelle 6 000 euroa.

Hallituksen jäsenen edellytetään hankkivan yhtiökokouksen päätöksen perusteella
Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan 50 prosentilla hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta, joka
jää jäljelle verojen, maksujen ja lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen
vähentämisen jälkeen. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti
aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja että
hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan
nykyiset hallituksen jäsenet Christian Clausen, Jannica Fagerholm, Veli-Matti
Mattila, Risto Murto, Antti Mäkinen ja Björn Wahlroos uudelleen toimikaudelle,
joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Nykyisistä
jäsenistä Adine Grate Axén ja Eira Palin-Lehtinen eivät ole käytettävissä
uudelleen valintaan. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että Fiona
Clutterbuck ja Johanna Lamminen valitaan uusiksi hallituksen jäseniksi.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia
yhtiöstä Arvopaperimarkkinayhdistyksen vuonna 2015 antaman hallinnointikoodin
mukaisesti. Lisäksi kaikkien hallituksen jäsenten Antti Mäkistä lukuun ottamatta
on arvioitu olevan riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Mäkisen ei katsota olevan riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista
johtuen hänen asemastaan merkittävän osakkeenomistajan Solidium Oy:n
toimitusjohtajana (hallinnointikoodin suosituksen 10 alakohdan g mukainen suhde
merkittävään osakkeenomistajaan). Enemmistö ehdotetuista hallituksen jäsenistä
on riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista sekä yhtiöstä.

Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat
saatavilla osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että Sampo Oyj:n sekä Mandatum
Life ja Topdanmark -konsernien tilintarkastajana toimi vuonna 2018
tilintarkastusyhteisö Ernst & Young. If-konsernin tilintarkastajaksi valittiin
9.4.2018 tilintarkastusyhteisö KPMG AB. Tilintarkastajille maksettiin vuonna
2018 palkkiota tilintarkastustehtävistä Sampo-konsernissa laskun mukaan yhteensä
2 459 540 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisöille maksettiin heidän
valitsemisensa jälkeen muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista
palkkioita yhteensä 614 892 euroa.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että KHT
Kristina Sandin tulee toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli
yhtiökokous valitsee Ernst & Young Oy:n jatkamaan yhtiön tilintarkastajana.

Tarkastusvaliokunta toteaa, että sen ehdotus on vapaa kolmannen osapuolen
vaikutuksesta ja ettei tarkastusvaliokunnalta ole edellytetty sellaisen
Tilintarkastusasetuksen (Euroopan parlamentin ja neuvoston 16.4.2014 annettu
asetus (EU) N:o 537/2014 yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen
lakisääteistä tilintarkastusta koskevista erityisvaatimuksista ja komission
päätöksen 2005/909/EY kumoamisesta, "Tilintarkastusasetus") 16 artiklan 6
kohdassa tarkoitetun lausekkeen noudattamista, jolla rajoitetaan lakisääteisen
tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön valitsemista.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous
valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 50 000 000 Sampo Oyj:n oman A-sarjan
osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 9,0 prosenttia yhtiön
kaikista A-sarjan osakkeista. Omat osakkeet hankitaan mitätöitäviksi.

Valtuutuksen nojalla tehtävät omien osakkeiden hankinnat ehdotetaan tehtävän
niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla
osakkeillaan. Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeet hankitaan niiden hankintahetken
markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa
yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Sampo Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.sampo.com/yhtiokokous. Sampo Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla osoitteessa www.sampo.com/vuosi2018
viimeistään 8.3.2019. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat
myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous viimeistään 23.4.2019 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 28.3.2019
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Sampo Oyj:n osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 4.4.2019 klo 16.00.
Ilmoittautumisen on oltava perillä mainittuna aikana. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

a) internetissä osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous;

b) puhelimitse numeroon 020 770 6907 maanantai-perjantai klo 9.00-16.00;

c) faksilla numeroon 010 516 0623; tai

d) kirjeitse osoitteeseen Sampo Oyj, Yhtiökokous, Fabianinkatu 27, 00100
Helsinki.

Ilmoittautumisen on ilmoitustavasta riippumatta oltava perillä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä torstaina 4.4.2019 klo 16.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai
y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, asiamiehen tai
lakisääteisen edustajan nimi ja asiamiehen tai lakisääteisen edustajan
henkilötunnus.

Internetpalvelussa tehtävän valtuutuksen yhteydessä tarvitaan lisäksi arvo-
osuustilin numero. Osakkeenomistajien Sampo Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
28.3.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 4.4.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet tilapäiseen osakasluetteloon
rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista
koskien. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröity osakkeenomistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.sampo.com/yhtiokokous.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan
päättymistä alkuperäisinä osoitteeseen Sampo Oyj, Yhtiökokous, Fabianinkatu
27, 00100 Helsinki.

1. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Sampo Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 7.2.2019 yhteensä 554 151 850 A-sarjan
osaketta, jotka edustavat 554 151 850 ääntä, ja 1 200 000 B-sarjan osaketta,
jotka edustavat 6 000 000 ääntä, eli yhteensä 555 351 850 osaketta ja
560 151 850 ääntä. Kullakin A-sarjan osakkeella on yhtiökokouksessa yksi ääni ja
B-sarjan osakkeella viisi ääntä.

Helsinki, 7.2.2019

SAMPO OYJ
Hallitus

Lisätiedot:

Jarmo Salonen
Johtaja, sijoittajasuhteet ja konserniviestintä
puh. 010 516 0030

Mirko Hurmerinta
Sijoittajasuhde- ja viestintäasiantuntija, mediasuhteet
puh. 010 516 0032

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Lontoon pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com

[]