Sampo Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Feb 7, 2018

Kutsu Sampo Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Sampo Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

SAMPO OYJ                PÖRSSITIEDOTE         7.2.2018 klo 14.30

Kutsu Sampo Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Sampo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 19.4.2018 klo 14.00 Helsingin Messukeskuksessa, hallit 5ab,
Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja
kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat kello 12.30.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

Konsernijohtajan katsaus

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 31.12.2017 päättyneeltä
tilikaudelta 2,60 euroa kullekin yhtiön 555 351 850 osakkeelle. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 23.4.2018
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus
ehdottaa, että osinko maksetaan 3.5.2018.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot säilytetään nykyisellään ja
että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle
maksetaan vuotuisena palkkiona 175 000 euroa, varapuheenjohtajalle ja
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 115 000 euroa, tarkastusvaliokunnan
jäsenille 96 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 90 000 euroa kullekin.

Hallituksen jäsenen edellytetään hankkivan yhtiökokouksen päätöksen perusteella
Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan 50 prosentilla hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta, joka
jää jäljelle verojen, maksujen ja lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen
vähentämisen jälkeen. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti
aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja että
hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan
nykyiset hallituksen jäsenet Christian Clausen, Jannica Fagerholm, Adine Grate
Axén, Veli-Matti Mattila, Risto Murto, Eira Palin-Lehtinen ja Björn Wahlroos
uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka. Nykyisistä jäsenistä Per Arthur Sørlie ei ole käytettävissä
uudelleen valintaan. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että Antti Mäkinen
valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia
yhtiöstä Arvopaperi-markkinayhdistyksen vuonna 2015 antaman hallinnointikoodin
mukaisesti. Lisäksi kaikkien hallituksen jäsenten, Antti Mäkistä lukuun
ottamatta, on arvioitu olevan riippumattomia yhtiön merkittävistä
osakkeenomistajista. Mäkisen ei katsota olevan riippumaton yhtiön merkittävistä
osakkeenomistajista johtuen hänen asemastaan merkittävän osakkeenomistajan
Solidium Oy:n toimitusjohtajana (hallinnointikoodin suosituksen 10 alakohdan g
mukainen suhde merkittävään osakkeenomistajaan). Enemmistö ehdotetuista
hallituksen jäsenistä on riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista
sekä yhtiöstä.

Kaikkien ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat saatavilla osoitteessa
www.sampo.com/yhtiokokous.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että Sampo Oyj:n
tilintarkastajana toimi vuonna 2017 tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy.
Vuonna 2017 tilintarkastajalle suoritettiin toimestaan palkkiota laskun mukaan
yhteensä 2 438 827 euroa, pois lukien Topdanmark A/S:n maksamat palkkiot.
Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista kuin tilintarkastukseen
liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä 291 316 euroa, pois lukien
Topdanmark A/S:n maksamat palkkiot.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että KHT
Kristina Sandin tulisi toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana.

Tarkastusvaliokunta toteaa, että sen ehdotus on vapaa kolmannen osapuolen
vaikutuksesta ja ettei tarkastusvaliokunnalta ole edellytetty sellaisen
Tilintarkastusasetuksen (Euroopan parlamentin ja neuvoston 16.4.2014 annettu
asetus (EU) N:o 537/2014 yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen
lakisääteistä tilintarkastusta koskevista erityisvaatimuksista ja komission
päätöksen 2005/909/EY kumoamisesta, "Tilintarkastusasetus") 16 artiklan 6
kohdassa tarkoitetun lausekkeen noudattamista, jolla rajoitetaan lakisääteisen
tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön valitsemista.

1. Yhtiöjärjestyksen 9 §:n ja 12 §:n muuttaminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää (i)
muuttaa Sampo Oyj:n yhtiöjärjestyksen 9 §:ää 1.1.2016 voimaan tulleen uuden
tilintarkastuslain (1141/2015) johdosta; ja (ii) muuttaa Sampo Oyj:n
yhtiöjärjestyksen 12 §:ää markkinakäytäntöä vastaavaksi.

Uuden tilintarkastuslain mukaisesti tilintarkastajien valvonnasta vastaa
1.1.2016 lähtien Patentti- ja rekisterihallituksen tilintarkastusvalvonta, joten
yhtiöjärjestyksen 9 §:ää ehdotetaan muutettavaksi siten, että yhtiön
tilintarkastajan tulee olla Keskuskauppakamarin sijaan Patentti- ja
rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Muutoin 9 §:n sanamuoto
säilyisi ennallaan.

Yhtiöjärjestyksen voimassa olevan 12 §:n mukaan Sampo Oyj on julkaissut
yhtiökokouskutsut Helsingissä ilmestyvässä sanomalehdessä. Muutoksen seurauksena
kutsu yhtiökokoukseen olisi julkaistava vain yhtiön internetsivuilla.
Yhtiökokouksen ajankohtaan ja kutsun julkaisemisajankohtaan sovellettaisiin
samoja määräyksiä kuin aiemmin.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous
valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 50 miljoonan Sampo Oyj:n oman A-
sarjan osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 9,0:aa
prosenttia yhtiön kaikista A-sarjan osakkeista. Omat osakkeet hankitaan
mitätöitäviksi.

Valtuutuksen nojalla tehtävät omien osakkeiden hankinnat ehdotetaan tehtävän
niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla
osakkeillaan. Osakkeet hankitaan niiden hankintahetken markkinahintaan
julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake on
otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Sampo Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.sampo.com/yhtiokokous. Sampo Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla osoitteessa www.sampo.com/vuosikertomus
viimeistään 16.3.2018. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat
myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous 3.5.2018 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 9.4.2018
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Sampo Oyj:n osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 11.4.2018 klo 16.00.
Ilmoittautumisen on oltava perillä mainittuna aikana. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

a)  internetissä osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous;

b)  puhelimitse numeroon 010 516 0028 maanantai-perjantai klo 8.00-16.00;

c)  faksilla numeroon 010 516 0623; tai

d)  kirjeitse osoitteeseen Sampo Oyj, Yhtiökokous, Fabianinkatu 27, 00100
Helsinki.

Ilmoittautumisen on ilmoitustavasta riippumatta oltava perillä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä keskiviikkona 11.4.2018 klo 16.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai
y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, asiamiehen tai
lakisääteisen edustajan nimi ja henkilötunnus.

Internetpalvelussa tehtävän valtuutuksen yhteydessä tarvitaan lisäksi arvo-
osuustilin numero. Osakkeenomistajien Sampo Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
9.4.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 16.4.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröity
osakkeenomistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.sampo.com/yhtiokokous.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan
päättymistä alkuperäisinä osoitteeseen Sampo Oyj, Yhtiökokous, Fabianinkatu
27, 00100 Helsinki.

1. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Sampo Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 7.2.2018 yhteensä 554 151 850 A-sarjan
osaketta, jotka edustavat 554 151 850 ääntä, ja 1 200 000 B-sarjan osaketta,
jotka edustavat 6 000 000 ääntä, eli yhteensä 555 351 850 osaketta ja
560 151 850 ääntä. Kullakin A-sarjan osakkeella on yhtiökokouksessa yksi ääni ja
B-sarjan osakkeella viisi ääntä.

Helsinki, 7.2.2018

SAMPO OYJ
Hallitus

Lisätiedot:

Jarmo Salonen
Johtaja, sijoittajasuhteet ja konserniviestintä
puh. 010 516 0030

Mirko Hurmerinta
Sijoittajasuhde- ja viestintäasiantuntija, Mediasuhteet
puh. 010 516 0032

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com

[]