Sampo Oyj — AGM Information 2019

Feb 7, 2019

Sampo Oyj:n hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Sampo Oyj:n hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

SAMPO OYJ               PÖRSSITIEDOTE                 7.2.2019 klo 9.40

Sampo Oyj:n hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset varsinaiselle
yhtiökokoukselle

Sampo Oyj:n hallitus on päättänyt kutsua koolle varsinaisen yhtiökokouksen
9.4.2019. Yhtiökokouskutsu julkaistaan 7.2.2019, ja kokoukseen ilmoittautuminen
alkaa 8.2.2019. Hallitus ja sen valiokunnat ovat tehneet seuraavat ehdotukset
yhtiökokoukselle:

• Hallituksen ehdotus voitonjaosta

• Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten palkkioista

• Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja
  hallituksen jäsenistä

• Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta

• Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valinnasta

• Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden
  hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 2,85 euroa osakkeelta
ja valtuutusta hallitukselle enintään 50 000 000 oman A-sarjan osakkeen
hankkimiseksi voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla.

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja että
hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa,
että hallitukseen valitaan nykyiset hallituksen jäsenet Christian Clausen,
Jannica Fagerholm, Veli-Matti Mattila, Risto Murto, Antti Mäkinen ja Björn
Wahlroos uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Nykyisistä jäsenistä Adine Grate Axén ja
Eira Palin-Lehtinen eivät ole käytettävissä uudelleen valintaan. Nimitys- ja
palkkiovaliokunta ehdottaa, että Fiona Clutterbuck ja Johanna Lamminen valitaan
uusiksi hallituksen jäseniksi.

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkioiden määrä säilyy
kokonaisuudessaan nykyisellään ja että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan
vuotuisena palkkiona seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka
90 000 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 175 000 euroa. Tämän lisäksi
nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallituksen ja sen valiokuntien
jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot: varapuheenjohtajalle 25 000 euroa,
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 25 000 euroa ja tarkastusvaliokunnan
jäsenelle 6 000 euroa.

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Ehdotukset ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä.

SAMPO OYJ
Hallitus

Lisätiedot:

Jarmo Salonen
Johtaja, sijoittajasuhteet ja konserniviestintä
puh. 010 516 0030

Mirko Hurmerinta
Sijoittajasuhde- ja viestintäasiantuntija, mediasuhteet
puh. 010 516 0032

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Lontoon pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com

LIITE 1

Hallituksen ehdotus voitonjaosta

Sampo Oyj:n osinkopolitiikan mukaan maksettujen osinkojen kokonaismäärä on
vähintään 50 prosenttia konsernin vuotuisesta nettotuloksesta (satunnaiset erät
pois lukien). Osingonjaon lisäksi voidaan ostaa omia osakkeita.

Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 7 792 358 111,04 euroa, josta
tilikauden voitto on 1 668 757 866,27 euroa.

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 2,85
euroa kullekin yhtiön 555 351 850 osakkeelle. Maksettavien osinkojen yhteismäärä
on 1 582 752 772,50 euroa. Loput varoista jätetään omaan pääomaan.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä
11.4.2019 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 18.4.2019.

Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut
olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako
vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

Helsingissä, helmikuun 7. päivänä 2019

SAMPO OYJ
Hallitus

LIITE 2

Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus Sampo Oyj:n hallituksen jäsenten
palkkioista

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkioiden määrä säilyy
kokonaisuudessaan nykyisellään ja että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan
vuotuisena palkkiona seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka
90 000 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 175 000 euroa. Tämän lisäksi
nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallituksen ja sen valiokuntien
jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot:

-varapuheenjohtajalle 25 000 euroa,

-tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 25 000 euroa, ja

-tarkastusvaliokunnan jäsenelle 6 000 euroa.

Muualla kuin Suomessa vakituisesti asuvien hallituksen jäsenten lakisääteisten
sosiaali- ja eläkekulujen suorittamisesta vastaa Sampo Oyj kulloinkin
sovellettavan kansallisen lainsäädännön edellyttämällä tavalla. Lisäksi
hallituksen jäsenen matkasta ja majoituksesta aiheutuneet kulut maksetaan
todellisten kustannusten mukaan.

Hallituksen jäsenen edellytetään hankkivan yhtiökokouksen päätöksen perusteella
Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan 50 prosentilla hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta, joka
jää jäljelle verojen, maksujen ja lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen
vähentämisen jälkeen. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti
aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

Osakkeiden hankinnan hallituksen jäsen on velvollinen tekemään tammi-syyskuun
2019 osavuosiraportin julkistamisen jälkeen vuoden 2019 aikana tai, mikäli tämä
ei olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, ensimmäisenä mahdollisena
ajankohtana tämän jälkeen.

Hallituksen jäsenen edellytetään säilyttävän hankkimansa Sampo Oyj:n A-sarjan
osakkeet omistuksessaan hankintahetkestä lukien kahden vuoden ajan.
Luovutusrajoituksen voimassaolo päättyy kuitenkin aikaisemmin, mikäli
hallituksen jäsenen toimikausi yhtiön hallituksessa päättyy. Tällöin
luovutusrajoitus päättyy samanaikaisesti hallitusjäsenyyden päättymisen kanssa.

Helsingissä, helmikuun 7. päivänä 2019

SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkkiovaliokunta

LIITE 3

Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja
hallituksen jäsenistä

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja että
hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä. Ehdotus on Sampo Oyj:n hallituksen
monimuotoisuuspolitiikan mukainen.

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan
nykyiset hallituksen jäsenet Christian Clausen, Jannica Fagerholm, Veli-Matti
Mattila, Risto Murto, Antti Mäkinen ja Björn Wahlroos uudelleen toimikaudelle,
joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Nykyisistä
jäsenistä Adine Grate Axén ja Eira Palin-Lehtinen eivät ole käytettävissä
uudelleen valintaan. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että Fiona
Clutterbuck ja Johanna Lamminen valitaan uusiksi hallituksen jäseniksi.

Vuonna 1958 syntynyt Fiona Clutterbuck on Barrister-at-Law ja hänellä on
oikeustieteen LLB(Hons) -tutkinto University of London -yliopistosta vuodelta
1979. Hän toimii parhaillaan Paragon Banking Group PLC:n hallituksen
puheenjohtajana ja hallituksen jäsenenä W.S. Atkins- ja Hargreaves Lansdown
-yhtiöissä. Hän on aiemmin toiminut useissa johtotehtävissä pankkialalla. Fiona
Clutterbuckin ansioluettelo on tämän ehdotuksen liitteenä.

Vuonna 1966 syntyneellä Johanna Lammisella on tekniikan tohtorin tutkinto
Tampereen yliopistosta. Hän on parhaillaan Gasum Oy:n toimitusjohtaja ja on
toiminut useissa johtotehtävissä niin finanssi- kuin IT-alalla. Johanna Lammisen
ansioluettelo on tämän ehdotuksen liitteenä.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia
yhtiöstä Arvopaperimarkkinayhdistyksen vuonna 2015 antaman hallinnointikoodin
mukaisesti. Lisäksi kaikkien hallituksen jäsenten Antti Mäkistä lukuun ottamatta
on arvioitu olevan riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Mäkisen ei katsota olevan riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista
johtuen hänen asemastaan merkittävän osakkeenomistajan Solidium Oy:n
toimitusjohtajana (hallinnointikoodin suosituksen 10 alakohdan g mukainen suhde
merkittävään osakkeenomistajaan). Enemmistö ehdotetuista hallituksen jäsenistä
on riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista sekä yhtiöstä.

Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat
saatavissa osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous.

Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet valitsevat
keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Björn Wahlroosin ja
varapuheenjohtajaksi Jannica Fagerholmin. Nimitys- ja palkkiovaliokuntaan
ehdotetaan valittaviksi Veli-Matti Mattila, Risto Murto, Antti Mäkinen ja Björn
Wahlroos (puheenjohtaja) sekä tarkastusvaliokuntaan Christian Clausen, Fiona
Clutterbuck, Jannica Fagerholm (puheenjohtaja) ja Johanna Lamminen. Valiokuntien
kokoonpanot täyttävät hallinnointikoodin riippumattomuusvaatimukset.

Helsingissä, helmikuun 7. päivänä 2019

SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkkiovaliokunta

Liitteet: Fiona Clutterbuckin ja Johanna Lammisen ansioluettelot

Liite 1: Johanna Lammisen ansioluettelo

Ansioluettelo (7.2.2019)

Nimi:

Johanna Lamminen

Syntymävuosi:

1966

Koulutus:

Tampereen teknillinen yliopisto

• Tekniikan tohtori 2016

Teknillinen korkeakoulu

• Master of Business (MBA) 1999

Nykyinen asema:

Gasum Oy

• toimitusjohtaja 2014-

Työkokemus:

Gasum Oy

• varatoimitusjohtaja 2013-2014

Danske Bank Oyj, Suomi

• toimitusjohtaja 2012-2013

Danske Bank Oyj, Suomi

• talousjohtaja 2011-2012

Evli Pankki Oyj

• talousjohtaja, varatoimitusjohtaja 2005-2011

SSH Communication Security Oyj

• talousjohtaja 1999-2005

Arcus Software Oy

• toimitusjohtaja 1999-1999

Finnetcom Oy

• johtaja 1996-1999

Elisa Communications Oyj (HPY)

• controller 1990-1997

Luottamustoimet:

Tieto Oyj, hallituksen jäsen 2016-

Tieto Oyj, palkitsemiskomitean jäsen 2018-

Evli Pankki Oyj, hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsen 2015-

Cargotec Oyj, hallituksen jäsen 2017-

Useita muita luottamustehtäviä

Liite 2: Fiona Clutterbuckin ansioluettelo

Ansioluettelo (7.2.2019)

Nimi:

Fiona Clutterbuck

Syntymävuosi:

1958

Koulutus:

University of London

• LLB(Hons) 1976 - 1979

Barrister at Law 1980-1981

Työkokemus:

Pearl/Phoenix Group (FTSE 250 -yhtiö)

• Head of Strategy 2008-2018

ABN AMRO Investment Bank

• Managing Director and Head of Financial Institutions Advisory 2001-2008

HSBC Investment Bank

• Managing Director and Global Co-Head of Financial Institutions Group 1996-2001

Hill Samuel Bank Limited

• Director 1985-1996

Grindlays Bank

• International Banking Manager 1983-1985

Merrill Lynch

• Derivatives Trader 1981-1983

Luottamustoimet:

Paragon Banking Group PLC (FTSE 250 -yhtiö), hallituksen puheenjohtaja 2018-

LIITE 4

Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että Sampo Oyj:n sekä Mandatum
Life ja Topdanmark -konsernien tilintarkastajana toimi vuonna 2018
tilintarkastusyhteisö Ernst & Young. If-konsernin tilintarkastajaksi valittiin
9.4.2018 tilintarkastusyhteisö KPMG AB. Tilintarkastajille maksettiin vuonna
2018 palkkiota tilintarkastustehtävistä Sampo-konsernissa laskun mukaan yhteensä
2 459 540 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisöille maksettiin heidän
valitsemisensa jälkeen muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista
palkkioita yhteensä 614 892 euroa.

Tilintarkastukseen liittymättömistä palkkioista noin neljännes liittyi
kansainvälisten tilinpäätösstandardien IFRS 9 ja IFRS 17 toimeenpanemisen
valmistelemiseen Sampo-konsernissa ja noin 10 prosenttia Sampo Oyj:n EMTN-
ohjelman päivittämiseen. Noin 6 prosenttia tilintarkastukseen liittymättömistä
palveluista muodostui Sampo Oyj:n ulkoisesta yritysvastuuraportoinnista
loppuosan kohdistuessa pääosin verotukseen liittyviin palveluihin.

Helsingissä, helmikuun 7. päivänä 2019

SAMPO OYJ
Tarkastusvaliokunta

LIITE 5

Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valinnasta

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että KHT
Kristina Sandin tulee toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli
yhtiökokous valitsee Ernst & Young Oy:n jatkamaan yhtiön tilintarkastajana.

Tarkastusvaliokunta toteaa, että sen ehdotus on vapaa kolmannen osapuolen
vaikutuksesta ja ettei tarkastusvaliokunnalta ole edellytetty sellaisen
Tilintarkastusasetuksen (Euroopan parlamentin ja neuvoston 16.4.2014 annettu
asetus (EU) N:o 537/2014 yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen
lakisääteistä tilintarkastusta koskevista erityisvaatimuksista ja komission
päätöksen 2005/909/EY kumoamisesta, "Tilintarkastusasetus") 16 artiklan 6
kohdassa tarkoitetun lausekkeen noudattamista, jolla rajoitetaan lakisääteisen
tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön valitsemista.

Taustaa tarkastusvaliokunnan ehdotukselle

Sampo-konsernin nykyinen päävastuullinen tilintarkastaja KHT Kristina Sandin on
toiminut päävastuullisena tilintarkastajana vuodesta 2017 lähtien.

Tilintarkastusasetuksen 41 artiklan siirtymäsäännösten mukaisesti Sampo Oyj ei
17.6.2023 jälkeen saa uusia tilintarkastustoimeksiantoa Ernst & Young Oy:n
kanssa.

If Skadeförsäkring Holding AB (publ) ja Topdanmark A/S ovat kilpailuttaneet
tilintarkastustoimeksiantonsa ja niiden tilintarkastajat ovat vaihtuneet
tilikaudella 2018.

Helsingissä, helmikuun 7. päivänä 2019

SAMPO OYJ
Tarkastusvaliokunta

LIITE 6

Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous
valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 50 000 000 Sampo Oyj:n oman A-sarjan
osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 9,0 prosenttia yhtiön
kaikista A-sarjan osakkeista. Omat osakkeet hankitaan mitätöitäviksi.

Valtuutuksen nojalla hankittujen osakkeiden hankintahinnan tulee perustua
arvopaperimarkkinoilla vallitsevaan Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeen hintaan siten,
että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta osakkeen korkein
noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Valtuutuksen nojalla tehtäviin osakehankintoihin ehdotetaan käytettävän yhtiön
vapaata omaa pääomaa, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon
käytettävissä olevia varoja.

Valtuutuksen nojalla tehtävät omien osakkeiden hankinnat ehdotetaan tehtävän
niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla
osakkeillaan. Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeet hankitaan niiden hankintahetken
markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa
yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Omien osakkeiden
hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia
johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa.
Osakkeita hankittaessa noudatetaan sen markkinapaikan, jossa hankinta tehdään,
sääntöjä ja ohjeita koskien mm. osakkeiden kauppahinnan määräytymistä, kauppojen
selvitystä ja niiden julkistamista.

Sampo Oyj:n kaikkien B-sarjan osakkeiden omistaja on antanut suostumuksensa A-
sarjan osakkeiden hankintaan.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.

Helsingissä, helmikuun 7. päivänä 2019

SAMPO OYJ
Hallitus

[]