Sampo Oyj — AGM Information 2018

Feb 7, 2018

Sampo Oyj:n hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Sampo Oyj:n hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

SAMPO OYJ              PÖRSSITIEDOTE              7.2.2018 klo 11.00

Sampo Oyj:n hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset varsinaiselle
yhtiökokoukselle

Sampo Oyj:n hallitus on päättänyt kutsua koolle varsinaisen yhtiökokouksen
19.4.2018. Yhtiökokouskutsu julkaistaan 7.2.2018, ja kokoukseen ilmoittautuminen
alkaa 8.2.2018. Hallitus ja sen valiokunnat ovat tehneet seuraavat ehdotukset
yhtiökokoukselle:

* Hallituksen ehdotus voitonjaosta
* Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten palkkioista
* Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja
hallituksen jäsenistä
* Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta
* Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valinnasta
* Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 9 §:n ja 12 §:n muuttamisesta
* Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 2,60 euroa osakkeelta
ja valtuutusta hallitukselle enintään 50 000 000 oman A-sarjan osakkeen
hankkimiseksi voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla.

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja että
hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä. Hallituksen nimitys- ja
palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan nykyiset hallituksen
jäsenet Christian Clausen, Jannica Fagerholm, Adine Grate Axén, Veli-Matti
Mattila, Risto Murto, Eira Palin-Lehtinen ja Björn Wahlroos uudelleen
toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka. Nykyisistä jäsenistä Per Arthur Sørlie ei ole käytettävissä uudelleen
valintaan. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että Solidium Oy:n
toimitusjohtaja Antti Mäkinen valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi.

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot säilytetään nykyisellään ja
että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle
maksetaan vuotuisena palkkiona 175 000 euroa, varapuheenjohtajalle ja
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 115 000 euroa, tarkastusvaliokunnan
jäsenille 96 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 90 000 euroa kullekin.

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Ehdotukset ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä.

SAMPO OYJ
Hallitus

Lisätiedot:

Jarmo Salonen
Johtaja, sijoittajasuhteet ja konserniviestintä
puh. 010 516 0030

Mirko Hurmerinta
Sijoittajasuhde- ja viestintäasiantuntija, Mediasuhteet
puh. 010 516 0032

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Lontoon pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com

LIITE 1

Hallituksen ehdotus voitonjaosta

Sampo Oyj:n osinkopolitiikan mukaan maksettujen osinkojen kokonaismäärä on
vähintään 50 prosenttia konsernin vuotuisesta nettotuloksesta (satunnaiset erät
pois lukien). Osingonjaon lisäksi voidaan ostaa omia osakkeita.

Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 7 570 983 877,42 euroa, josta
tilikauden voitto on 1 395 971 059,94 euroa.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 2,60 euroa kullekin
yhtiön 555 351 850 osakkeelle. Maksettavien osinkojen yhteismäärä on
1 443 914 810 euroa. Loput varoista jätetään omaan pääomaan.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä
23.4.2018 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 3.5.2018.

Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut
olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako
vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

Helsingissä, helmikuun 7. päivänä 2018

SAMPO OYJ
Hallitus

LIITE 2

Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus Sampo Oyj:n hallituksen jäsenten
palkkioista

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot säilytetään nykyisellään ja
että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle
maksetaan vuotuisena palkkiona 175 000 euroa, varapuheenjohtajalle ja
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 115 000 euroa, tarkastusvaliokunnan
jäsenille 96 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 90 000 euroa kullekin.

Muualla kuin Suomessa vakituisesti asuvien hallituksen jäsenten lakisääteisten
sosiaali- ja eläkekulujen suorittamisesta vastaa Sampo Oyj kulloinkin
sovellettavan kansallisen lainsäädännön edellyttämällä tavalla. Lisäksi
hallituksen jäsenen matkasta ja majoituksesta aiheutuneet kulut maksetaan
todellisten kustannusten mukaan.

Hallituksen jäsenen edellytetään hankkivan yhtiökokouksen päätöksen perusteella
Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan 50 prosentilla hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta, joka
jää jäljelle verojen, maksujen ja lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen
vähentämisen jälkeen. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti
aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

Osakkeiden hankinnan hallituksen jäsen on velvollinen tekemään tammi-syyskuun
2018 osavuosiraportin julkistamisen jälkeen vuoden 2018 aikana tai, mikäli tämä
ei olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, ensimmäisenä mahdollisena
ajankohtana tämän jälkeen.

Hallituksen jäsenen edellytetään säilyttävän hankkimansa Sampo Oyj:n A-sarjan
osakkeet omistuksessaan hankintahetkestä lukien kahden vuoden ajan.
Luovutusrajoituksen voimassaolo päättyy kuitenkin aikaisemmin, mikäli
hallituksen jäsenen toimikausi yhtiön hallituksessa päättyy. Tällöin
luovutusrajoitus päättyy samanaikaisesti hallitusjäsenyyden päättymisen kanssa.

Helsingissä, helmikuun 7. päivänä 2018

SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkkiovaliokunta

LIITE 3

Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja
hallituksen jäsenistä

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja että
hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä. Ehdotus on Sampo Oyj:n hallituksen
monimuotoisuuspolitiikan mukainen.

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan
nykyiset hallituksen jäsenet Christian Clausen, Jannica Fagerholm, Adine Grate
Axén, Veli-Matti Mattila, Risto Murto, Eira Palin-Lehtinen ja Björn Wahlroos
uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka. Nykyisistä jäsenistä Per Arthur Sørlie ei ole käytettävissä
uudelleen valintaan. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että Antti Mäkinen
valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi.

Vuonna 1961 syntynyt Antti Mäkinen on suorittanut oikeustieteen kandidaatin
tutkinnon Helsingin yliopistossa. Hän on tehnyt pitkän uran pankkimaailmassa ja
työskentelee nykyisin Solidium Oy:n toimitusjohtajana. Hän aloitti tässä
tehtävässä vuoden 2017 toukokuussa. Antti Mäkisen ansioluettelo on tämän
ehdotuksen liitteenä.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia
yhtiöstä Arvopaperimarkkinayhdistyksen vuonna 2015 antaman hallinnointikoodin
mukaisesti. Lisäksi kaikkien hallituksen jäsenten, Antti Mäkistä lukuun
ottamatta, on arvioitu olevan riippumattomia yhtiön merkittävistä
osakkeenomistajista. Mäkisen ei katsota olevan riippumaton yhtiön merkittävistä
osakkeenomistajista johtuen hänen asemastaan merkittävän osakkeenomistajan
Solidium Oy:n toimitusjohtajana (hallinnointikoodin suosituksen 10 alakohdan g
mukainen suhde merkittävään osakkeenomistajaan). Enemmistö ehdotetuista
hallituksen jäsenistä on riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista
sekä yhtiöstä.

Kaikkien ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat saatavissa osoitteessa
www.sampo.com/yhtiokokous.

Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet valitsevat
keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Björn Wahlroosin. Nimitys- ja
palkkiovaliokuntaan ehdotetaan valittaviksi Veli-Matti Mattila, Risto Murto,
Eira Palin-Lehtinen ja Björn Wahlroos (puheenjohtaja) sekä tarkastusvaliokuntaan
Christian Clausen, Jannica Fagerholm (puheenjohtaja), Adine Grate Axén ja Antti
Mäkinen. Valiokuntien kokoonpanot täyttävät hallinnointikoodin
riippumattomuusvaatimukset.

Helsingissä, helmikuun 7. päivänä 2018

SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkkiovaliokunta

Liite: Antti Mäkisen ansioluettelo

Ansioluettelo 7.2.2018

Nimi:

Antti Mäkinen

Syntymävuosi:

1961

Koulutus:

Helsingin yliopisto
- Oikeustieteen kandidaatti 1986

Nykyinen asema:

Solidium Oy
- toimitusjohtaja 2017-

Työkokemus:

Nordea Bank AB (publ)
- johtaja 2010-2017

eQ Oyj
- toimitusjohtaja 2005-2009

SEB Enskilda Securities
- sivuliikkeen johtaja 1996-2005

Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy
- osakas 1985-1996

Luottamustoimet:

Rake Oy, hallituksen jäsen 2002-

Jäsenyyksiä ja puheenjohtajuuksia useissa osakkeenomistajien
nimitystoimikunnissa

LIITE 4

Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että Sampo Oyj:n
tilintarkastajana toimi vuonna 2017 tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy.
Tilintarkastajalle maksettiin vuonna 2017 palkkiota tilintarkastustehtävistä
Sampo-konsernissa laskun mukaan yhteensä 2 438 827 euroa, pois lukien Topdanmark
A/S:n maksamat palkkiot. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista kuin
tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä 291 316 euroa,
pois lukien Topdanmark A/S:n maksamat palkkiot.

Helsingissä, helmikuun 7. päivänä 2018

SAMPO OYJ
Tarkastusvaliokunta

LIITE 5

Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valinnasta

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että KHT
Kristina Sandin tulee toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli
yhtiökokous valitsee Ernst & Young Oy:n jatkamaan yhtiön tilintarkastajana.

Tarkastusvaliokunta toteaa, että sen ehdotus on vapaa kolmannen osapuolen
vaikutuksesta ja ettei tarkastusvaliokunnalta ole edellytetty sellaisen
Tilintarkastusasetuksen (Euroopan parlamentin ja neuvoston 16.4.2014 annettu
asetus (EU) N:o 537/2014 yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen
lakisääteistä tilintarkastusta koskevista erityisvaatimuksista ja komission
päätöksen 2005/909/EY kumoamisesta, "Tilintarkastusasetus") 16 artiklan 6
kohdassa tarkoitetun lausekkeen noudattamista, jolla rajoitetaan lakisääteisen
tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön valitsemista.

Taustaa tarkastusvaliokunnan ehdotukselle

Sampo-konsernin nykyinen päävastuullinen tilintarkastaja KHT Kristina Sandin on
toiminut päävastuullisena tilintarkastajana vuodesta 2017 lähtien.

Tilintarkastusasetuksen 41 artiklan siirtymäsäännösten mukaisesti Sampo Oyj ei
17.6.2023 jälkeen saa uusia tilintarkastustoimeksiantoa Ernst & Young Oy:n
kanssa.

If Skadeförsäkring Holding AB (publ) on kilpailuttanut
tilintarkastustoimeksiantonsa ja sen tilintarkastaja tulee vaihtumaan
Tilintarkastusasetuksen pakollisten rotaatiosäännösten seurauksena vuoden 2018
aikana.

Helsingissä, helmikuun 7. päivänä 2018

SAMPO OYJ
Tarkastusvaliokunta

LIITE 6

Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 9 §:n ja 12 §:n muuttamiseksi

Sampo Oyj:n hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous
päättää

i.     muuttaa Sampo Oyj:n yhtiöjärjestyksen 9 §:ää 1.1.2016 voimaan tulleen
uuden tilintarkastuslain (1141/2015) johdosta; ja

ii.     muuttaa Sampo Oyj:n yhtiöjärjestyksen 12 §:ää markkinakäytäntöä
vastaavaksi.

Muutettavaksi ehdotettujen pykälien nykyinen ja uusi sanamuoto ilmenevät
oheisesta liitteestä.

Ehdotettavat muutokset

i.     9 § - Tilintarkastajien valvonta

Uuden tilintarkastuslain mukaisesti tilintarkastajien valvonnasta vastaa
1.1.2016 lähtien Patentti- ja rekisterihallituksen tilintarkastusvalvonta. Tästä
johtuen yhtiöjärjestyksen 9 §:ää ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan
tilintarkastuslain nykyisiä määräyksiä siten, että yhtiön tilintarkastajan tulee
olla Keskuskauppakamarin sijaan Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä
tilintarkastusyhteisö. Muutoin 9 §:n sanamuoto säilyisi ennallaan.

ii.     12 § - Yhtiökokouskutsun toimittaminen

Sampo Oyj on yhtiöjärjestyksensä mukaisesti julkaissut yhtiökokouskutsun
Helsingissä ilmestyvässä sanomalehdessä. Yhtiöjärjestyksen 12 §:ää ehdotetaan
muutettavaksi markkinakäytäntöä vastaavaksi sekä vastaamaan osakeyhtiölain
(624/2006) nykyistä sanamuotoa (johtuen osakeyhtiölain 4 luvun kumoamisesta ja
sen säännösten siirtämisestä muualle osakeyhtiölakiin). Muutoksen seurauksena
kutsu yhtiökokoukseen olisi julkaistava vain yhtiön internetsivuilla. Lisäksi
pykäläviittaukset päivitettäisiin vastaamaan muutettua osakeyhtiölakia.
Yhtiökokouksen ajankohtaan ja kutsun julkaisemisajankohtaan sovellettaisiin
samoja määräyksiä kuin aiemmin.

Helsingissä, helmikuun 7. päivänä 2018

SAMPO OYJ
Hallitus

Liite: Ehdotettavat muutokset yhtiöjärjestykseen

+---------------------------------------+--------------------------------------+
|Voimassa oleva 9 §:n sanamuoto |Ehdotettu 9 §:n uusi sanamuoto |
+---------------------------------------+--------------------------------------+
| |  |
|Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, | |
|jonka on oltava Keskuskauppakamarin |Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, |
|hyväksymä tilintarkastusyhteisö. |jonka tulee olla Patentti- ja |
| |rekisterihallituksen hyväksymä |
|  |tilintarkastusyhteisö. |
| | |
|Tilintarkastajien toimikausi kestää |  |
|valitsemisesta seuraavan varsinaisen | |
|yhtiökokouksen päättymiseen saakka. |Tilintarkastajien toimikausi kestää |
| |valitsemisesta seuraavan varsinaisen |
|  |yhtiökokouksen päättymiseen saakka. |
| | |
| |  |
| | |
| |  |
+---------------------------------------+--------------------------------------+

+---------------------------------------+--------------------------------------+
|Voimassa oleva 12 §:n sanamuoto |Ehdotettu 12 §:n uusi sanamuoto |
+---------------------------------------+--------------------------------------+
| |  |
|Varsinainen yhtiökokous pidetään | |
|hallituksen määräämänä aikana ennen |Varsinainen yhtiökokous pidetään |
|kesäkuun loppua. |hallituksen määräämänä aikana ennen |
| |kesäkuun loppua. |
|Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava | |
|vähintään yhdessä hallituksen | |
|määräämässä Helsingissä ilmestyvässä |Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava |
|sanomalehdessä viimeistään kolme |yhtiön internetsivuilla viimeistään |
|viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin |kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, |
|vähintään yhdeksän päivää ennen |kuitenkin vähintään yhdeksän päivää |
|osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 |ennen osakeyhtiölain 5 luvun 6 a §:ssä|
|momentissa tarkoitettua yhtiökokouksen |tarkoitettua yhtiökokouksen |
|täsmäytyspäivää. |täsmäytyspäivää. |
| | |
|Muiden tiedonantojen toimittamistavasta|Muiden tiedonantojen |
|osakkaille päättää hallitus kussakin |toimittamistavasta osakkaille päättää |
|tapauksessa erikseen. |hallitus kussakin tapauksessa |
| |erikseen. |
|  | |
| |  |
+---------------------------------------+--------------------------------------+

LIITE 7

Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous
valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 50 miljoonan Sampo Oyj:n oman A-
sarjan osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 9,0:aa
prosenttia yhtiön kaikista A-sarjan osakkeista. Omat osakkeet hankitaan
mitätöitäviksi.

Osakkeiden hankintahinnan tulee perustua arvopaperimarkkinoilla vallitsevaan
Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeen hintaan siten, että hankittavien osakkeiden
vähimmäishinta on osakkeen alin noteerattu markkinahinta valtuutuksen
voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Valtuutuksen nojalla tehtäviin osakehankintoihin käytetään yhtiön vapaata omaa
pääomaa, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia
varoja.

Valtuutuksen nojalla tehtävät omien osakkeiden hankinnat ehdotetaan tehtävän
niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla
osakkeillaan. Osakkeet hankitaan niiden hankintahetken markkinahintaan
julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake on
otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Omien osakkeiden hankinnan
toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-,
osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Osakkeita
hankittaessa noudatetaan sen markkinapaikan, jossa hankinta tehdään, sääntöjä ja
ohjeita koskien mm. osakkeiden kauppahinnan määräytymistä, kauppojen selvitystä
ja niiden julkistamista.

Sampo Oyj:n kaikkien B-sarjan osakkeiden omistaja on antanut suostumuksensa A-
sarjan osakkeiden hankintaan.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.

Helsingissä, helmikuun 7. päivänä 2018

SAMPO OYJ
Hallitus

[]