Sampo Oyj — AGM Information 2014

Feb 12, 2014

Sammon hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Sammon hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

SAMPO OYJ                    PÖRSSITIEDOTE                 12.2.2014 klo 11.15

Sammon hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Sampo Oyj:n hallitus on päättänyt kutsua koolle varsinaisen yhtiökokouksen
24.4.2014. Yhtiökokouskutsu julkaistaan 12.2.2014, ja kokoukseen
ilmoittautuminen alkaa 13.2.2014. Hallitus ja sen valiokunnat ovat tehneet
seuraavat ehdotukset yhtiökokoukselle.

* Hallituksen ehdotus voitonjaosta
* Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus Sampo Oyj:n hallituksen jäsenten
palkkioista
* Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja
hallituksen jäsenistä
* Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta
* Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valinnasta
* Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 1,65 euroa osakkeelle
ja valtuutusta hallitukselle enintään 50 000 000 oman A-sarjan osakkeen
hankkimiseksi voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla.

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja että
hallitukseen valitaan uudelleen nykyiset kahdeksan jäsentä: Anne Brunila,
Jannica Fagerholm, Adine Grate Axén, Veli-Matti Mattila, Eira Palin-Lehtinen,
Per Arthur Sørlie, Matti Vuoria ja Björn Wahlroos toimikaudelle, joka jatkuu
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot säilytetään nykyisellään.

Tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan Ernst &
Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Ehdotukset ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä.

SAMPO OYJ
Hallitus

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com

LIITE 1

Hallituksen ehdotus voitonjaosta

Sampo Oyj:n osinkopolitiikan mukaan maksettujen osinkojen kokonaismäärä on
vähintään 50 prosenttia konsernin vuotuisesta nettotuloksesta (satunnaiset erät
pois lukien). Osingonjaon lisäksi voidaan ostaa omia osakkeita.

Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 6 775 182 609,93 euroa, josta
tilikauden voitto on 829 380 952,52 euroa.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 1,65 euroa kullekin
yhtiön 560 000 000 osakkeelle. Maksettavien osinkojen yhteismäärä on
924 000 000 euroa. Loput varoista jätetään omaan pääomaan.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä
29.4.2014 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 7.5.2014.

Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut
olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako
vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

Helsingissä, helmikuun 12. päivänä 2014

SAMPO OYJ
Hallitus

LIITE 2

Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus Sampo Oyj:n hallituksen jäsenten
palkkioista

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot säilytetään nykyisellään ja
että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle
maksetaan vuotuisena palkkiona 160 000 euroa, varapuheenjohtajalle 100 000 euroa
ja muille hallituksen jäsenille 80 000 euroa kullekin.

Muille kuin suomalaisille hallituksen jäsenille aiheutuvien lakisääteisten
sosiaali- ja eläkekulujen suorittamisesta vastaa Sampo Oyj kulloinkin
sovellettavan kansallisen lainsäädännön edellyttämällä tavalla. Lisäksi muualla
kuin hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen kokouksesta
maksetaan matkasta ja majoituksesta aiheutuvat kulut kohtuullisen laskun mukaan.

Hallituksen jäsenen edellytetään hankkivan yhtiökokouksen päätöksen perusteella
Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan 50 prosentilla hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta, joka
jää jäljelle verojen, maksujen ja lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen
vähentämisen jälkeen. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti
aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

Osakkeiden hankinnan hallituksen jäsen on velvollinen tekemään kahden viikon
kuluessa tammi-syyskuun 2014 osavuosikatsauksen julkistuksesta tai, mikäli tämä
ei olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, ensimmäisenä mahdollisena
ajankohtana tämän jälkeen.

Hallituksen jäsenen edellytetään säilyttävän hankkimansa Sampo Oyj:n A-sarjan
osakkeet omistuksessaan hankintahetkestä lukien kahden vuoden ajan.
Luovutusrajoituksen voimassaolo päättyy kuitenkin aikaisemmin, mikäli
hallituksen jäsenen toimikausi yhtiön hallituksessa päättyy. Tällöin
luovutusrajoitus päättyy samanaikaisesti hallitusjäsenyyden päättymisen kanssa.

Helsingissä, helmikuun 12. päivänä 2014

SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkkiovaliokunta

LIITE 3

Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja
hallituksen jäsenistä

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja että
hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä.

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan
nykyiset hallituksen jäsenet Anne Brunila, Jannica Fagerholm, Adine Grate Axén,
Veli-Matti Mattila, Eira Palin-Lehtinen, Per Arthur Sørlie, Matti Vuoria ja
Björn Wahlroos uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön
merkittävistä osakkeenomistajista.

Kaikkien ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat saatavissa osoitteessa
www.sampo.com/yhtiokokous.

Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet valitsevat
keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Björn Wahlroosin. Nimitys- ja
palkkiovaliokuntaan ehdotetaan valittaviksi Veli-Matti Mattila, Eira Palin-
Lehtinen, Matti Vuoria ja Björn Wahlroos sekä tarkastusvaliokuntaan Anne
Brunila, Jannica Fagerholm, Adine Grate Axén ja Per Arthur Sørlie. Valiokuntien
kokoonpanot täyttävät Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin
riippumattomuusvaatimukset.

Helsingissä, helmikuun 12. päivänä 2014

SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkkiovaliokunta

LIITE 4

Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että Sampo-konsernin
tilintarkastajana toimi vuonna 2013 KHT-yhteisö Ernst & Young Oy. Vuonna 2013
tilintarkastajalle suoritettiin toimestaan palkkiota laskun mukaan yhteensä
2 241 568 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista kuin
tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä 300 695 euroa.
Tilintarkastukseen liittymättömistä palkkioista noin 54 prosenttia liittyi
vakavaraisuussäännöstö Solvenssi II:n valmistelutyöhön loppuosan kohdistuessa
pääosin verotukseen liittyviin palveluihin.
Helsingissä, helmikuun 12. päivänä 2014

SAMPO OYJ
Tarkastusvaliokunta

LIITE 5

Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valinnasta

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että KHT Heikki Ilkka
tulee jatkamaan päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli yhtiökokous valitsee
Ernst & Young Oy:n jatkamaan yhtiön tilintarkastajana.

Helsingissä, helmikuun 12. päivänä 2014

SAMPO OYJ
Tarkastusvaliokunta

LIITE 6

Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous
valtuuttaa hallituksen päättämään omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta
voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla.

A-sarjan osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä yhteensä
enintään 50 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 8,9:ää prosenttia yhtiön
kaikista A-sarjan osakkeista. Omia osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä Sampo Oyj:n A-sarjan
osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien osakkeiden
hankinnan toteuttamisessa voidaan kuitenkin tehdä myös tavanomaisia johdannais-,
osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa
markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan.

Sampo Oyj:n kaikkien B-sarjan osakkeiden omistaja on antanut suostumuksensa A-
sarjan osakkeiden hankintaan.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.

Helsingissä, helmikuun 12. päivänä 2014

SAMPO OYJ
Hallitus

[HUG#1761127]