SAMPO — AGM Information 2021

Sep 7, 2021

股票代號： 1604

聲寶股份有限公司 2021 年股東常會 議 事 手 冊 開會日期:中華民國一一O 年六月十六日(星期三)上午十時整 開會地點:桃園市龜山區大華里頂湖路26 號(聲寶員工餐廳)

==> picture [596 x 169] intentionally omitted <==

目 錄

開會程序 -------------------------------------------------------------------- 1 股東會議程 ----------------------------------------------------------------- 2 報告事項 -------------------------------------------------------------------- 3 承認事項 -------------------------------------------------------------------- 5 討論事項 -------------------------------------------------------------------- 7 臨時動議 ------------------------------------------------------------------ 17 附件： 一、營業報告書 --------------------------------------------------------- 18 二、審計委員會審查報告 --------------------------------------------- 22 三、會計師查核報告暨財務報表 ------------------------------------ 23 附錄： 一、章程 ------------------------------------------------------------------ 47 二、股東會議事規則 --------------------------------------------------- 55 三、董事選任程序 ------------------------------------------------------ 58 四、全體董事持股情形 ------------------------------------------------ 60

聲寶股份有限公司 一一○年股東常會開會程序

一、宣佈開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、臨時動議 七、散 會

• 1 -

聲寶股份有限公司 一一○年股東常會議程

時間：中華民國一一○年六月十六日（星期三）上午十時整 地點：桃園市龜山區大華里頂湖路26號（聲寶員工餐廳）

一、宣佈開會

二、主席致詞 三、報告事項

• (一)本公司一○九年度營業報告。

• (二)審計委員會審查一○九年度決算表冊報告。

• (三)一○九年度員工及董事酬勞分配情形報告。

• (四)庫藏股買回執行情形報告。

四、承認事項

• (一)承認一○九年度營業報告書及財務報表案。

• (二)承認一○九年度盈餘分配案。

• 五、討論事項

• (一) 本公司「章程」部分條文修訂案。

• (二) 本公司「股東會議事規則」部分條文修訂案。

• (三) 修訂本公司「董事選舉辦法」並更名為「董事選任程序」 案。

• (四) 解除董事及其代表人競業禁止之限制案。

• 六、臨時動議

• 七、散 會

• 2 -

報告事項

• 一、案 由：本公司一○九年度營業報告，報請 鑒察。

• 說 明： 營業報告書請參閱《附件一》（本手冊第18頁至第 21頁）。

• 二、案 由： 審計委員會審查一○九年度決算表冊報告，報請 鑒察。

• 說 明：(一) 本公司一○九年度決算表冊，業經會計師查核 簽證及審計委員會審查竣事，提出查核報告請 參閱《附件三》，及審查報告請參閱《附件二》 （本手冊第22頁至第46頁）。

  • (二) 請獨立董事宣讀審查報告書。

• 三、案 由：一○九年度員工及董事酬勞分配情形報告，報請 鑒 察。

• 說 明： 本公司109年度提撥董事酬勞及員工酬勞前之稅前 利益為2,071,700,488元，依公司章程第二十八條規 定，應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百 ，

• 分之三為董事酬勞。109年度董事酬勞提撥0.8% 計新台幣16,573,604元；員工酬勞提撥2.2%，計新 台幣45,577,410元。員工酬勞以現金方式發放。

• 3 -

• 四、案 由： 庫藏股買回執行情形報告，報請 鑒察。

• 說 明： 依據證券交易法第二十八條之二及行政院金融監督 管理委員會「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」 之規定辦理。

  • (一) 公司買回本公司股份情形（已執行完畢者）

110 年 04 月 18 日

	110年04月18日
買 回 期 次	第16次(期)
買 回 目 的	轉讓股份予員工
買 回 之 區 間 價 格	14~16元
已 買 回 股 份 種 類 及 數 量	普通股／11,000仟股
已 買 回 股 份 金 額	162,641仟元
已買回數量占預定買回數量之 比 率 （ % ）	55%
已辦理消除及轉讓之股份數量	6,100仟股
累積持有本公司股份數量	4,900仟股
累積持有本公司股份數量佔已 發行股份總數比率（%）	1.27%

• (二) 公司買回本公司股份情形（尚在執行中者）： 無此情形。

• 4 -

承認事項

第一案：（董事會 提）

• 案 由：承認一○九年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：(一) 謹造送本公司一○九年度財務報表等，業經勤業眾 信聯合會計師事務所游素環、林宜慧會計師查核完 竣（請參閱《附件三》，本手冊第23頁至第46頁） ，併同營業報告書（請參閱《附件一》，本手冊第 18頁至第21頁）送請審計委員會，出具審核報告書 ，請參閱《附件二》本手冊第22頁。

• (二) 謹將上開決算表冊，提請 承認。

• 決 議：

第二案：（董事會 提）

• 案 由：承認一○九年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：(一) 茲依據公司法第二三二條及本公司章程第二十七條 ；擬具本公司一○九年度盈餘分配之議案，詳細計 算如本手冊第6頁。

• (二) 本案俟股東會通過後，授權董事長訂定除息基準日 ，發放日及其他相關事宜。

• (三) 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨 去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入其他收入。

• (四) 股利之分派，嗣後如因流通在外股數發生變動，授 權董事長依本次盈餘分配案決議之現金股利金額， 按配息基準日實際流通在外股數，調整股東配息率。

• 決 議：

• 5 -

聲寶股份有限公司 109 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	496,780,349
迴轉因首次採用TIFRS提列特別盈餘公積	95,918,101
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	(9,544,564)
調整後未分配盈餘	583,153,886
本期淨利	1,795,992,499
提列法定盈餘公積（10%）	(178,644,794)
依法提列特別盈餘公積	(212,402,463)
本期可供分配盈餘	1,988,099,128
分配項目
股東紅利－現金股利（382,300,000股*$2.5）	(955,750,000)
期末未分配盈餘	1,032,349,128

註：本公司登記實收已發行股數為387,200,000股，扣除截至110.03.24日止 尚未轉讓員工庫藏股4,900,000股，本公司截至110.03.24日止流通在外 可參與紅利分配股數為382,300,000股。嗣後如因庫藏股買回或轉讓員 工或註銷流通在外股數而發生變動，股東配息率因此發生變動者，授 權董事長調整之。

董事長： 經理人： 會計主管：

• 6 -

討論事項

第一案：（董事會 提）

• 案 由：本公司「章程」部分條文修訂案，提請 決議。

• 說 明：一、 為符合公司法及證交法相關規定，及配合公司營運 實際需求，擬修訂本公司章程部分條文（修訂前條 文請參閱本手冊《附錄一》第47頁至第54頁）。

二、 本公司「章程」新舊條文對照表如下：

修 訂 後 條 文	原 條 文	修訂理由
第二條：本公司經營業務如下： 1.A102060 糧商業 2.C802090 清潔用品製造業。 3.C805010 塑膠皮、布、板、管材製 造業。 4.C805030 塑膠日用品製造業。 5.C805050 工業用塑膠製品製造業。 6.C805070 強化塑膠製品製造業。 7.C805990 其他塑膠製品製造業。 8.CA01020 鋼鐵軋延及擠型業。 9.CA01050 鋼材二次加工業。 10.CA01130 銅材軋延、伸線、擠型業。 11.CB01010 機械設備製造業。 12.CB01020 事務機器製造業。 13.CB01030 污染防治設備製造業。 14.CB01071 冷凍空調設備製造業 15.CB01990 其他機械製造業。 16.CC01010 發電﹑輸電﹑配電機械製 造業。 17.CC01030 電器及視聽電子產品製造 業。 18.CC01040 照明設備製造業。 19.CC01060 有線通信機械器材製造業。 20.CC01070 無線通信機械器材製造業。 21.CC01080 電子零組件製造業。 22.CC01090 電池製造業。 23.CC01101 電信管制射頻器材製造業。	第二條：本公司經營業務如下： 1.A102060 糧商業 2.C802090 清潔用品製造業。 3.C805010 塑膠皮、布、板、管材製 造業。 4.C805030 塑膠日用品製造業。 5.C805050 工業用塑膠製品製造業。 6.C805070 強化塑膠製品製造業。 7.C805990 其他塑膠製品製造業。 8.CA01020 鋼鐵軋延及擠型業。 9.CA01050 鋼材二次加工業。 10.CA01130 銅材軋延、伸線、擠型業。 11.CB01010 機械設備製造業。 12.CB01020 事務機器製造業。 13.CB01030 污染防治設備製造業。 14.CB01990 其他機械製造業。 15.CC01010 發電﹑輸電﹑配電機械製 造業。 16.CC01030 電器及視聽電子產品製造 業。 17.CC01040 照明設備製造業。 18.CC01060 有線通信機械器材製造業。 19.CC01070 無線通信機械器材製造業。 20.CC01080 電子零組件製造業。 21.CC01090 電池製造業。 22.CC01101 電信管制射頻器材製造業。 23.CC01110 電腦及其週邊設備製造業。	配合公司 需求新增 暨條次變 更。

• 7 -

修 訂 後 條 文	原 條 文	修訂理由
24.CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 25.CC01120 資料儲存媒體製造及複製 業。 26.CC01990 其他電機及電子機械器材 製造業。 27.CE01010 一般儀器製造業。 28.CE01030 光學儀器製造業。 29.CE01040 鐘錶製造業。 30.CH01030 文具製造業。 31.CN01010 家具及裝設品製造業。 32.CR01010 瓦斯器材及其零件製造業。 33.CZ99990 未分類其他工業製品製造 業。 34.E502010 燃料導管安裝工程業。 35.E599010 配管工程業。 36.E601010 電器承裝業。 37.E601020 電器安裝業。 38.E602011 冷凍空調工程業 39.E603050 自動控制設備工程業。 40.E603080 交通號誌安裝工程業。 41.E603090 照明設備安裝工程業。 42.E603130 燃氣熱水器承裝業。 43.E604010 機械安裝業。 44.E605010 電腦設備安裝業。 45.E701010 電信工程業。 46.E701020 衛星電視ＫＵ頻道、Ｃ頻 道器材安裝業。 47.E701030 電信管制射頻器材裝設工 程業。 48.E801070 廚具、衛浴設備安裝工程 業。 49.EZ05010 儀器、儀表安裝工程業。 50.EZ06010 交通標示工程業。 51.EZ99990 其他工程業。 52.F105050 家具、寢具、廚房器具、 裝設批發業。 53.F106020 日常用品批發業。 54.F106060 寵物食品及其用品批發業。 55.F108031 醫療器材批發業。	24.CC01120 資料儲存媒體製造及複製 業。 25.CC01990 其他電機及電子機械器材 製造業。 26.CE01010 一般儀器製造業。 27.CE01030 光學儀器製造業。 28.CE01040 鐘錶製造業。 29.CH01030 文具製造業。 30.CN01010 家具及裝設品製造業。 31.CR01010 瓦斯器材及其零件製造業。 32.CZ99990 未分類其他工業製品製造 業。 33.E502010 燃料導管安裝工程業。 34.E599010 配管工程業。 35.E601010 電器承裝業。 36.E601020 電器安裝業。 37.E603050 自動控制設備工程業。 38.E603080 交通號誌安裝工程業。 39.E603090 照明設備安裝工程業。 40.E603130 燃氣熱水器承裝業。 41.E604010 機械安裝業。 42.E605010 電腦設備安裝業。 43.E701010 電信工程業。 44.E701020 衛星電視ＫＵ頻道、Ｃ頻 道器材安裝業。 45.E701030 電信管制射頻器材裝設工 程業。 46.E801070 廚具、衛浴設備安裝工程 業。 47.EZ05010 儀器、儀表安裝工程業。 48.EZ06010 交通標示工程業。 49.EZ99990 其他工程業。 50.F105050 家具、寢具、廚房器具、 裝設批發業。 51.F106020 日常用品批發業。 52.F106060 寵物食品及其用品批發業。 53.F108031 醫療器材批發業。 54.F109070 文教、樂器、育樂用品批 發業。

• 8 -

修 訂 後 條 文	原 條 文	修訂理由
56.F109070 文教、樂器、育樂用品批 發業。 57.F110010 鐘錶批發業。 58.F110020 眼鏡批發業。 59.F113010 機械批發業。 60.F113020 電器批發業。 61.F113030 精密儀器批發業。 62.F113050 電腦及事務性機器設備批 發業。 63.F113060 度量衡器批發業。 64.F113070 電信器材批發業。 65.F113090 交通標誌器材批發業。 66.F113100 污染防治設備批發業。 67.F113110 電池批發業。 68.F113990 其他機械器具批發業。 69.F114010 汽車批發業。 70.F116010 照相器材批發業。 71.F118010 資訊軟體批發業。 72.F119010 電子材料批發業。 73.F199990 其他批發業。 74.F201010 農產品零售業。 75.F201020 畜產品零售業。 76.F201050 漁業零售業。 77.F202010 飼料零售業。 78.F203010 食品什貨、飲料零售業。 79.F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘 、服飾品零售業。 80.F205040 家具、寢具、廚房器具、 裝設品零售業。 81.F206050 寵物食品及其用品零售業。 82.F206020 日常用品零售業。 83.F207030 清潔用品零售業。 84.F208031 醫療器材零售業。 85.F208040 化妝品零售業。 86.F209060 文教、樂器、育樂用品零 售業。 87.F210010 鐘錶零售業。 88.F210020 眼鏡零售業。 89.F213010 電器零售業。	55.F110010 鐘錶批發業。 56.F110020 眼鏡批發業。 57.F113010 機械批發業。 58.F113020 電器批發業。 59.F113030 精密儀器批發業。 60.F113050 電腦及事務性機器設備批 發業。 61.F113060 度量衡器批發業。 62.F113070 電信器材批發業。 63.F113090 交通標誌器材批發業。 64.F113100 污染防治設備批發業。 65.F113110 電池批發業。 66.F113990 其他機械器具批發業。 67.F114010 汽車批發業。 68.F116010 照相器材批發業。 69.F118010 資訊軟體批發業。 70.F119010 電子材料批發業。 71.F199990 其他批發業。 72.F201010 農產品零售業。 73.F201020 畜產品零售業。 74.F201050 漁業零售業。 75.F202010 飼料零售業。 76.F203010 食品什貨、飲料零售業。 77.F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘 、服飾品零售業。 78.F205040 家具、寢具、廚房器具、 裝設品零售業。 79.F206050 寵物食品及其用品零售業。 80.F206020 日常用品零售業。 81.F207030 清潔用品零售業。 82.F208031 醫療器材零售業。 83.F208040 化妝品零售業。 84.F209060 文教、樂器、育樂用品零 售業。 85.F210010 鐘錶零售業。 86.F210020 眼鏡零售業。 87.F213010 電器零售業。 88.F213030 電腦及事務性機器設備零 售業。

• 9 -

修 訂 後 條 文	原 條 文	修訂理由
90.F213030 電腦及事務性機器設備零 售業。 91.F213040 精密儀器零售業。 92.F213050 度量衡器零售業。 93.F213060 電信器材零售業。 94.F213080 機械器具零售業。 95.F213090 交通標誌器材零售業。 96.F213100 污染防治設備零售業。 97.F213110 電池零售業。 98.F213990 其他機械器具零售業。 99.F214010 汽車零售業。 100.F214020 機車零售業。 101.F214030 汽、機車零件配備零售 業。 102.F214040 自行車及其零件零售業。 103.F215010 首飾及貴金屬零售業。 104.F216010 照相器材零售業。 105.F218010 資訊軟體零售業。 106.F219010 電子材料零售業。 107.F299990 其他零售業。 108.F301010 百貨公司業。 109.F301020 超級市場業。 110.F399010 便利商店業。 111.F399040 無店面零售業。 112.F399990 其他綜合零售業。 113.F401010 國際貿易業。 114.F401021 電信管制射頻器材輸入 業。 115.F501030 飲料店業。 116.F501060 餐館業。 117.G799990 其他運輸輔助業。 118.G801010 倉儲業。 119.I103060 管理顧問業。 120.I301010 資訊軟體服務業。 121.I301020 資料處理服務業。 122.I301030 電子資訊供應服務業。 123.I401010 一般廣告服務業 124.I501010 產品設計業 125.I599990 其他設計業。	89.F213040 精密儀器零售業。 90.F213050 度量衡器零售業。 91.F213060 電信器材零售業。 92.F213080 機械器具零售業。 93.F213090 交通標誌器材零售業。 94.F213100 污染防治設備零售業。 95.F213110 電池零售業。 96.F213990 其他機械器具零售業。 97.F214010 汽車零售業。 98.F214020 機車零售業。 99.F214030 汽、機車零件配備零售業。 100.F214040 自行車及其零件零售業。 101.F215010 首飾及貴金屬零售業。 102.F216010 照相器材零售業。 103.F218010 資訊軟體零售業。 104.F219010 電子材料零售業。 105.F299990 其他零售業。 106.F301010 百貨公司業。 107.F301020 超級市場業。 108.F399010 便利商店業。 109.F399040 無店面零售業。 110.F399990 其他綜合零售業。 111.F401010 國際貿易業。 112.F401021 電信管制射頻器材輸入 業。 113.F501030 飲料店業。 114.F501060 餐館業。 115.G799990 其他運輸輔助業。 116.G801010 倉儲業。 117.I103060 管理顧問業。 118.I301010 資訊軟體服務業。 119.I301020 資料處理服務業。 120.I301030 電子資訊供應服務業。 121.I401010 一般廣告服務業 122.I501010 產品設計業 123.I599990 其他設計業。 124.I199990 其他顧問服務業。 125.IZ06010 理貨包裝業。 126.IZ99990 其他工商服務業。

• 10 -

修 訂 後 條 文	原 條 文	原 條 文	修訂理由
126.I199990 其他顧問服務業。 127.IZ06010 理貨包裝業。 128.IZ99990 其他工商服務業。 129.J101010 建築物清潔服務業。 130.J305010 有聲出版業。 131.J399010 軟體出版業。 132.J701090 錄影節目帶播映業。 133.JA01010 汽車修理業。 134.JA02010 電器及電子產品修理業。 135.JA02990 其他修理業。 136.JE01010 租賃業。 137.ZZ99999 除許可業務，得經營法 令非禁止或限制之業務。	127.J101010 建築物清潔服務業。 128.J305010 有聲出版業。 129.J399010 軟體出版業。 130.J701090 錄影節目帶播映業。 131.JA01010 汽車修理業。 132.JA02010 電器及電子產品修理業。 133.JA02990 其他修理業。 134.JE01010 租賃業。 135.ZZ99999 除許可業務，得經營法 令非禁止或限制之業務。
第二條之二 本公司轉投資總額不受公司法第十三 條不得超過實收股本百分之四十規定 之限制。	第二條之二 本公司轉投資總額不受公司法第十三 條第一項不得超過實收股本百分之四 十規定之限制。		爰配合法 令修訂。
第四條 本公司之公告方法依照公司法第廿八 條規定辦理。	第四條 (刪除)		爰配合法 令修訂。
第六條 本公司股票概為記名式，發行之股份 得免印製股票，惟應洽證券集中保管 事業機構登錄；發行其他有價證券者 ，亦同。	第六條 本公司股票概為記名式，由董事三人 以上簽名或蓋章編號經簽證後發行之 。本公司公開發行股票後，發行新股 時得就該發行總數合併印製股票，亦 得免印製股票。		爰配合法 令修訂。
第八條 公司股東名簿之變更，於股東常會開 會前六十日內或股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或 其他利益之基準日前五日內不得為之。	第八條 股東常會開會前六十日內或股東臨時 會開會前三十日內或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日 內均停止股票過戶。		爰配合法 令修訂。
第九條 本公司股東會分常會及臨時會兩種。 常會每年至少召集一次於每會計年度 終了後六個月內由董事會依法召開之 ，臨時會於必要時依法召集之。特別 股股東會於必要時，得依相關法令召 開之。	第九條 本公司股東會分常會及臨時會兩種。 常會每年至少召集一次於每會計年度 終了後六個月內召開。臨時會於必要 時由董事會召集之。		爰配合法 令修訂。

• 11 -

修 訂 後 條 文	原 條 文	修訂理由
第十一條： 股東因故不能出席股東會時，得於每 次股東會出具委託書，載明授權範圍 ，委託代理人出席股東會。	第十一條： 股東因故不能出席股東會時，得於每 次股東會出具公司印發之委託書，載 明授權範圍，委託代理人出席股東會。	爰配合法 令修訂。
第十三條 股東會之決議，除相關法令另有規定 外應有代表股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意 行之。	第十三條 股東會之決議，除公司法另有規定外 應有代表股份總數過半數之股東出席 ，以出席股東表決權過半數之同意行 之。	爰配合法 令修訂。
第十七條 本公司設董事七至九人，其中獨立董 事不得少於三人（其中至少一名獨立 董事應具備會計或財務專長），且不 得少於董事席次五分之一。董事選舉 採公司法第一百九十二條之一之候選 人提名制度，董事候選人提名之受理 方式及公告等相關事宜，悉依公司法 及證券交易法相關法令規定辦理。 本公司依證券交易法第十四條之四設 置「審計委員會」，由全體獨立董事 組成。 董事之選舉，採單記名累積投票方式 ，每一股份有與應選出董事人數相同 之選舉權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人，由所得選票代表選舉權較 多者，當選為董事，獨立董事與非獨 立董事應一併進行選舉，分別計算當 選名額。	第十七條 本公司設董事七至九人，其中獨立董 事不得少於三人（其中至少一名獨立 董事應具備會計或財務專長），且不 得少於董事席次五分之一。獨立董事 選舉採候選人提名制度，由股東會就 獨立董事候選人名單中選任之。有關 獨立董事之專業資格、持股、兼職限 制、提名與選任方式及其他應遵行事 項，依證券主管機關之相關規定。 本公司依證券交易法第十四條之四設 置「審計委員會」，由全體獨立董事 組成。 董事之選舉，採單記名累積投票方式 ，每一股份有與應選出董事人數相同 之選舉權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人，由所得選票代表選舉權較 多者，當選為董事，獨立董事與非獨 立董事應一併進行選舉，分別計算當 選名額。	爰配合法 令修訂。
第卅三條 本章程於………………一Ｏ三年六月 十六日第五十六次修正，一Ｏ四年六 月十五日第五十七次修正，一Ｏ五年 六月十五日第五十八次修正，一Ｏ六 年六月十五日第五十九次修正，一Ｏ 八年六月十九日第六十次修正，一一 Ｏ年六月十六日第六十一次修正，自 股東會通過後生效。	第卅三條 本章程於………………一Ｏ三年六月 十六日第五十六次修正，一Ｏ四年六 月十五日第五十七次修正，一Ｏ五年 六月十五日第五十八次修正，一Ｏ六 年六月十五日第五十九次修正，一Ｏ 八年六月十九日第六十次修正，自股 東會通過後生效。	爰配合修 訂。

決 議：

• 12 -

第二案：（董事會 提）

• 案 由： 本公司「股東會議事規則」部分條文修訂案，提請 決 議。

• 說 明：(一) 為符合公司法及證交法相關規定，及配合公司營運實 際需求，擬修訂本公司股東會議事規則部分條文（修 訂前條文請參閱本手冊《附錄二第55頁至第57頁）。

(二) 公司股東會議事規則新舊條文對照表如下：

修 訂 後 條 文	原 條 文	修訂理由
110年6月16日經一一○年股東常會通 過。	109年6月12日經一○九年股東常會通 過。	增列修訂 日期。
第 四 條 代表已發行股份總數過半數股東之出 席，主席即宣布開會，並同時公布無 表決權數及出席股份數等相關資訊。 如已逾開會時間不足法定數額時，主 席得宣布延長之，延長二次（第一次 延長時間為二十分鐘，第二次延長時 間十分鐘）仍不足額而有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時， 得依照公司法第一百七十五條第一項 規定為假決議，並將假決議通知各股 東於一個月內再行召集東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所 代表之股數達已發行股份總數過半時 ，主席得將作成之假決議，依公司法第 一百七十四條規定新提請股東會表決。	第 四 條 代表已發行股份總數過半數股東之出 席，主席即宣布開會，如已逾開會時 間不足法定數額時，主席得宣布延長 之，延長二次（第一次延長時間為二 十分鐘，第二次延長時間十分鐘）仍 不足額而有代表已發行股份總數三分 之一以上股東出席時，得依照公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議 ，並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所 代表之股數達已發行股份總數過半時 ，主席得將作成之假決議，依公司法第 一百七十四條規定新提請股東會表決。	爰配合法 令。
第 十 條 議案之表決，除公司法及本公司章程 另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，應逐案由 主席或其指定人員宣佈出席股東之表 決權數後，股東逐案進行投票表決， 並於股東會召開後當日，將股東同意 、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀 測站。	第 十 條 議案之表決，除公司法及本公司章程 另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，應逐案游 主席或其指定人員宣佈出席股東之表 決權數後，由股東逐案進行投票表決 ，並於股東會召開後當日，將股東同 意、反對及棄權之結果輸入公開資訊 觀測站。	爰配合法 令。

決 議：

• 13 -

第三案：（董事會 提）

• 案 由： 修訂本公司「董事選舉辦法」並更名為「董事選任程序」 案，提請 決議。

• 說 明：(一) 為符合公司法及證交法與公司治理相關規定，擬訂 本公司「董事選任程序」條文（請參閱本手冊《附 錄三第58頁至第59頁）。

• (二) 依據公司法第一九二條之一及本公司「董事選任程 序」第五條規定，本公司董事選任採用候選人提名 制度程序為之。

• (三) 本公司訂定之「董事選任程序」於股東常會通過時 ，同時廢止已不合時宜之「董事選舉辦法」。

決 議：

• 14 -

第四案：（董事會 提）

• 案 由：解除董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 決議。

• 說 明：(一) 依公司法第二○九條規定，董事為自己或他人為屬 於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為 之重要內容並取得其許可。

• (二) 因本公司董事或有投資或有經營其他與本公司營業 範圍相同或類似之公司，並擔任董事之行為，爰依 法提請股東會同意，董事有上述情事者，同意解除 該董事及其代表人之競業禁止限制。

解除董事競業禁止限制

解除董事競業禁止限制	解除董事競業禁止限制	解除董事競業禁止限制	解除董事競業禁止限制
身分別	姓 名	擔 任 職 務	主要營業內容
董 事	財團法人陳茂榜 工商發展基金會 代表人：陳盛沺	1.瑞智精密(股)公司董事長 2.瑞展投資股份有限公司 董事長 3. Rechi Holdings Co., Ltd 董事長 4.東源物流事業股份有限公 司董事長 5. Sampo Japan株式會社 董事長 6.頑味國際餐飲股份有限公 司董事長	壓縮機製造 投資業務 投資業務、壓縮機及零組件 買賣 倉儲、物流 家電、電子產品銷售 餐飲
董 事	財團法人陳張秀菊 文教基金會 代表人：許經朝	1.東源物流事業股份有限公 司董事 2.日新日茂國際物流股份有 限公司董事	倉儲、物流 倉儲、物流
獨 立 董 事	江誠榮	1.毅創國際(股)公司董事長 2.泰勝科技(股)公司董事長 3.台旭環境科技中心(股)公 司董事長	國際貿易業 檢測儀器及其零件之研發組 裝代理經銷及買賣業務 環境測定檢查

• 15 -

身分別	姓 名	擔 任 職 務	主要營業內容
		4.大毅技術工程(股)公司董 事長 5.晟楠科技股份有限公司獨 立董事 6.永崴投資控股股份有限公 司獨立董事 7.明泰科技(股)公司獨立董 事、審計委員會及薪資報 酬委員會委員 8.淡江大學航空太空工程學 系兼任教授級專業技術人 員	污染防治設備製造業 金屬結構及建築組件製造業 一般投資業 醫療器材製造業

決 議：

• 16 -

臨時動議

散 會

• 17 -

附件一

營業報告書

109年度對全球而言是疫情嚴峻且經濟遲緩的一年，台灣因疫情控管得宜 ，內需市場仍具備穩定動能，再搭配政府相關刺激措施及報復性的消費熱 潮，使得家電產品銷售仍能逆勢成長。公司內部因資源整合與銷售策略運 用得宜，促使本業績效有所展獲；加上業外轉投資收益及處分資產獲利挹 注，整體營收及獲利狀況較預期為佳。

聲寶公司不單是注重在業績方面的表現，也用不同方式耕耘品牌與消費者 ，讓品牌指名度提升。除本年度公司獲得台灣商人界最高榮耀的金商獎外 ，同時不忘創辦人陳茂榜先生『取之於社會，用之於社會』的仁愛精神， 並持續推廣公益活動。茲將109年度營業狀況及本年度營業計畫報告如下：

一、109年度營業結果

(一) 營運計畫實施成果：

本公司109年度合併營業收入767,002萬元，較108年度成長7.8% ；本期合併營業淨利52,731萬元，較108年度增加22,951萬元；本 期合併淨利為183,600萬元，較108年度增加106,314萬元。

(二) 財務收支分析：

109年度合併營業活動之淨現金流入為37,724萬元，投資活動之 淨現金流入122,222萬元，融資活動之淨現金流出為192,789萬元 ，期末現金及約當現金減少33,049萬元，期末現金及約當現金餘 額為83,405萬元。

(三) 獲利能力分析：

獲利能力分析：
項 目	109年度	108年度
合併資產報酬率	14.83%	6.46%
合併股東權益報酬率	24.67%	11.69%
合併純益率	23.94%	10.86%
合併每股盈餘	4.86元/股	2.00元/股

• 18 -

(四) 研究發展狀況：

109年度合併研究發展經費上投入9,932萬元，公司持續針對變頻 技術、除菌技術、節能減碳、智慧家電物聯網等整合設計進行產 品研發。如NANO-TI極光鈦抗菌冰箱、Pico pure奈米水離子洗 衣機、智慧變頻空調、及量子點QLED顯示器等，產品和技術持 續再創新。

去年度台灣在地品牌中脫穎而出，榮獲『2020讀者文摘信譽品牌』 家電類三金獎（連續兩年獲獎的「淨省王洗衣機」和「烤箱、微 波爐」），今年新增「大藏鮮冰箱」今年起將會再研發製造更多 MIT商品來滿足消費者的需求。

二、110年度營業計劃概要

(一) 經營方針：

聲寶公司成立於民國25年，以數位家電製造及服務為導向，致力 研發高質感的美型科技家電，同時整合行銷、物流、售後服務及 電商平台，提供消費者一條龍服務，為台灣家電市場的領導品牌。

聲寶的核心價值為「誠意」、「團隊」、「創新」，相信企業永 續經營的關鍵在於“人”。在以人為本的精神下，以誠心、用心 對待員工，凝聚組織向心力，創造勞資關係和諧的工作環境。

(二) 預期銷售數量：

新商品引進及多元的銷售模式是公司業績的成長關鍵，商品方面 引進創新科技、流行外觀，及為台灣消費者量身打造，最符合需 求的家電是我們的信念。在疫情的影響之下，消費者對居家與健 康意識逐漸抬頭，清淨健康家電商品的需求明顯升溫，亦有助於 未來銷售數量的提升。

銷售模式則與年輕人接軌，網紅推銷、節目置入、跨界廣告合作 、體驗推薦等更全面的整合行銷，將成功吸引消費者關注，讓銷 售更增添動能，推動整體業績成長。

(三) 重要產銷政策：

國產品牌聲寶的關鍵能耐就是「貼近市場」，隨著台南廠完工更 專注MIT生產製造在地經營的精神，從商品研發、設計生產、運 送物流、安裝服務等，皆從在地的需求去提供total solution。新廠 房新設備與新商品的投入，加速平衡南北經銷的供貨與服務，提

• 19 -

供更快速、完整的銷售網絡，讓聲寶的產品更加遍布全台，深具 意義。

現階段的市場需求是不斷的多樣化與碎片化，公司以自身的變革 力來滿足市場差異化的產品和服務。在產品創新方面洞察的市場 變化、調整腳步推動品牌年輕化，延續品牌的忠誠度。在銷售通 路方面積極協助經銷商改變與成長、拓展其他實體的通路、虛擬 的的電商平台、正在快速成長的微型通路及多元的行銷手法等的 銷售管道。

• (四) 外部競爭環境、法規環境、及總體經營環境之影響：

• 外部競爭環境：近年來第三品牌以低價強勢搶佔台灣市場，中 國大廠如美的、格力等也積極投入參與市場競爭。面對外部嚴 峻的挑戰，公司一方面更積極的尋求外部合作管道，期能共同 組成空調國家隊，集思廣益共同開發新一代空調製品。積極爭 取政府扶植在地企業政策相關資源，以強化聲寶空調競爭力。 另一方面有別於同業以大量外購降低成本的做法，聲寶持續深 耕台灣。耗資數億的台南廠今年正式啟用，投資全新的生產設 備，提升生產效能，持續開發為台灣量身打造，高附加價值的 家電製品。

• 2.法規環境：去年下半年振興券活動正式開跑、貨物稅減免補助 ，聲寶亦響應政府消費振興政策，投入大量資源宣傳，用活動 提升消費者購買力。政府高聲疾呼節約用電的政策，亦將持續 帶動節能家電商品的快速成長。

• 3.總體經營環境：去年度台灣產業受到新冠疫情影響不小，所幸 家電業因天氣炎熱及振興券的推波助瀾，空調及防疫相關商品 市場需求旺盛，各大家電品牌業績明顯較同期成長許多。

  • 雖然國際新冠肺炎情勢仍舊嚴峻，但隨著疫苗成功開發，拜登 上任後中美關係趨向和緩。台灣經濟活動持續暢旺，在短期不 能出國的前提下，內銷市場前景依舊大有可為。

• (五) 未來公司發展策略：

• 深化經銷商耕耘、凝結向心力：聲寶與經銷夥伴為生命共同體 ，是同盟關係。唯有持續深耕經營，與經銷夥伴共同成長，才 能創造更多利潤、擴大市場占有率。

• 20 -

• 台南廠啟動生產、提升運營效率：隨著台南廠完工，將積極導 入產線遷移佈建，平衡南北配送服務。佈建產線展現我們經營 的決心，目前聲寶洗衣機、冰箱九成以上機型獲得台灣製造 MIT微笑標章，而「台灣製造」也代表我們的品質、技術和速 度，對消費者和經銷體系更有保障。

• 把握機會、順勢提高產品價值：自去年以來原物料及海空運費 大幅調漲，家電廠牌承受很大成本壓力。今年度商品漲價態勢 明顯，面對國際原物料及運費漲勢，聲寶要利用製造優勢，提 升產品價值來回饋消費者。

• 開發市場機會、提升公司業績：公司運用SAP ERP系統，全力 推動公司數位轉型，希冀營造出高效率、智慧化的營運模式， 有效提升人員效率及決策品質。持續秉持著「品牌」、「通路 」、「服務」之核心價值，整合集團資源與經銷通路，深耕國 內市場、開發新藍海策略商機，就是我們的機會，讓聲寶再創 高峰風華永續。

今年營運雖仍有諸多危機與變數，公司持續以積極樂觀的態度，一起 攜手同心突破困境，深耕台灣用愛和關懷回饋這美麗寶地。伴隨企業總部 將會開始動工，綜理科技園區開發、物流、餐飲及養生住宅等事業體，企 業版圖將更完整。讓聲寶逐步達成「引領家電新潮流，打造產業新趨勢」 ，真正做到「二○二一、台灣第一」的目標，以不負全體員工及投資人的 期望。

==> picture [410 x 53] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [351 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [344 x 36] intentionally omitted <==

• 21 -

附件二

審計委員會審查報告書

茲 准

董事會造送本公司民國一○九年度營業報告書、財務報表及 盈餘分配之議案；其中財務報表嗣經勤業眾信聯合會計師事務所游 素環、林宜慧會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配之議案，經本審計委 員會審查，認為並無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法 第二一九條之規定，報請 鑒察。

此 致

本公司一一○年股東常會

==> picture [36 x 36] intentionally omitted <==

審計委員會召集人：江誠榮

==> picture [416 x 14] intentionally omitted <==

• 22 -

附件三

==> picture [484 x 130] intentionally omitted <==

會計師查核報告

聲寶股份有限公司 公鑒：

查核意見

聲寶股份有限公司及其子公司（聲寶集團）民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併 資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權 益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聲寶集團民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之 合併財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現 金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國 109 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 執行查核工作；民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督管理委 員會 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聲寶集 團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核 證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聲寶集團民國 109 年度合併財務報 表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對聲寶股份有限公司及其子公司民國 109 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘 明如下：

• 23 -

關鍵查核事項：量販通路之銷貨真實性

聲寶股份有限公司及子公司民國 109 年度販售予主要量販通路之營業收入係為管 理階層評估業務績效之主要指標，且該營業收入認列之真實性對合併財務報表之影響 實屬重大，故本會計師將前述營業收入認列列為關鍵查核事項，相關會計政策請參閱 。 合併財務報表附註四(十五)

對於上述事項，本會計師執行之查核程序如下：

1. 瞭解、評估並測試與收入認列相關之內部控制制度設計及執行之有效性。

2. 取得民國 109 年度量販通路之銷貨收入明細，抽核其相關交易之原始訂單、出貨單 及發票等相關文件，並與入帳金額核對，以確認收入之真實性。

3. 取得量販通路期後銷貨退回與折讓明細，抽核其銷貨退回與折讓相關憑證並檢視退 回與折讓原因之合理性。

其他事項

聲寶股份有限公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報表，並經本會計師出 具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報 表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聲寶集團繼續經營之能力、 相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聲寶集團或 停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

聲寶集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 24 -

3. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對聲寶集團內部控制之有效性表示意見。

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聲寶 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致聲寶集團不再具有繼續經營之能力。

6. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聲寶集團民國 109 年度合併財務報 表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因 可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [61 x 61] intentionally omitted <==

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 游 素 環

==> picture [131 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 61] intentionally omitted <==

==> picture [165 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [124 x 28] intentionally omitted <==

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0940161384 號

中 華 民 國 1 1 0 年 3 月 2 9 日

• 25 -

聲寶股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1136 1150 1160 1170 1180 1200 1210 1220 130X 1479 11XX 1517 1535 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1920 1990 15XX	109 年12 月31 日 資 產金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金（附註六） $ 834,049 7 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註七） 322,053 2 應收票據淨額（附註九） 113,415 1 應收票據－關係人淨額（附註九及二九） - - 應收帳款淨額（附註九） 454,261 4 應收帳款－關係人淨額（附註九及二九） 5,247 - 其他應收款（附註九） 13,368 - 其他應收款－關係人（附註九及二九） 1 - 本期所得稅資產（附註二四） 490 - 存貨（附註十） 1,381,334 11 其他流動資產（附註十六） 424,193 3 流動資產總計 3,548,411 28 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動（附註八） 425,208 3 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註 七） 27,000 - 採用權益法之投資（附註十二） 2,843,169 23 不動產、廠房及設備（附註十三） 4,883,232 39 使用權資產（附註十四） 250,474 2 投資性不動產淨額（附註十五） 359,691 3 無形資產 67,968 1 遞延所得稅資產（附註二四） 160,772 1 存出保證金 30,690 - 其他非流動資產（附註十六） 18,194 - 非流動資產總計 9,066,398 72	108 年12 月31 日	108 年12 月31 日	108 年12 月31 日
		金 額 $ 1,164,536 249,467 107,906 4 502,806 955 14,395 26 493 1,295,605 289,488 3,625,681 521,384 27,000 2,584,292 4,773,614 257,587 307,056 83,853 144,621 62,198 18,923 8,780,528		％
				9 2 1 - 4 - - - - 11 2 29 4 - 21 39 2 2 1 1 1 - 71

1XXX 資 產 總 計 $ 12,614,809 100 $ 12,406,209 100

• 26 -

代 碼 2100 2110 2150 2160 2170 2180 2219 2220 2230 2250 2280 2320 2399 21XX 2540 2550 2570 2580 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	109 年12 月31 日 負 債 及 權 益金 額 ％ 流動負債 短期借款（附註十七） $ - - 應付短期票券（附註十七） - - 應付票據 189,950 1 應付票據－關係人（附註二九） - - 應付帳款 655,956 5 應付帳款－關係人（附註二九） 2,690 - 其他應付款（附註十八） 528,811 4 其他應付款項－關係人（附註二九） 31 - 本期所得稅負債（附註二四） 97,865 1 負債準備－流動（附註十九） 72,845 1 租賃負債－流動（附註十四） 111,325 1 一年或一營業週期內到期長期負債（附註十七） - - 其他流動負債（附註十八） 349,807 3 流動負債總計 2,009,280 16 非流動負債 長期借款（附註十七） 900,000 7 負債準備－非流動（附註十九） 106,481 1 遞延所得稅負債（附註二四） 874,801 7 租賃負債－非流動（附註十四） 182,223 2 淨確定福利負債－非流動（附註二十） 403,477 3 其他非流動負債 44,476 - 非流動負債總計 2,511,458 20 負債總計 4,520,738 36 歸屬於母公司業主之權益（附註二一） 普通股股本 3,872,000 31 資本公積 171,699 1 保留盈餘 法定盈餘公積 485,157 4 特別盈餘公積 1,592,788 12 未分配盈餘 2,379,146 19 保留盈餘總計 4,457,091 35 其他權益 ( 142,666) ( 1) 庫藏股票 ( 592,827) ( 5) 母公司業主權益總計 7,765,297 61 非控制權益 328,774 3 權益總計 8,094,071 64 負 債 與 權 益 總 計 $ 12,614,809 100	單位：新台幣仟元 108 年12 月31 日 金 額 ％ $ 60,000 - 489,785 4 212,971 2 782 - 496,465 4 65 - 445,042 4 - - 16,173 - 69,589 - 58,215 - 575,000 5 359,178 3 2,783,265 22 1,050,000 8 106,390 1 965,922 8 202,292 2 444,838 4 65,110 - 2,834,552 23 5,617,817 45 3,872,000 31 151,374 1 411,261 3 1,688,706 14 1,141,276 9 3,241,243 26 ( 170,475) ( 1) ( 608,807) ( 5) 6,485,335 52 303,057 3 6,788,392 55 $ 12,406,209 100	單位：新台幣仟元 108 年12 月31 日 金 額 ％ $ 60,000 - 489,785 4 212,971 2 782 - 496,465 4 65 - 445,042 4 - - 16,173 - 69,589 - 58,215 - 575,000 5 359,178 3 2,783,265 22 1,050,000 8 106,390 1 965,922 8 202,292 2 444,838 4 65,110 - 2,834,552 23 5,617,817 45 3,872,000 31 151,374 1 411,261 3 1,688,706 14 1,141,276 9 3,241,243 26 ( 170,475) ( 1) ( 608,807) ( 5) 6,485,335 52 303,057 3 6,788,392 55 $ 12,406,209 100
		金 額 $ 60,000 489,785 212,971 782 496,465 65 445,042 - 16,173 69,589 58,215 575,000 359,178 2,783,265 1,050,000 106,390 965,922 202,292 444,838 65,110 2,834,552 5,617,817 3,872,000 151,374 411,261 1,688,706 1,141,276 3,241,243 ( 170,475) ( 608,807) 6,485,335 303,057 6,788,392 $ 12,406,209
		( (	( (

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：財團法人陳茂榜 經理人：許經朝 會計主管：江全田 工商發展基金會

• 27 -

聲寶股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國109 年及10	8 年1 月1 日至	12 月	31 日	31 日	31 日
代碼 營業收入 4100 銷貨收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5600 勞務成本 5800 其他營業成本 5000 營業成本合計 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失（利 益） 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯 企業損益份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900稅前淨利 7950所得稅費用（附註二四） 8200本年度淨利	109年度	％ 87 13 - 100 70 12 - 82 18 5 5 1 - 11 7 - 1 17 - 2 20 27 3) 24	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 108年 度
	金 額 $ 6,639,970 988,006 42,044 7,670,020 5,374,635 890,975 2,387 6,267,997 1,402,023 384,426 389,165 99,319 1,803 874,713 527,310 10,097 54,217 1,322,250 ( 24,275) 195,007 1,557,296 2,084,606 ( 248,611) ( 1,835,995		金 額 $ 6,213,094 872,411 30,504 7,116,009 5,204,174 790,755 1,099 5,996,028 1,119,981 410,354 306,650 108,207 ( 3,025) 822,186 297,795 24,059 51,178 287,445 ( 30,013 ) 181,341 514,010 811,805 ( 38,943) 772,862		％
					87 12 1 100 73 11 - 84 16 6 4 2 - 12 4 - 1 4 - 2 7 11 - 11

（接次頁）

• 28 -

（承前頁）

代碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8330 採用權益法認列之 關聯企業之其他 綜合損益之份額 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8370 採用權益法認列關 聯企業之其他綜 合損益之份額 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500本年度綜合損益總額 淨利歸屬於 8610 母公司業主淨利 8620 非控制權益淨利 8600 綜合損益總額歸屬於 8710 母公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二五） 9710 基 本 9810 稀 釋	109 年度 金 額 ％ ($ 8,430) - ( 96,176) ( 1) 94,984 1 ( 600) - ( 10,222) - ( 2,276) - 31,708 - 29,432 - 19,210 - $ 1,855,205 24 $ 1,795,993 23 40,002 1 $ 1,835,995 24 $ 1,814,257 24 40,948 - $ 1,855,205 24 $ 4.86 $ 4.82	108 年 度
	金 額 ($ 8,430) ( 96,176) 94,984 ( 600) ( 10,222) ( 2,276) 31,708 29,432 19,210 $ 1,855,205 $ 1,795,993 40,002 $ 1,835,995 $ 1,814,257 40,948 $ 1,855,205 $ 4.86 $ 4.82	金 額 ($ 34,556 ) 159,056 5,669 1,086 131,255 50,520 ( 98,404) ( ( 47,884) ( 83,371 $ 856,233 $ 738,963 33,899 $ 772,862 $ 824,399 31,834 $ 856,233 $ 2.00 $ 2.00	％
			- 2 - - 2 1 2) 1) 1 12 10 1 11 12 - 12

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：財團法人陳茂榜 經理人：許經朝 會計主管：江全田 工商發展基金會

• 29 -

聲寶股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國109 年及108 年1 月1 日至12	月31 日
歸 屬	於	本	公	司

代碼 A1 108年1月1日餘額 B17特別盈餘公積迴轉 107年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 C7 採權益法認列之關聯企業及合資之變動數 D1 108年度淨利 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 L1 購入及處分庫藏股 M1發放予子公司股利調整資本公積 M5取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 O1 非控制權益增減 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 Z1 108年12月31日餘額 B17特別盈餘公積迴轉 108年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 C7 採權益法認列之關聯企業及合資之變動數 D1 109年度淨利 D3 109年度稅後其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 L3 購入及處分庫藏股 M1發放予子公司股利調整資本公積 M5取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 O1 非控制權益增減 Z1 109年12月31日餘額	股 數股 本資 本 公 積 387,200 $ 3,872,000 $ 132,933 - - - - - - - - - - - 3,683 - - - - - - - - - - - - - - 14,824 - - ( 66 ) - - - - - - 387,200 3,872,000 151,374 - - - - - - - - - - - 752 - - - - - - - - - - - 3,670 - - 15,882 - - 21 - - - 387,200 $ 3,872,000 $ 171,699	保 留	保 留
		法定盈餘公積
			$ 345,080 - 66,181 - - - - - - - - - - 411,261 - 73,896 - - - - - - - - - $ 485,157

• 30 -

單位：新台幣仟元

業			主			之			權			益
				其	他	權	益
						透過其他綜合
				國外營運機構		損益按公允價值
盈			餘財務報表換算			衡量之金融資產
特別盈餘公積		未分配盈餘之兌換差額				未實現損益庫藏股票總						計非控制權益			權益總額
$	1,917,160	$	840,989	( $	258,372 )	( $	66,138 )	( $	624,787 )		$	6,158,865	$	276,706		$ 6,435,571
(	228,454 )		228,454		-		-			-		-		-		-
	-	(	66,181 )		-		-			-		-		-		-
	-	(	531,160 )		-		-			-	(	531,160 )		-	(	531,160 )
	-		-		-		-			-		3,683		-		3,683
	-		738,963		-		-			-		738,963		33,899		772,862
	-	(	32,328)	(	47,026)		164,790			-		85,436	(	2,065)		83,371
	-		706,635	(	47,026)		164,790			-		824,399		31,834		856,233
	-	(	1,190 )		-		-		15,980			14,790		-		14,790
	-		-		-		-			-		14,824		-		14,824
	-		-		-		-			-	(	66 )		66		-
	-		-		-		-			-		-	(	5,549 )	(	5,549 )
	-	(	36,271)		-		36,271			-		-		-		-
	1,688,706		1,141,276	(	305,398 )		134,923	(	608,807 )			6,485,335		303,057		6,788,392
(	95,918 )		95,918		-		-			-		-		-		-
	-	(	73,896 )		-		-			-		-		-		-
	-	(	570,600 )		-		-			-	(	570,600 )		-	(	570,600 )
	-		-		-		-			-		752		-		752
	-		1,795,993		-		-			-		1,795,993		40,002		1,835,995
	-	(	9,545)		29,136	(	1,327)			-		18,264		946		19,210
	-		1,786,448		29,136	(	1,327)			-		1,814,257		40,948		1,855,205
	-		-		-		-		15,980			19,650		-		19,650
	-		-		-		-			-		15,882		-		15,882
	-		-		-		-			-		21	(	21 )		-
	-		-		-		-			-		-	(	15,210)	(	15,210)
$	1,592,788	$	2,379,146	($	276,262)	$	133,596	($	592,827)		$	7,765,297	$	328,774		$ 8,094,071

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：財團法人陳茂榜 經理人：許經朝 會計主管：江全田 工商發展基金會

• 31 -

聲寶股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨利益 A23800 存貨跌價迴升利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業損益 之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 利益 A23000 處分待出售非流動資產利益 A29900 租賃修改利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之 金融資產 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款

單位：新台幣仟元 109 年度 108年 度 $ 2,084,606 $ 811,805 176,680 142,171 39,628 42,998 1,803 ( 3,025) ( 906) ( 1,019) ( 8,273) ( 673) 24,275 30,013 ( 10,097) ( 24,059) ( 8,708) ( 3,339) ( 195,007) ( 181,341) ( 1,371,906) ( 628) - ( 361,486) ( 92) ( 25) 906 1,019 ( 5,709) 57,260 4 ( 1) 46,645 ( 53,727) ( 4,292) ( 791) 983 4,163 25 ( 26) ( 135,697) 153,435 ( 134,960) ( 45,370) ( 23,021) ( 39,085) ( 782) ( 957) 159,491 107,939 2,625 65 84,200 23,883

（接次頁）

• 32 -

（承前頁）

代 碼 A32190 其他應付款－關係人 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00020 出售透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B02600 處分待出售非流動資產價款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B06800 其他非流動資產減少 B07600 收取關聯企業股利 B09900 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃本金償還 C04300 其他非流動負債增加 C04400 其他非流動負債減少 C04500 發放現金股利 C05100 員工購買庫藏股 C05800 非控制權益變動 C09900 支付非控制權益現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出	109 年度 $ 31 3,347 ( 9,371) ( 49,791) 666,637 10,097 ( 24,706) ( 274,788) 377,240 - ( 72,586) - ( 6,255) - ( 579,022) 1,792,951 31,508 ( 23,743) 828 69,831 8,708 1,222,220 ( 60,000) ( 489,785) 900,000 ( 1,625,000) ( 82,194) - ( 20,634) ( 554,718) 19,650 ( 300) ( 14,910) ( 1,927,891)	108年 度
		$ - ( 3,195) ( 45,105) ( 53,161) 557,738 24,059 ( 30,187) ( 36,635) 514,975 16,536 ( 249,467) 48 - 481,835 ( 416,446) 2,752 855 ( 29,851) 2,415 167,251 3,339 ( 20,733) ( 350,000) ( 59,747) 650,000 ( 725,000) ( 38,613) 39,785 - ( 516,336) 14,790 11,296 ( 16,845) ( 990,670)

（接次頁）

• 33 -

（承前頁）

代 碼 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨減少數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：財團法人陳茂榜 經理人：許經朝 會計主管：江全田 工商發展基金會

• 34 -

==> picture [484 x 131] intentionally omitted <==

會計師查核報告

聲寶股份有限公司 公鑒：

查核意見

聲寶股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量 表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製，足以允當表達聲寶股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個 體財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金 流量。

查核意見之基礎

本會計師民國 109 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 執行查核工作；民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督管理委 員會 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聲寶股份有 限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之 查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聲寶股份有限公司民國 109 年度個 體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核 意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對聲寶股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 關鍵查核事項：量販通路之銷貨真實性

• 35 -

聲寶股份有限公司民國 109 年度販售予主要量販通路之營業收入係為管理階層評 估業務績效之主要指標，且該營業收入認列之真實性對個體財務報表之影響實屬重大， 故本會計師將前述營業收入認列列為關鍵查核事項，相關會計政策請參閱個體財務報 。 表附註四(十四)

對於上述事項，本會計師執行之查核程序如下：

1. 瞭解、評估並測試與收入認列相關之內部控制制度設計及執行之有效性。

2. 取得民國 109 年度量販通路之銷貨收入明細，抽核其相關交易之原始訂單、出貨單 及發票等相關文件，並與入帳金額核對，以確認收入之真實性。

3. 取得量販通路期後銷貨退回與折讓明細，抽核其銷貨退回與折讓相關憑證並檢視退 回與折讓原因之合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聲寶股份有限公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聲 寶股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

聲寶股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。 因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因 於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對聲寶股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 36 -

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聲寶 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報 告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致聲寶股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

6. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於聲寶股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個 體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成聲 寶股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聲寶股份有限公司民國 109 年度個 體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不 允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定 事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [61 x 61] intentionally omitted <==

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 游 素 環

==> picture [131 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 61] intentionally omitted <==

會 計 師 林 宜 慧

==> picture [124 x 28] intentionally omitted <==

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0940161384 號

==> picture [453 x 12] intentionally omitted <==

• 37 -

聲寶股份有限公司 個體資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1136 1150 1160 1170 1180 1200 1210 1220 130X 1479 11XX 1517 1550 1600 1755 1780 1840 1990 15XX	109 年12 月31 日 資 產金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金（附註六） $ 431,790 4 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註八） 217,907 2 應收票據（附註九） 110,406 1 應收票據－關係人淨額（附註九及二六） - - 應收帳款（附註九） 261,533 2 應收帳款－關係人淨額（附註九及二六） 437 - 其他應收款（附註九） 11,417 - 其他應收款－關係人淨額（附註九及二六） 4,437 - 本期所得稅資產（附註二二） 490 - 存貨（附註十） 1,079,490 9 其他流動資產（附註十四） 406,870 4 流動資產總計 2,524,777 22 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動（附註七） 418,903 4 採用權益法之投資（附註十一） 4,329,208 37 不動產、廠房及設備（附註十二） 4,020,496 35 使用權資產（附註十三） 51,344 - 無形資產 66,975 1 遞延所得稅資產（附註二二） 155,823 1 其他非流動資產（附註十四） 12,865 - 非流動資產總計 9,055,614 78	108 年12 月31 日	108 年12 月31 日	108 年12 月31 日
		金 額 $ 717,639 179,880 104,909 9 257,951 249 9,182 17,285 490 1,215,831 255,806 2,759,231 515,225 4,043,703 3,883,757 59,921 82,603 139,571 48,675 8,773,455		％
				6 2 1 - 2 - - - - 11 2 24 4 35 34 1 1 1 - 76

1XXX 資 產 總 計 $ 11,580,391 100 $ 11,532,686 100

• 38 -

代 碼 2100 2110 2150 2160 2170 2180 2230 2209 2219 2250 2280 2320 2399 21XX 2540 2550 2570 2580 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	109 年12 月31 日 負 債 及 權 益金 額 ％ 流動負債 短期借款（附註十五） $ - - 應付短期票券（附註十五） - - 應付票據 135,551 1 應付票據－關係人（附註二六） - - 應付帳款 480,236 4 應付帳款－關係人（附註二六） 120,473 1 本期所得稅負債（附註二二） 74,251 1 其他應付款（附註十六） 363,344 3 其他應付款－關係人（附註二六） 11,693 - 負債準備－流動（附註十七） 72,845 1 租賃負債－流動（附註十三） 62,322 - 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十五） - - 其他流動負債（附註十六） 325,725 3 流動負債總計 1,646,440 14 非流動負債 長期借款（附註十五） 900,000 8 負債準備－非流動（附註十七） 106,481 1 遞延所得稅負債（附註二二） 729,313 6 租賃負債－非流動（附註十三） 27,615 - 淨確定福利負債－非流動（附註十八） 368,389 3 其他非流動負債（附註十六） 36,856 1 非流動負債總計 2,168,654 19 負債總計 3,815,094 33 權益（附註十九） 股 本 普通股股本 3,872,000 33 資本公積 171,699 1 保留盈餘 法定盈餘公積 485,157 4 特別盈餘公積 1,592,788 14 未分配盈餘 2,379,146 21 保留盈餘總計 4,457,091 39 其他權益 ( 142,666) ( 1) 庫藏股票 ( 592,827) ( 5) 權益總計 7,765,297 67 負 債 與 權 益 總 計 $ 11,580,391 100	單位：新台幣仟元 108 年12 月31 日 金 額 ％ $ 60,000 - 489,785 4 163,410 1 68,267 1 305,986 3 28,652 - - - 297,853 3 11,754 - 69,589 1 15,440 - 575,000 5 340,457 3 2,426,193 21 1,050,000 9 106,390 1 820,434 7 44,919 - 395,801 4 203,614 2 2,621,158 23 5,047,351 44 3,872,000 34 151,374 1 411,261 3 1,688,706 15 1,141,276 10 3,241,243 28 ( 170,475) ( 2) ( 608,807) ( 5) 6,485,335 56 $ 11,532,686 100	單位：新台幣仟元 108 年12 月31 日 金 額 ％ $ 60,000 - 489,785 4 163,410 1 68,267 1 305,986 3 28,652 - - - 297,853 3 11,754 - 69,589 1 15,440 - 575,000 5 340,457 3 2,426,193 21 1,050,000 9 106,390 1 820,434 7 44,919 - 395,801 4 203,614 2 2,621,158 23 5,047,351 44 3,872,000 34 151,374 1 411,261 3 1,688,706 15 1,141,276 10 3,241,243 28 ( 170,475) ( 2) ( 608,807) ( 5) 6,485,335 56 $ 11,532,686 100
		金 額 $ 60,000 489,785 163,410 68,267 305,986 28,652 - 297,853 11,754 69,589 15,440 575,000 340,457 2,426,193 1,050,000 106,390 820,434 44,919 395,801 203,614 2,621,158 5,047,351 3,872,000 151,374 411,261 1,688,706 1,141,276 3,241,243 ( 170,475) ( 608,807) 6,485,335 $ 11,532,686
		( (	( (

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：財團法人陳茂榜 經理人：許經朝 會計主管：江全田 工商發展基金會

• 39 -

聲寶股份有限公司 個體綜合損益表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國109 年及10	8 年1 月1 日至	8 年1 月1 日至	12 月	31 日
代碼 營業收入 4100 銷貨收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000營業成本 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失（迴 轉利益） 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註二一） 7010 其他收入（附註二一） 7020 其他利益及損失（附註 二一） 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資 損益之份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900稅前淨利 （接次頁）	109年度		％ 96 4 - 100 79 21 9 6 1 - 16 5 - 1 20 - 5 26 31	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 108年 度 金 額 ％ $ 5,795,612 96 224,674 4 17,430 - 6,037,716 100 4,846,415 80 1,191,301 20 580,242 10 319,904 5 87,588 2 ( 3,024) - 984,710 17 206,591 3 23,564 - 55,321 1 326,320 5 ( 28,018 ) - 175,213 3 552,400 9 758,991 12
	金 額 $ 6,249,376 234,822 22,961 6,507,159 5,163,076 1,344,083 563,738 380,290 77,433 1,841 1,023,302 320,781 7,651 63,598 1,331,786 ( 21,007) 306,741 1,688,769 2,009,550			金 額 $ 5,795,612 224,674 17,430 6,037,716 4,846,415 1,191,301 580,242 319,904 87,588 ( 3,024) 984,710 206,591 23,564 55,321 326,320 ( 28,018 ) 175,213 552,400 758,991

• 40 -

（承前頁）

代碼 7950所得稅費用（附註二二） 8200本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8330 採用權益法認列之 子公司、關聯企 業及合資之其他 綜合損益份額 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8380 採用權益法認列之 子公司、關聯企 業及合資之其他 綜合損益份額 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二三） 9750 基 本 9850 稀 釋	109 年度

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：財團法人陳茂榜 經理人：許經朝 會計主管：江全田 工商發展基金會

• 41 -

聲寶股份有限公司 個體權益變動表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 108年1月1日餘額 B17特別盈餘公積迴轉 107年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 C7 採權益法認列關聯企業及合資之變動數 D1 108年度淨利 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 L1 購入及處分庫藏股 M1發放予子公司股利調整資本公積 M5取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 Z1 108年12月31日餘額 B17特別盈餘公積迴轉 108年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 C7 採權益法認列之關聯企業及合資之變動數 D1 109年度淨利 D3 109年度稅後其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 L1 購入及處分庫藏股 M1發放予子公司股利調整資本公積 M5取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 Z1 109年12月31日餘額	歸 屬 於 本	公 司	公 司
	股 本 股 數股 本資 本 公 積 387,200,000 $ 3,872,000 $ 132,933 - - - - - - - - - - - 3,683 - - - - - - - - - - - - - - 14,824 - - ( 66 ) - - - 387,200,000 3,872,000 151,374 - - - - - - - - - - - 752 - - - - - - - - - - - 3,670 - - 15,882 - - 21 387,200,000 $ 3,872,000 $ 171,699	保 留
		法定盈餘公積
			$ 345,080 - 66,181 - - - - - - - - - 411,261 - 73,896 - - - - - - - - $ 485,157

• 42 -

單位：新台幣仟元

業	主	之 權 益 其 他 權 益 透過其他綜合 國外營運機構損益按公允價值 財務報表換算衡量之金融資產 之兌換差額未實現損益庫 藏 股 票總 計 ( $ 258,372 ) ( $ 66,138 ) ( $ 624,787 ) $ 6,158,865 - - - - - - - - - - - ( 531,160 ) - - - 3,683 - - - 738,963 ( 47,026) 164,790 - 85,436 ( 47,026) 164,790 - 824,399 - - 15,980 14,790 - - - 14,824 - - - ( 66 ) - 36,271 - - ( 305,398 ) 134,923 ( 608,807 ) 6,485,335 - - - - - - - - - - - ( 570,600 ) - - - 752 - - - 1,795,993 29,136 ( 1,327) - 18,264 29,136 ( 1,327) - 1,814,257 - - 15,980 19,650 - - - 15,882 - - - 21 ($ 276,262) $ 133,596 ($ 592,827) $ 7,765,297	權 益 總 額
盈	餘 未分配盈餘 $ 840,989 228,454 ( 66,181 ) ( 531,160 ) - 738,963 ( 32,328) 706,635 ( 1,190 ) - - ( 36,271) 1,141,276 95,918 ( 73,896 ) ( 570,600 ) - 1,795,993 ( 9,545) 1,786,448 - - - $ 2,379,146
特別盈餘公積 $ 1,917,160 ( 228,454 ) - - - - - - - - - - 1,688,706 ( 95,918 ) - - - - - - - - - $ 1,592,788
			$ 6,158,865 - - ( 531,160 ) 3,683 738,963 85,436 824,399 14,790 14,824 ( 66 ) - 6,485,335 - - ( 570,600 ) 752 1,795,993 18,264 1,814,257 19,650 15,882 21 $ 7,765,297

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：財團法人陳茂榜 經理人：許經朝 會計主管：江全田 工商發展基金會

• 43 -

聲寶股份有限公司 個體現金流量表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國109 年及108 年1 月1	日至12 月31 日	日至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A29900 預期信用減損損失（迴轉利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法之子公司、關聯企業 及合資損益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23000 處分待出售非流動資產利益 A23700 存貨跌價及呆滯(回升利益)損失 A22800 租賃修改利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款項 A32190 其他應付款－關係人 A32200 負債準備	單位：新台幣仟元 109年 度 108年 度 $ 2,009,550 $ 758,991 72,353 78,658 39,545 42,979 1,841 ( 3,024 ) 21,007 28,018 ( 7,651 ) ( 23,564 ) ( 7,738 ) ( 2,662 ) ( 306,741 ) ( 175,213 ) ( 1,371,915 ) ( 561 ) - ( 361,486 ) ( 9,209 ) 4,903 ( 92 ) ( 25 ) ( 5,696 ) 54,902 12 254 ( 6,887 ) ( 29,864 ) ( 196 ) 1,656 ( 1,858 ) 1,004 12,848 3,399 145,550 263,153 ( 151,064 ) ( 28,596 ) ( 27,859 ) ( 42,880 ) ( 68,267 ) ( 5,131 ) 174,655 29,684 91,821 4,633 67,322 15,935 ( 61 ) ( 16 ) 3,347 ( 3,195 )
		$ 758,991 78,658 42,979 ( 3,024 ) 28,018 ( 23,564 ) ( 2,662 ) ( 175,213 ) ( 561 ) ( 361,486 ) 4,903 ( 25 ) 54,902 254 ( 29,864 ) 1,656 1,004 3,399 263,153 ( 28,596 ) ( 42,880 ) ( 5,131 ) 29,684 4,633 15,935 ( 16 ) ( 3,195 )

（接次頁）

• 44 -

（承前頁）

代 碼 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00200 處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B02400 採權益法之子公司減資退回股款 B02600 處分待出售非流動資產價款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少 B04200 其他應收款－關係人減少 B04500 購置無形資產 B06800 其他非流動資產減少 B07600 收取子公司、關聯企業及合資股利 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04300 其他非流動負債（減少）增加 C04500 支付股利 C05100 員工購買庫藏股 C04020 租賃本金償還 CCCC 籌資活動之淨現金流出 （接次頁）	109年 度 ( $ 14,732 ) ( 37,620) 622,265 7,651 ( 21,437 ) ( 246,679) 361,800 - ( 38,027 ) ( 206,255 ) - - ( 564,476 ) 1,792,250 34,099 - ( 23,917 ) 1,810 221,625 7,738 1,224,847 ( 60,000 ) ( 489,785 ) 900,000 ( 1,625,000 ) ( 19,443 ) ( 570,600 ) 19,650 ( 26,704) (1,871,882)	108年 度
		( $ 52,359 ) ( 46,410) 513,183 23,564 ( 28,284 ) ( 11,609) 496,854 11,672 ( 179,880 ) ( 206,441 ) 578,895 481,835 ( 389,886 ) 2,677 498 120,000 ( 28,582 ) 1,262 301,770 2,662 696,482 ( 350,000 ) ( 59,747 ) 650,000 ( 725,000 ) 39,322 ( 531,160 ) 14,790 ( 15,523) ( 977,318)

• 45 -

（承前頁）

代 碼 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：財團法人陳茂榜 經理人：許經朝 會計主管：江全田 工商發展基金會

• 46 -

附錄一

聲寶股份有限公司章程

108 年 06 月 19 日經股東常會通過

第一章 總 則

• 第 一 條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為聲寶股份有 限公司，英文名稱定為SAMPO CORPORATION。

• 第 二 條： 本公司經營業務如下：

• A102060 糧商業

• C802090 清潔用品製造業。

• C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業。

• C805030 塑膠日用品製造業。

• C805050 工業用塑膠製品製造業。

• C805070 強化塑膠製品製造業。

• C805990 其他塑膠製品製造業。

• CA01020 鋼鐵軋延及擠型業。

• CA01050 鋼材二次加工業。

• CA01130 銅材軋延、伸線、擠型業。

• CB01010 機械設備製造業。

• CB01020 事務機器製造業。

• CB01030 污染防治設備製造業。

• CB01990 其他機械製造業。

• CC01010 發電﹑輸電﹑配電機械製造業。

• CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

• CC01040 照明設備製造業。

• CC01060 有線通信機械器材製造業。

• CC01070 無線通信機械器材製造業。

• CC01080 電子零組件製造業。

• CC01090 電池製造業。

• CC01101 電信管制射頻器材製造業。

• CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。

• CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。

• CE01010 一般儀器製造業。

• CE01030 光學儀器製造業。

• CE01040 鐘錶製造業。

• 47 -

• CH01030 文具製造業。 30. CN01010 家具及裝設品製造業。 31. CR01010 瓦斯器材及其零件製造業。 32. CZ99990 未分類其他工業製品製造業。 33. E502010 燃料導管安裝工程業。 34. E599010 配管工程業。 35. E601010 電器承裝業。 36. E601020 電器安裝業。 37. E603050 自動控制設備工程業。 38. E603080 交通號誌安裝工程業。 39. E603090 照明設備安裝工程業。 40. E603130 燃氣熱水器承裝業。 41. E604010 機械安裝業。 42. E605010 電腦設備安裝業。 43. E701010 電信工程業。 44. E701020 衛星電視ＫＵ頻道、Ｃ頻道器材安裝業。 45. E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。 46. E801070 廚具、衛浴設備安裝工程業。 47. EZ05010 儀器、儀表安裝工程業。 48. EZ06010 交通標示工程業。 49. EZ99990 其他工程業。 50. F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設批發業。 51. F106020 日常用品批發業。 52. F106060 寵物食品及其用品批發業。 53. F108031 醫療器材批發業。 54. F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。 55. F110010 鐘錶批發業。 56. F110020 眼鏡批發業。 57. F113010 機械批發業。 58. F113020 電器批發業。 59. F113030 精密儀器批發業。 60. F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 61. F113060 度量衡器批發業。 62. F113070 電信器材批發業。 63. F113090 交通標誌器材批發業。 64. F113100 污染防治設備批發業。

• 48 -

• F113110 電池批發業。 66. F113990 其他機械器具批發業。

• F114010 汽車批發業。

• F116010 照相器材批發業。

• F118010 資訊軟體批發業。

• F119010 電子材料批發業。

• F199990 其他批發業。

• F201010 農產品零售業。

• F201020 畜產品零售業。

• F201050 漁業零售業。

• F202010 飼料零售業。

• F203010 食品什貨、飲料零售業。

• F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。

• F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。

• F206050 寵物食品及其用品零售業。

• F206020 日常用品零售業。

• F207030 清潔用品零售業。

• F208031 醫療器材零售業。

• F208040 化妝品零售業。

• F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。

• F210010 鐘錶零售業。

• F210020 眼鏡零售業。

• F213010 電器零售業。 88. F213030 電腦及事務性機器設備零售業。

• F213040 精密儀器零售業。

• F213050 度量衡器零售業。

• F213060 電信器材零售業。

• F213080 機械器具零售業。

• F213090 交通標誌器材零售業。

• F213100 污染防治設備零售業。

• F213110 電池零售業。

• F213990 其他機械器具零售業。

• F214010 汽車零售業。

• F214020 機車零售業。

• F214030 汽、機車零件配備零售業。

• F214040 自行車及其零件零售業。

• 49 -

• F215010 首飾及貴金屬零售業。 102. F216010 照相器材零售業。 103. F218010 資訊軟體零售業。 104. F219010 電子材料零售業。 105. F299990 其他零售業。 106. F301010 百貨公司業。 107. F301020 超級市場業。 108. F399010 便利商店業。 109. F399040 無店面零售業。 110. F399990 其他綜合零售業。 111. F401010 國際貿易業。 112. F401021 電信管制射頻器材輸入業。 113. F501030 飲料店業。 114. F501060 餐館業。 115. G799990 其他運輸輔助業。 116. G801010 倉儲業。 117. I103060 管理顧問業。

• I301010 資訊軟體服務業。

• I301020 資料處理服務業。 120. I301030 電子資訊供應服務業。

• I401010 一般廣告服務業

• I501010 產品設計業

• I599990 其他設計業。

• I199990 其他顧問服務業。

• IZ06010 理貨包裝業。

• IZ99990 其他工商服務業。

• J101010 建築物清潔服務業。

• J305010 有聲出版業。

• J399010 軟體出版業。

• J701090 錄影節目帶播映業。

• JA01010 汽車修理業。

• JA02010 電器及電子產品修理業。

• JA02990 其他修理業。

• JE01010 租賃業。 135. ZZ99999 除許可業務，得經營法令非禁止或限制之業務。 第二條之一： 就本公司有關業務範圍內辦理同業間對外保證。

• 50 -

• 第二條之二： 本公司轉投資總額不受公司法第十三條第一項不得超過實收股本百 分之四十規定之限制。

• 第 三 條： 本公司設於桃園市，業務上如有必要時得於其他適當地點設立分公 司，其設立撤銷或遷移均由董事會決定辦理之。

• 第 四 條： （刪除）。

第二章 股 份

• 第 五 條： 本公司資本總額定為新台幣壹佰伍拾億元，分為壹拾伍億股，每股 面額新台幣壹拾元，其中未發行之股份，由董事會視公司業務需要 ，得分次發行。前項股份總額內保留貳仟萬股面額新台幣貳億元整 供發行“員工認股權證”可轉換之股份，得依董事會決議分次發行。

• 第 六 條： 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章編號經簽證後 發行之。本公司公開發行股票後，發行新股時得就該次發行總數合 併印製股票，亦得免印製股票。

• 第 七 條： 本公司股務之處理除法令、證券規章另有規定外，悉依金融監督管 理委員會所訂之「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第 八 條： 股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 九 條： 本公司股東會分常會及臨時會兩種。常會每年至少召集一次於每會 計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時由董事會召集之。

• 第 十 條： 股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前將開會之 日期、地點及召集事由通知各股東。但對於持股未滿一千股之股東 ，得以公告方式為之。

• 第 十一 條： 股東因故不能出席股東會時，得於每次股東會出具公司印發之委託 書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。

• 第 十二 條： 股東會由董事會召集時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人時， 由董事互推一人代理之。

• 第 十三 條： 股東會之決議，除公司法另有規定外應有代表股份總數過半數之股 東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十四 條： 本公司之股東每股有一表決權，但本公司股東如有發生公司法第一 七九條規定所定情事者，其股份無表決權。

• 第 十五 條： 股東會議決事項應作成議事錄，載明會議之年、月、日、場所、主 席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果由主席簽名或蓋章並 於會後二十日內將議事錄分發各股東，分發方式得以公告方式為之

• 51 -

，在公司存續期間，應永久保存。出席股東簽名簿及代表出席委託 書，其保存期限至少為一年。

第四章 董事及審計委員會

• 第 十六 條： 本公司董事由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連 選均得連任。董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值核定之；獨立董事之報酬，授權董事會參酌同業之 水準核定之。本公司得為董事、經理人購買責任保險，保險金額及 投保事宜授權董事會議定之。

• 第 十七 條： 本公司設董事七至九人，其中獨立董事不得少於三人（其中至少一 名獨立董事應具備會計或財務專長），且不得少於董事席次五分之 一。獨立董事選舉採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人 名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名 與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

• 本公司依證券交易法第十四條之四設置「審計委員會」，由全體獨 立董事組成。

董事之選舉，採單記名累積投票方式，每一股份有與應選出董事人 數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票 代表選舉權較多者，當選為董事，獨立董事與非獨立董事應一併進 行選舉，分別計算當選名額。

• 第 十八 條： 本公司全體董事合計持有之股份總額，悉依主管機關規定辦理。

• 第 十九 條： 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過 半數之同意互推董事長一人及副董事長一人。

• 第 二十 條： 董事長對外代表本公司綜理本公司一切業務，副董事長輔佐之。董 事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第208條規定辦 理。

• 第 廿一 條： 本公司之經營方針及其他主要事項由董事會決定之。董事會除每屆 第一次由所得選票代表選舉權最多之董事召集並擔任主席外，餘均 由董事長召集之並任主席，董事長因故不能出席時由副董事長代理 之，副董事長亦因故不能出席時由董事長或副董事長指定董事一人 代理之，未指定時由董事互推一人代理之。

• 第 廿二 條： 董事會每季召開一次，但有緊急情事時得隨時召集之，以書面郵寄 或傳真或以電子郵件通知。董事會開會時董事因故不能出席時，得 以書面委託其他董事代理，但每一董事以代理一人為限，如以視訊 會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第 廿三 條： 董事會之召集除公司法另有規定者外應有過半數之董事出席方得開 會，其決議以出席董事過半數之同意行之。議事錄應由主席及出席

• 52 -

董事簽名或蓋章一併保存於本公司，並於會後二十日內將議事錄分 發各董事。

• 第 廿四 條： 本公司審計委員會之組成、職權、議事規則及其他應遵行事項，悉 依證券主管機關之相關規定辦理之。

第五章 經 理 人

• 第 廿五 條： 本公司得設經理人。其任免及報酬由董事會以董事過半數之出席， 及出席董事過半數同意之決議之。

第六章 會 計

• 第 廿六 條： 本公司以每年一月一日起至十二月卅一日止為會計年度。

• 第 廿七 條： 每會計年度終了，董事會應造具下列各項表冊，依法提交股東常會 請求承認之。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第 廿八 條： 本公司年度如有獲利（提撥員工酬勞及董事酬勞前之稅前利益）， 應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥 員工酬勞及董事酬勞。

• 前項員工酬勞得以股票或現金方式為之，其發放對象包括符合一定 條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。

• 員工酬勞及董事酬勞分派案應由董事會決議行之，並提股東會報告。

• 第 廿九 條：本公司年度決算如有稅後淨利，應先彌補累積虧損，依法提撥10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時， 得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有 餘額，併同累積未分配盈餘（包括調整未分配盈餘金額），由董事 會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

• 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、 資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，分配股東股 息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總 。

• 額之10%

• 第 三十 條： 本公司董事之交通費，由董事會議定之；一般職工薪津標準，由總 經理報請董事長核定之；並不論公司盈虧，均應支付之。

第七章 附 則

• 第 卅一 條： 本公司組織規程及辦事細則由董事會決議另定之。

• 第 卅二 條： 本章程如有未盡事宜，悉依公司法及其他有關法令辦理之。

• 53 -

第 卅三 條： 本章程於民國五十一年六月廿七日訂立，於五十二年十二月廿三日 第一次修正，五十三年六月二日第二次修正，五十四年三月卅一日 第三次修正，五十五年五月十日第四次修正，五十五年十月廿五日 第五次修正，五十七年七月廿日第六次修正，五十七年九月廿九日 第七次修正，五十八年五月十二日第八次修正，五十八年七月十六 日第九次修正，五十八年十一月十五日第十次修正，五十九年三月 一日第十一次修正，五十九年八月廿三日第十二次修正，六十年四 月廿五日第十三次修正，六十二年四月廿二日第十四次修正，六十 二年十二月九日第十五次修正，六十三年四月廿一日第十六次修正 ，六十四年四月廿六日第十七次修正，六十五年四月廿四日第十八 次修正，六十六年四月廿三日第十九次修正，六十七年四月廿二日 第廿次修正，六十八年三月卅一日第廿一次修正，六十九年四月廿 六日第廿二次修正，七十年四月十八日第廿三次修正，七十一年三 月卅一日第廿四次修正，七十二年四月卅日第廿五次修正，七十三 年三月卅一日第廿六次修正，七十四年三月卅日第廿七次修正，七 十五年四月十六日第廿八次修正，七十六年四月卅日第廿九次修正 ，七十七年三月卅一日第卅次修正，七十八年四月十八日第卅一次 修正，七十九年四月廿一日第卅二次修正，八十年五月廿五日第卅 三次修正，八十一年四月廿五日第卅四次修正，八十二年四月廿四 日第卅五次修正，八十四年五月六日第卅六次修正，八十五年五月 十一日第卅七次修正，八十六年五月廿七日第卅八次修正，於八十 七年五月七日第卅九次修正，於民國八十八年四月廿三日第四十次 修正，八十九年四月十四日第四十一次修正，九十年五月十五日第 四十二次修正，九十二年六月三十日第四十三次修正，九十二年六 月三十日第四十四次修正，九十三年五月三日第四十五次修正，九 十三年五月三日第四十六次修正，九十四年六月二十四日第四十七 次修正，九十五年六月十四日第四十八次修正，九十六年六月十五 日第四十九次修正，九十七年六月十三日第五十次修正，九十八年 六月二十二日第五十一次修正，九十九年六月十五日第五十二次修 正，一ＯＯ年六月十五日第五十三次修正，一Ｏ一年六月十二日第 五十四次修正，一Ｏ二年六月十一日第五十五次修正，一Ｏ三年六 月十六日第五十六次修正，一Ｏ四年六月十五日第五十七次修正， 一Ｏ五年六月十五日第五十八次修正，一Ｏ六年六月十五日第五十 九次修正，一Ｏ八年六月十九日第六十次修正，自股東會通過後生 效。

• 54 -

附錄二

聲寶股份有限公司

股東會議事規則

109 年 6 月 12 日經一○九年股東常會通過

• 第 一 條 本公司股東會議除法令另有規定者外，悉依本規則行之。

• 第 二 條 股東（或代理人）出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到卡代替 之，始應憑出席證或出席簽到卡始得出席股東會，出席股數一簽名 簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權股數計算之。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託 出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 三 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條 代表已發行股份總數過半數股東之出席，主席即宣布開會，如已逾 開會時間不足法定數額時，主席得宣布延長之，延長二次（第一次 延長時間為二十分鐘，第二次延長時間十分鐘）仍不足額而有代表 已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七 十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再 行召集東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表之股數達已發行股份總數 過半時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定新 提請股東會表決。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事未終結前（含臨時動議），非經決議，主 席不得逕行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第 六 條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時， 主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆 時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續 行集會。

• 第 七 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出 席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

• 55 -

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得 發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第 八 條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，或有失會議秩序時，主 席得予制止，或中止其發言，其他股東亦得請求主席為之。

• 第 九 條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。

• 第 十 條 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決 權過半數之同意通過之。表決時，應逐案游主席或其指定人員宣佈 出席股東之表決權數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召 開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 第 十一 條 股東每股有一表決權。股東委託代理人出席股東會，除信託事業或 經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時，其超過之表決權不予計算。股東對於會議之事項，有 自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代 理他股東行使其表決權。

• 第 十二 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三 點，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 十三 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之 ；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人 者，由常務董事或董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集 權人擔任之。

• 第 十四 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 十五 條 股東會之開會過程將全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 十六 條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 56 -

• 第 十七 條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東 指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第 十八 條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 十九 條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股 東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第 二十 條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或 保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第二十一條 本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。 第二十二條 本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

• 57 -

附錄三

聲寶股份有限公司

董事選任程序

• 第 １ 條 為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」 第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。

• 第 ２ 條 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

• 第 ３ 條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考 量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化 方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

• 一、 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或 科技）、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體 應具備之能力如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

• 第 ４ 條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵 循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵 循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定， 並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第 ５ 條 本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選 人提名制度程序為之。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但 董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十 日內，召開股東臨時會補選之。

• 58 -

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應 於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起 六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 第 ６ 條 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數 相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第 ７ 條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發 出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼 代之。

• 第 ８ 條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事 之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二 人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未 出席者由主席代為抽籤。

• 第 ９ 條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員各若干人，執行各 項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第１０條 選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用有召集權人製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。

• 五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 第１１條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席或其指定人員當場宣布，包 含董事當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，密封後應由監票員簽字，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

• 第１２條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 59 -

附錄四

聲寶股份有限公司 全體董事持股情形

停止過戶日：110 年 4 月 18 日

	停止過戶日：110	年4月18日
職 稱	姓 名	股 數
董事長	財團法人陳茂榜工商發展基金會代表人：陳盛沺	2,360,032
副董事長	陳盛泉	7,000,932
董 事	財團法人陳張秀菊文教基金會代表人：許經朝	4,006,453
董 事	陳盛偉	8,122,698
獨立董事	江誠榮	80,000
獨立董事	樓永堅	0
獨立董事	黃秋永	0
全體董事持有股數（不含獨立董事）		21,490,115
全 體 董 事 最 低 應 持 有 股 數		15,488,000

• 註：截至本次股東常會停止過戶日民國110年4月18日止，本公司實收股本 為387,200,000股。

• 60 -

==> picture [596 x 169] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 170] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 169] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 169] intentionally omitted <==

• 61 -