SAMPO — AGM Information 2014

Jul 14, 2014

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股票代號： 1604
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聲寶股份有限公司 2014 年股東常會 議 事 手 冊 開會日期：103 年6 月16 日（上午九時整） 開會地點：桃園縣龜山鄉大華村頂湖路26 號(聲寶員工餐廳)

目 錄

開會程序 --------------------------------------------------------------------1 股東會議程 -----------------------------------------------------------------2 報告事項 --------------------------------------------------------------------3 承認事項 --------------------------------------------------------------------5 討論事項 --------------------------------------------------------------------7 選舉事項 ------------------------------------------------------------------ 25 其他討論事項 ------------------------------------------------------------ 26 臨時動議 ------------------------------------------------------------------ 26 附件： 一、營業報告書 --------------------------------------------------------- 27 二、監察人審查報告書 ------------------------------------------------ 30 三、會計師查核報告暨財務報表 ------------------------------------ 31 附錄： 一、公司章程 ------------------------------------------------------------ 49 二、取得或處分資產處理程序 --------------------------------------- 57 三、從事衍生性商品交易處理程序 --------------------------------- 67 四、股東會議事規則 --------------------------------------------------- 71 五、董事及監察人選舉辦法 ------------------------------------------ 74 六、全體董事、監察人持股情形 ------------------------------------ 76 七、董事會擬議之員工分紅及董監酬勞相關資訊 --------------- 76

聲寶股份有限公司 一 三年股東常會開會程序

一、宣佈開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、選舉事項 七、其他討論事項 八、臨時動議 九、散 會

• 1 -

聲寶股份有限公司 一 三年股東常會議程

時間：中華民國一○三年六月十六日(星期一)上午九時整 地點：（聲寶員工餐廳）桃園縣龜山鄉大華村頂湖路26號

一、主席致詞

二、報告事項

(一)本公司一○二年度營業報告

• (二)監察人審查一○二年度決算表冊報告

• (三)庫藏股買回執行情形報告

• (四)其他報告事項

三、承認事項

• (一)承認一○二年度營業報告書及財務報表案

• (二)承認一○二度度盈餘分配案

四、討論事項

• (一)本公司「公司章程」部分條文修訂案

• (二)本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文修訂案

• (三)本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文修訂案 (四)本公司「股東會議事規則」部分條文修訂案

• (五)本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文修訂案

• 五、選舉事項

全面改選董事及監察人案

六、其他討論事項

解除新任董事競業禁止之限制案

七、臨時動議

八、散會

• 2 -

報告事項

• 一、案 由：本公司一○二年度營業報告，報請 鑒察。

• 說 明：營業報告書請參閱《附件一》（本手冊第27頁至第 29頁）。

• 二、案 由：監察人審查一○二年度決算表冊報告，報請 鑒察。 說 明：

• (一)本公司一○二年度決算表冊，業經會計師查核簽證及監 察人審查竣事，提出查核報告請參閱《附件三》，及審查 報告請參閱《附件二》（本手冊第30頁至第48頁）。

• (二)請監察人宣讀審查報告書。

• 三、案 由：庫藏股買回執行情形報告，報請 鑒察。 說 明：

• (一)依據證券交易法第二十八條之二及行政院金融監督管理 委員會「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定辦 理。

理。
買 回 期 次	第7次	第8次	第9次
買 回 目 的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工	維護公司信用 及股東權益
買 回 期 間	100.08.10~ 100.10.09	100.10.18~ 100.12.16	101.05.03~101.06.29
買回區間價格	新台幣7.5～12元	新台幣7～11元	新台幣8～10元
已 買 回 股 份 種 類 及 數 量	普通股／10,000仟股	普通股／10,000仟股	普通股／7,373仟股
已買回股份金額	81,730仟元	80,610仟元	65,261仟元
平均每股買回價格	8.17元	8.06元	8.85元
已辦理銷除及 轉讓之股份數量	8,900仟股	0仟股	7,373仟股
累 積 持 有 本 公司股份數量	1,100仟股	11,100仟股	11,100仟股
累積持有本公司 股份數量占已發行 股份總數比率( % )	0.20%	2.04%	2.04%

• 3 -

買 回 期 次	第10次	第11次
買 回 目 的	維護公司信用及股東權益	維護公司信用及股東權益
買 回 期 間	101.11.01～101.11.30	102.10.15～102.12.13
買回區間價格	新台幣9～11元	新台幣9～12.5元
已 買 回 股 份 種 類 及 數 量	普通股／20,000仟股	普通股／20,000仟股
已買回股份金額	199,177仟元	209,528仟元
平均每股買回價格	9.96元	10.48元
已辦理銷除及 轉讓之股份數量	20,000仟股	20,000仟股
累 積 持 有 本 公司股份數量	11,100仟股	11,100仟股
累積持有本公司 股份數量占已發行 股份總數比率( % )	2.04%	2.04%

四、其他報告事項

• 4 -

承認事項

第一案：（董事會 提）

• 案 由：承認本公司一○二年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：(一)謹造送本公司一○二年度財務報表等，業經勤業眾 信聯合會計師事務所龔雙雄、陳慧銘會計師查核完 竣（請參閱《附件三》，本手冊第31頁至第48頁） ，併同營業報告書（請參閱《附件一》，本手冊第 27頁至第29頁）送請監察人查核完竣，出具書面查 核報告在案，請參閱《附件二》本手冊第30頁。

• (二)謹將上開決算表冊，提請 承認。

決 議：

第二案：（董事會 提）

• 案 由：承認本公司一○二年度盈餘分配案。

• 說 明：(一)茲依據公司法第二三二條及本公司章程第二十八條 ；擬具本公司一○二年度盈餘分配之議案，詳細計 算如盈餘分配表。（詳本手冊第6頁）

• (二)本案俟股東會通過後，授權董事會訂定除息基準日 ，發放日及其他相關事宜。

• (三)股利之分派，嗣後如因流通在外股數發生變動，擬 授權董事會依本次盈餘分配案決議之現金股利金額 ，按配息基準日實際流通在外股數，調整股東配息 率。

決 議：

• 5 -

聲寶股份有限公司 102 年度盈餘分配表

	單位：新台幣元 金 額 149,091,625 2,005,890,205 (1,988,376,219) 17,513,986 166,605,611 (31,877,701) 134,727,910 427,995,866 (42,799,587) 519,924,189 (373,100,050) (373,100,050) 146,824,139 3,851,963 11,555,888	單位：新台幣元 金 額 149,091,625 2,005,890,205 (1,988,376,219) 17,513,986 166,605,611 (31,877,701) 134,727,910 427,995,866 (42,799,587) 519,924,189 (373,100,050) (373,100,050) 146,824,139 3,851,963 11,555,888
項 目	金 額
期初未分配盈餘		149,091,625
採用TIFRS調整數	2,005,890,205
首次採用TIFRS提列特別盈餘公積	(1,988,376,219)	17,513,986
調整後期初未分配盈餘		166,605,611
精算（損）益列入保留盈餘		(31,877,701)
調整後未分配盈餘		134,727,910
本期淨利		427,995,866
提列法定盈餘公積（10%）		(42,799,587)
本期可供分配盈餘		519,924,189
分配項目
股東紅利－現金股利 （533,000,071股* $ 0.7）	(373,100,050)	(373,100,050)
期末未分配盈餘		146,824,139
附註：另配發董監酬勞	3,851,963
配發員工紅利	11,555,888

註：本公司登記實收已發行股數為544,100,071股，扣除截至103.4.30日止尚 未轉讓員工庫藏股票11,100,000股，本公司截至103.4.30日止流通在外 可配發紅利股數為533,000,071股。

董事長： 經理人： 會計主管：

• 6 -

討論事項

第一案：（董事會 提）

• 案 由：本公司「公司章程」部分條文修訂案，提請 決議。

• 說 明：(一)為符合公司法及證券交易法規定，及配合公司營運 實際需求，擬修訂本公司章程部分條文。（修訂前 條文請參閱《附錄一》，本手冊第49頁至第56頁）

(二)公司章程部分條文修訂之新舊條文對照表如下：

修 正 後 條 文	原 條 文	修訂理由
第七條 本公司股務之處理除法令、證券規章 另有規定外，悉依金融監督管理委員 會所訂之「公開發行股票公司股務處 理準則」辦理。	第七條 本公司股務之處理除法令、證券規章 另有規定外，悉依行政院 金融監督管 理委員會所訂之「公開發行股票公司 股務處理準則」辦理。	爰配合實際
第九條 本公司股東會分常會及臨時會兩種。 常會每年開會一次於每會計年度終了 後六個月內由董事會召集 之。臨時會 於必要時由董事會或監察人召集之。 有繼續一年以上持有已發行股份總數 百分之三以上股份之股東亦得以書面記 明提議事項及其理由請求董事會召集。	第九條 本公司股東會分常會及臨時會兩種。 常會每年開會一次於每會計年度終了 後六個月內由董事會召開 之。臨時會 於必要時由董事會或監察人召集之。 有繼續一年以上持有已發行股份總數 百分之三以上股份之股東亦得以書面記 明提議事項及其理由請求董事會召集。	爰配合實際
第十一條 股東因事不能出席股東會時，得出具 委託書載明授權範圍並簽名或 蓋章委 託代理人出席。	第十一條 股東因事不能出席股東會時，得出具 委託書載明授權範圍並簽名蓋章委託 代理人出席。	爰配合實際
第十三條 股東會之決議除公司法另有規定外應 有代表股份總數過半數之股東出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之 。	第十三條 股東會之決議除公司法另有規定外應 有代表股份總數過半數之股東出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之 。可否同數時由主席決定之。	爰配合實際
第十七條 本公司設董事七至九人，其中獨立董 事不得少於 二人，且不得少於董事席 次五分之一， 監察人二人。 董事及監察人之選舉，採單 記名累積 投票方式，每一股份有與應選出董事	第十七條 本公司設董事七至九人，其中獨立董 事二人，非獨立董事五至七人，監察 人二人。 董事及監察人之選舉，採記名累積投 票方式，每一股份有與應選出董事人	爰配合實際

• 7 -

修 正 後 條 文	原 條 文	修訂理由
人數、監察人人數相同之選舉權，得 集中選舉一人，或分配選舉數人，由 所得選票代表選舉權較多者，當選為 董事、監察人，獨立董事與非獨立董事 應一併進行選舉，分別計算當選名額。	數、監察人人數相同之選舉權，得集 中選舉一人，或分配選舉數人，由所 得選票代表選舉權較多者，當選為董 事、監察人，獨立董事與非獨立董事 應一併進行選舉，分別計算當選名額。
第十七條之一 本公司獨立董事選舉採候選人提名制 度，持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東及董事會得提出獨立董 事候選人名單，經董事會審 查其符合 獨立董事所應具備條件後，送請股東 會，股東應就獨立董事候選人名單中 選任之。	第十七條之一 本公司獨立董事選舉採候選人提名制 度，持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東及董事會得提出獨立董 事候選人名單，經董事會查其符合獨 立董事所應具備條件後，送請股東會 ，股東應就獨立董事候選人名單中選 任之。	爰配合實際
第十八條 本公司全體董事、監察人合計 持有之 股份總額，悉 依主管機關 規定辦理。	第十八條 本公司全體董事、監察人所 持有之股 份總額，依行政院金融監督管理委員 會訂定之「公開發行公司董事、監察 人股權成數及查核實施規則」第二條 規定辦理。	爰配合實際
	規定辦理。
第廿二條 董事會每三個月召開一次，但有緊急 情事時得隨時召集之 ，以書面郵寄或 傳真或以電子郵件通知。董事會開會 時董事因故不能出席時，得以書面委 託其他董事代理，但每一董事以代理 一人為限，如以視訊會議為之，其董 事以視訊參與會議者，視為親自出席 。	第廿二條 董事會每三個月召開一次，必要時得 由董事長召開臨時董事會 ，以書面郵 寄或傳真或以電子郵件通知。董事會 開會時董事因故不能出席時，得以書 面委託其他董事代理，但每一董事以 代理一人為限。	爰配合實際
第卅三條 本章程於民國五十一年六月廿七日訂 立，於五十二年十二月廿三日第一次 修正，…… (以下略述) 一○一年六月十二日第五十四次修正 ，一○二年六月十一日第五十五次修 正，一○三年六月十六日第五十六次 修正， 自股東會通過後生效。	第卅三條 本章程於民國五十一年六月廿七日訂 立，於五十二年十二月廿三日第一次 修正，…… (以下略述) 一○一年六月十二日第五十四次修正 ，一○二年六月十一日第五十五次修 正，自股東會通過後生效。	爰配合實際

決 議：

• 8 -

第二案：（董事會 提）

• 案 由：本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文修訂案， 提請 決議。

• 說 明：(一)金管會委員會修訂通過之「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」於102年12月30日起施行。

• (二)因應法令修改，擬修訂本公司「取得或處分資產處 理程序」。（修訂前條文請參閱《附錄二》，本手 冊第57頁至第66頁）

• (三)「取得或處分資產處理程序」部分條文修訂之新舊 條文對照如下：

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
參.資產範圍 本處理程序所稱之資產範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購（售）權證、受益 證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築 、投資性不動產、土地使用權 、 營建業之存貨)及設備 。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	參.資產範圍 本處理程序所稱之資產範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購（售）權證、受益 證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產（含營建業之存貨）及 其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	配合我國採用國際 財務報導準則，爰 修正第二款文字， 將土地、房屋及建 築、投資性不動產 列入不動產定義範 圍；另考量我國採 用國際財務報導準 則後，土地使用權 應適用國際會計準 則第十七號「租賃 」之規定，爰併入 不動產予以規範， 且修改第二款，以 資明確。
捌.取得或處分不動產及設備 之評估 及作業程序 一、價格決定方式及參考依據 取得或處分不動產及設備 ，應 由原使用單位或相關權責單位 簽報說明，由資產管理單位參 考公告現值、評定價值、鄰近 不動產實際交易價格、類似資	捌.取得或處分不動產及其他固定資 產之評估及作業程序 一、價格決定方式及參考依據 取得或處分不動產及其他固定 資產，應由原使用單位或相關 權責單位簽報說明，由資產管 理單位參考公告現值、評定價 值、鄰近不動產實際交易價格、	一、配合我國採用 國際財務報導 準則，爰修正 第一項序文有 關其他固定資 產及供營業使 用機器設備之 文字。

• 9 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
產近期交易價格等，以比價、 議價或招標方式擇一為之。 二、委請專家出具估價報告 取得或處分不動產或設備 ，除 與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營 業使用之~~機器~~ ~~設~~備外，交易金 額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合下 列規定： 1.因特殊原因需以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 2.交易金額達新臺幣十億元以 上，應請二家以上之專業估 價者估價。 3.專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國 會計 研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會） 所發 布之審計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意見： (1)估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上者。 (2)二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上者。 4.專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個月 。但如其適用同一期公告現	類似資產近期交易價格等，以比 價、議價或招標方式擇一為之。 二、委請專家出具估價報告 取得或處分不動產或其他固定 資產，除與政府機構交易、自 地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之機器設備外 ，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告， 並符合下列規定： 1.因特殊原因需以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 2.交易金額達新臺幣十億元以 上，應請二家以上之專業估 價者估價。 3.專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計 師依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具 體意見： (1)估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上者。 (2)二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上者。 4.專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個月 。但如其適用同一期公告現	二、另配合第四條 第一項第三款 之修正，第一 項第三款酌作 文字調整。

• 10 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
值且未逾六個月者，得由原 專業估價者出具意見書。 經法院拍賣程序取得或處分資 產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告。	值且未逾六個月者，得由原 專業估價者出具意見書。 經法院拍賣程序取得或處分資 產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告。
玖.向關係人取得不動產之評估及作 業程序 本公司與關係人取得或處分資產， 除依前條規定辦理外，尚應依下列 規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額達 公司總資產百分之十以上者，亦應 依前節規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」 第十一條之一規定辦理。另判斷交 易對象是否為關係人時，除注意其 法律形式外，並應考慮實質關係。 一、向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達本 公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新台幣三億 元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金外， 應 將下列資料，提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之 原因。 (三)向關係人取得不動產，依 本條第二項及第三項規定 評估預定交易條件合理性 之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格 、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。	玖.向關係人取得不動產之評估及作 業程序 本公司與關係人取得或處分資產， 除依前條規定辦理外，尚應依下列 規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額達 公司總資產百分之十以上者，亦應 依前節規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」 第十一條之一規定辦理。另判斷交 易對象是否為關係人時，除注意其 法律形式外，並應考慮實質關係。 一、向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達本 公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新台幣三億 元以上者，應將下列資料，提 交董事會通過及監察人承認後 ，始得簽訂交易契約及支付款 項： (一)取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之 原因。 (三)向關係人取得不動產，依 本條第二項及第三項規定 評估預定交易條件合理性 之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格 、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。	一、公開發行公司 向關係人買賣 公債、附買回 、賣回條件之 債券、申購、 贖回國內貨幣 市場基金，因 風險性偏低， 得依第三十條 規定免予公告 ，為衡平考量 ，爰修正第一 項序文，規範 前開事項得免 檢具第一項各 款資料提交董 事會通過及監 察人承認，而 依公司所定處 理程序之核決 權限辦理。 二、配合我國採用 國際財務報導 準則，修正第 三項有關供營 業使用機器設 備之文字。 三、依法制作業規 定，酌修第四 項文字。

• 11 -

	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
	(五)預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或 會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依本 處理程序第拾參條第二項(四) ，且所稱一年內係以本次交易 事實發生日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規 定提交董事會通過及監察人承 認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處 分供營業使用之機器設備，董 事會得依本處理程序第捌條第 二項授權董事長在一定額度內 先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。 依本條第一項規定提報董 事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。	(五)預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或 會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依本 處理程序第拾參條第二項(四) ，且所稱一年內係以本次交易 事實發生日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規 定提交董事會通過及監察人承 認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處 分供營業使用之機器設備，董 事會得依本處理程序第捌條第 二項授權董事長在一定額度內 先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。
玖.向關係人取得不動產之評估及作 業程序 二、交易成本之合理性評估 (一)向關係人取得不動產，應 按下列方法評估交易成本 之合理性： 1.按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高		玖.向關係人取得不動產之評估及作 業程序 二、交易成本之合理性評估 (一)向關係人取得不動產，應 按下列方法評估交易成本 之合理性： 1.按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高	考量自地委建或租 地委建等委請關係 人興建不動產事宜 者，性質與合建契 約類似，爰修正第 四項第三款，明定 公司以自有土地或 租用素地委請關係 人興建不動產，而 取得不動產者，不 適用第十五條至第 十七條有關向關係 人取得不動產應評

• 12 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者 ，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房 屋分別按(一)所列任一方 法評估交易成本。 (三)向關係人取得不動產，應 依(一)及(二)規定評估不 動產成本，並應洽請會計 師複核及表示具體意見。 (四)向關係人取得不動產，有 下列情形之一者，應依本 條第一項第一款規定辦理 ，不適用前(一)至(三)之 規定。 1.關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約 ，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不 動產 而取得不動產。	於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者 ，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房 屋分別按（一）所列任一 方法評估交易成本。 (三)向關係人取得不動產，應 依(一)及(二)規定評估不 動產成本，並應洽請會計 師複核及表示具體意見。 (四)向關係人取得不動產，有 下列情形之一者，應依本 條第一項第一款規定辦理 ，不適用前(一)至(三)之 規定。 1.關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約 而取得不動產。	估交易成本合理性 之規定，惟仍應依 第十三條至第十四 條規定辦理。
拾.取得或處分會員證、無形資產、 金融機構之債權等評估及作業程 序 二、取得或處分會員證、無形資產 、金融機構之債權等，交易金 額達公司實收資本額百分之二	拾.取得或處分會員證、無形資產、 金融機構之債權等評估及作業程 序 二、取得或處分會員證、無形資產 、金融機構之債權等，交易金 額達公司實收資本額百分之二	考量政府機構出售 資產需依相關規定 辦理標售或競價， 且政府機構辦理招 標時，業依相關規 定估定標售底價，

• 13 -

	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
	十或新臺幣三億元以上者，除 與政府機構交易外， 應於事實 發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。	十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。	價格遭操縱之可能 性較低，又現行公 司與政府機構之不 動產交易，已無需 取具專家意見，故 為衡平考量，爰參 照第九條規定，明 定與政府機構之無 形資產等交易，無 需委請會計師出具交 易價格合理性意見。
拾參.公告申報程序 一、本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管會指定 網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、 附買 回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基 金 ，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或 股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 (四)除前(一)至(三)以外之資 產交易、金融機構處分債 權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情 形不在此限： 1.買賣公債。		拾參.公告申報程序 一、本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管會指定 網站辦理公告申報： （一）向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取得 或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債或附 買回、賣回條件之債券， 不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或 股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 (四)除前(一)至(三)以外之資 產交易、金融機構處分債 權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情 形不在此限： 1.買賣公債。	一、查國內貨幣市 場基金運用於 銀行存款、附 買回交易及短 期票券之比例 極高，特性明 顯與股票型基 金、債券型基 金或其他類型 基金不同，復 考量公司投資 國內貨幣市場 基金主係為獲 取穩定利息， 性質與附買回 、賣回條件債 券類似，故參 照附買回、賣 回條件債券之 規範，予以納 入排除公告之 適用範圍，爰 修正第一項第 一款及第四款 第三目規定。 二、鑒於證券商於 初級市場取得 之有價證券係 屬經常性業務 行為，且證券

• 14 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
2.以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證券 商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於 初級市場認購及依規定 認購之有價證券 。 3.買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金 。 4.取得或處分之資產種類 屬供營業使用之~~機器~~ ~~設~~ 備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新 臺幣五億元以上。 5.經營營建業務之公開發 行公司取得或處分供營 建使用之不動產且其交 易對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五億 元以上。 6.以自地委建、租地委建 、合建分屋、合建分成 、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之 交易金額未達新臺幣五 億元以上。	2.以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證券 商營業處所所為之有價 證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件 之債券。 4.取得或處分之資產種類 屬供營業使用之機器設 備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新 臺幣五億元以上。 5.經營營建業務之公開發 行公司取得或處分供營 建使用之不動產且其交 易對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五億 元以上。 6.以自地委建、租地委建 、合建分屋、合建分成 、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之 交易金額未達新臺幣五 億元以上。	商於初級市場 取得有價證券 後，於次級市 場售出時，依 現行規範無需 辦理公告，基 於資訊揭露之 效益與一致性 之考量，爰修 正第一項第四 款第二目，排 除證券商於初 級市場認購有 價證券之公告 規定。 三、另基於證券商 依「財團法人 中華民國證券 櫃檯買賣中心 證券商營業處 所買賣興櫃股 票審查準則」 第八條認購之 登錄興櫃股票 ，或依「中華 民國證券商業 同業公會證券 商承銷或再行 銷售有價證券 處理辦法」第 四條之一規定 ，因承銷案件 先行保留自行 認購之有價證 券，均係依相 關規定取得， 較無資訊揭露 之實益，爰併 予修正第一項 第四款第二目 規定，明定免

• 15 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
		予公告。 四、配合我國採用 國際財務報導 準則，爰修正 第一項第四款 第四目有關供 營業使用機器 設備之文字。
拾參.公告申報程序 七、本準則有關總資產百分之十之 規定，以證券發行人財務報告 編製準則規定之最近期個體或 個別財務報告中之總資產金額 計算。	拾參.公告申報程序	一、我國採用國際 財務報導準則 後，財務報告 係以合併財務 報表作為公告 申報主體，惟 考量取得或處 分資產之風險 係由取得或處 分公司承擔， 關係人交易之 重大性金額宜 以公司本身之 規模評估，爰 增訂第一項， 明定本準則有 關總資產百分 之十之規定， 係以公司本身 最近期之個體 或個別財務報 告總資產金額 計算。 二、現行條文移列 至第二項，並 配合國際財務 報導準則之採 用，暨公開發 行股票公司股 務處理準則第 十四條取消股 票固定面額為

• 16 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
		新臺幣十元之 規定，刪除「 外國」文字， 且將「股東權 益」用語修正 為「權益」， 並明確定義所 稱「權益」係 指歸屬於母公 司業主之權益 項目，且酌作 文字調整。

決 議：

• 17 -

第三案：（董事會 提）

• 案 由：本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文修訂 案，提請 決議。

• 說 明：(一)依據102.12.30金融監督管理委員會金管證發字第 1020053073號令，頒布修正「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」部分條文。

• (二)因應法令修改，擬修訂本公司「從事衍生性商品交 易處理程序」。（修訂前條文請參閱《附錄三》， 本手冊第67頁至第70頁）

• (三)「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文修訂之 新舊條文對照表如下：

修 正 後 條 文	原 條 文	修訂原因
第二條 本處理程序所稱衍生性商品，指其價 值由資產、利率、匯率、指數或其他 利益等商品所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿保證金契約 、交換契約，及 上述商品組合而成之 複合式契約等。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後服務契約 、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。	第二條 本處理程序所稱衍生性商品，係指其 價值由資產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之交易契約（如 遠期契約、選擇權、期貨、交換，暨 上述商品組合而成之複合式契約等） 及債券保證金交易。	符合法令規 定。
第三條 本公司得從事衍生性商品交易之種類 ：指其價值由資產、利率、匯率、指 數或其他利益等商品所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約，及上述商品組 合而成之複合式契約等。 所稱之遠期 契約，不含保險契約、履約契約、售 後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。	第三條 本公司得從事衍生性商品交易之種類 ：遠期外匯交易、利率交換交易、貨 幣交換交易、資產交換交易、選擇權 交易、保證金交易、期貨交易、其他 遠期契約及複合式契約等。（本條 所 稱之遠期契約不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約及 長期進銷貨合約）	符合法令規 定。
第五條 本公司負責從事衍生性商品操作人員 職責劃分如下： 1、交易人員：為財務單位之主管人員 ，負責擬定操作策略、操作辦法、	第五條 本公司負責從事衍生性商品操作人員 職責劃分如下： 1、交易人員：為財務單位之主管人員 ，負責擬定操作策略、操作辦法、	符合法令規 定。

• 18 -

修 正 後 條 文	原 條 文	修訂原因
安排教育訓練，在授權額度內操作 並填製成交紀錄表。 2、 交割人員：為財務單位人員，負責 核對交易紀錄執行交割，依據交易 人員交易單所列交易條件向銀行( 或合法經紀商)進行交割。 3、確認人員：為財務單位最高主管， 負責確認交易事實，呈閱至董事會 授權之管理單位最高主管。 4、風險衡量人員：為會計單位之主管 級人員，負責函證部位餘額及計算 評估操作部位損益。 5、風險監督與控制人員：為管理單位 之最高主管，負責風險之衡量監督 與控制。 6、稽核人員：為稽核單位人員，瞭解 職責區分、操作程序等內部控制之 適當性，定期查核交易單位對本處 理程序之遵行情形。	安排教育訓練，在授權額度內操作 並填製成交紀錄表。 2、分析人員：為財務單位人員，負責 研究市場商品資訊、撰寫分析報告 、對單位人員專題報告、提升專業 知識並與授權操作之交易人員共同 討論操作建議。 3、交割人員：為財務單位人員，負責 核對交易紀錄執行交割，依據交易 人員交易單所列交易條件向銀行（ 或合法經紀商）進行交割。 4、確認人員：為會計單位人員，負責 確認交易事實、函證部位餘額及計 算評估操作部位損益，呈閱至董事 會授權之管理單位最高主管。 5、風險管理人員：為直接管理財務會 計單位之主管級人員，風險管理監 督者為管理單位最高主管。 6、稽核人員：為稽核單位人員，瞭解 職責區分、操作程序等內部控制之 適當性，定期查核交易單位對本處 理程序之遵行情形。
第七條 1、以交易為目的之交易授權及額度： 授權交易人員操作每筆最高金額為 美金伍佰萬元，交易部位契約總額 以公司淨值之20%為限。部位餘額 超過美金貳仟萬以上之交易，應取 得總經理核准。 2、以避險為目的之交易授權及額度： 授權交易人員依實際部位操作避險 ，外匯交易每筆最高金額為美金伍 佰萬元，利率交換交易每筆最高金 額為新台幣伍億元，交易部位契約 總額以公司淨值之50%為限，每筆 交易均應取得風險監督與控制 人員 核准。	第七條 1、以交易為目的之交易授權及額度： 授權交易人員操作每筆最高金額為 美金伍佰萬元，交易部位契約總額 以公司淨值之20%為限。部位餘額 超過美金貳仟萬以上之交易，應取 得總經理核准。 2、以避險為目的之交易授權及額度： 授權交易人員依實際部位操作避險 ，外匯交易每筆最高金額為美金伍 佰萬元，利率交換交易每筆最高金 額為新台幣伍億元，交易部位契約 總額以公司淨值之50%為限，每筆 交易均應取得風險監督人員管理單 位最高主管 核准。	符合法令規 定。
第八條 從事衍生性商品損失限額如下： 1、避險性商品之交易最高損失上限為	第八條 從事衍生性商品損失限額如下： 1、避險性商品之交易最高損失上限為	符合法令規 定。

• 19 -

修 正 後 條 文	原 條 文	修訂原因
交易金額之5%，惟該交易係因配合 公司營運而產生，是否停損出場， 須呈報管理單位最高主管，依營運 部位需求及預期之金額市場狀況決 定。 2、以交易為目的之商品應訂定最高損 失上限為交易金額之5%，如損失超 過交易金額5%，應即呈報風險監督 與控制人員 ，商議必要之因應措施。 3、年度從事衍生性商品交易最高損失 上限為新台幣伍仟萬元，損失達新 台幣伍仟萬元以上，須提報董事會。	交易金額之5%，惟該交易係因配合 公司營運而產生，是否停損出場， 須呈報管理單位最高主管，依營運 部位需求及預期之金額市場狀況決 定。 2、以交易為目的之商品應訂定最高損 失上限為交易金額之5%，如損失超 過交易金額5%，應即呈報風險管理 人員，商議必要之因應措施。 3、年度從事衍生性商品交易最高損失 上限為新台幣伍仟萬元，損失達新 台幣伍仟萬元以上，須提報董事會。
第九條 交易人員執行交易前須核對額度(授 權額度獲核准額度)確認人員於每次 交易成交後，應即轉風險衡量 人員後 ，兩日內呈風險監督與控制人員 覆核 ，事後應提報最近期 董事會。	第九條 交易人員執行交易前須核對額度(授 權額度獲核准額度)確認人員於每次 交易成交後，兩日內應即轉呈風險管 理 人員覆核，事後應提報董事會。	符合法令規 定。
第十七條 衍生性商品交易所持有之部位至少每 週應評估一次，惟 若為業務需要之避 險性交易，至少每月應評估兩次。風 險評估應彙計衍生性商品分類部位未 到期餘額進行評估、其評估價格採市 價評估方式，評估之公允市價與正確 性應經由會計單位主管覆核，呈報風 險管理有關人員及董事會授權之高階 主管人員，並每月呈報總經理及董事 長。	第十七條 衍生性商品交易所持有之部位至少每 週應評估一次，若為業務需要之避險 性交易，至少每月應評估兩次。風險 評估應彙計衍生性商品分類部位未到 期餘額進行評估、其評估價格採市價 評估方式，評估之公允市價與正確性 應經由會計單位主管覆核，呈報風險 管理有關人員及董事會授權之高階主 管人員，並每月呈報總經理及董事長。	符合法令規 定。
第十八條 衍生性商品應按月列計操作部位餘額 之損失(或利益)，依據財務會計準則 公報規定處理，並於定期財務報告中 依金融監督管理委員會 之規定揭露衍 生性金融商品交易之相關資訊。	第十八條 衍生性商品應按月列計操作部位餘額 之損失(或利益)，依據財務會計準則 公報第十四號 規定處理，並於定期財 務報告中依行政院 金融監督管理委員 會之規定揭露衍生性金融商品交易之 相關資訊。	1.配合法令 修定。 2.強化會計 公報之適 用範圍。
第二十二條 董事會指定之最高監督人員應依下列 原則管理衍生性商品之交易： 1、定期評估目前所使用的風險管理措	第二十二條 董事會指定之最高監督人員應依下列 原則管理衍生性商品之交易： 1、定期評估目前所使用的風險管理措	符合法令規 定。

• 20 -

	修 正 後	條 文	原 條	文	修訂原因
施是否適當並確實依公開發行公司 取得或處分資產處理準則及 本處理 程序 辦理。 2、監督交易及損益情形，發現異常或 累計損失達一定標準，應立即 向董 事會報告並採取必要措施，已設置 獨立董事者，董事會應有獨立董事 出席並表示意見 。			施是否適當並確實依本處理準則 辦 理。 2、監督交易及損益情形，發現異常或 累計損失達一定標準，應向董事會 報告並採取必要措施。
第二十四條 本公司應按月將本公司及子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易之相關 內容，並同每月營運情形辦理公告， 並向金融監督管理委員會 申報。			第二十四條 本公司應按月將本公司及子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易之相關 內容，並同每月營運情形辦理公告， 並向行政院 金融監督管理委員會申報。		配合法令修 定。
第二十五條 從事衍生性商品交易損失達所訂處理 程序規定之全部或個別契約損失上限 金額，應於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於金融監督管理委員會 指定網站辦理公告申報。			第二十五條 依照行政院金融監督管理委員會之規 定，在財務報表應揭露本公司從事衍 生性商品交易之有關事項。		1.因與本處 理程序第 條十八條 重複而刪 除原第二 十五條。 2.為符合法 令規定爰 新增此條 。
第二十六條 次年二月底以前將稽核報告，並同內 部稽核作業年度查核計劃執行情形向 金融監督管理委員會 申報，並至遲於 次年五月底前將異常事項改善情形申 報金融監督管理委員會 備查。			第二十六條 次年二月底以前將稽核報告，並同內 部稽核作業年度查核計劃執行情形向 行政院 金融監督管理委員會申報，並 至遲於次年五月底前將異常事項改善 情形申報行政院 金融監督管理委員會 備查。		配合法令修 定。
第二十七條 本處理程序經董事會決議通過後，提 報次年度股東會，修正時亦同。			第二十七條 本處理程序經董事會決議通過後，函 報行政院金融監督管理委員會備查， 並 提報次年度股東會，修正時亦同。		符合法令規 定。

決 議：

• 21 -

第四案：（董事會 提）

• 案 由：本公司「股東會議事規則」部分條文修訂案，提請 決 議。

• 說 明：(一)臺灣證券交易所股份有限公司為強化股東會作業， 保障股東權益，於民國102年2月27日以臺證上一字 第1020003468號公告，修正「○○股份有限公司股 東會議事規則參考範例」部分條文，俾使股東會程 序順利進行。

• (二)因應法令修改，擬修訂本公司「股東會議事規則」。 （修訂前條文請參閱《附錄四》，本手冊第71頁至 第73頁）

• (三)「股東會議事規則」部分條文修訂之新舊條文對照 如下：

如下：
修 正 後 條 文	原 條 文	修訂理由
第二條 股東(或代理人)出席股東會應辦理簽 到，簽到手續以簽到卡代替之，始應 憑出席證或出席簽到卡始得出席股東 會，出席股數一簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決 權股數計算之。	第二條 股東(或代理人)出席股東會應辦理簽 到，簽到手續以簽到卡代替之，並佩 帶出席證始得出席股東會議，其股權 數依繳交之簽到卡計算之。	配合「電子投 票」修訂。
第四條 代表已發行股份總數過半數股東之出 席，主席即宣布開會，如已逾開會時 間不足法定數額時，主席得宣布延長 之，延長二次(第一次延長時間為二 十分鐘，第二次延長時間十分鐘)仍 不足額而有代表已發行股份總數三分 之一以上股東出席時，得依照公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議。 進行前項假決議時，如出席股東所代 表之股數已足法定數額時，主席得隨 即宣布正式開會，並將已作成之假決 議提請大會追認。	第四條 代表已發行股份總數過半數股東之出 席，主席即宣布開會，如已逾開會時 間不足法定數額時，主席得宣布延長 之，延長二次(第一次延長時間為二 十分鐘，第二次延長時間十分鐘)仍 不足額而有代表已發行股份總數三分 之一以上股東出席時，得依照公司法 第一百七十五條第一項規定辦理：「以 出席表決權過半數之同意為假決議」 。 進行前項假決議時，如出席股東所代 表之股數已足法定數額時，主席得隨 即宣布正式開會，並將已作成之假決 議提請大會追認。	配合「電子投 票」修訂。

• 22 -

修 正 後 條 文	原 條 文	修訂理由
第六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息 。一次集會如未能完成議題時，股東 會得依公司法第一百八十二條之規定 ，決議在五日內延期或續行集會。	第六條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息 。一次集會如未能完成議題時，得由 股東會決議，在五日內延期或續行集 會，並免為通知及公告。	配合修訂。
第十條 議案之表決，除公司法及本公司章程 另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，如經主席 徵詢無異議者視為通過，其效力與投 票表決相同。	第十條 議案之表決，除公司法另有規定之特 別決議應從其規定外，均以出席股東 表決權過半數之同意通過之，表決時 ，如經主席徵詢無異議者視為通過。 表決時，如有異議者，主席得就有異 議者及棄權者，請其舉手或起立，計 算其表決權數，如未能達到足以否決 該議案之數額者，該議案亦為通過， 無庸以投票方式表決。	配合修訂。
第十五條 股東會之開會過程將全程錄音或錄影 ，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保 存至訴訟終結為止。	第十五條 股東會之開會過程將全程錄音或錄影 ，並至少保存一年。	配合修訂。
	第十六條 除議程所列議案外，股東對原議案之 修正案、替代案或以臨時動議提出之 其他議案，應有股東二人以上附議， 議程之變更、散會之動議亦同。	刪除本條款
第十六條	第十七條	修定條款順序
第十七條	第十八條	修定條款順序
第十八條	第十九條	修定條款順序
第十九條	第二十條	修定條款順序
第二十條	第二十一條	修定條款順序
第二十一條 會議進行主席得酌定時間宣布休息， 發生不可抗拒之情事時，主息得裁定 暫時停止會議，並視’情況宣布續行 開會之時間 。	第二十二條 會議進行中如遇空襲警報、地震、火 災等重大災害時，即宣佈停止開會或 暫停開會，各自疏散，俟狀況解除一 小時後，由主席宣布開會時間 。	配合「電子投 票」修訂。
第二十二條	第二十三條	修定條款順序
第二十三條	第二十四條	修定條款順序

決 議：

• 23 -

第五案：（董事會 提）

• 案 由：本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文修訂案，提 請 決議。

• 說 明：(一)因應法令修改，擬修訂本公司「董事及監察人選舉 辦法」。（修訂前條文請參閱《附錄五》，本手冊 第74頁至第75頁）

• (二)「董事及監察人選舉辦法」部分條文修訂之新舊條 文對照如下：

修 正 後 條 文	原 條 文	修訂理由
第一條 本公司董事及監察人之選舉，依本辦 法及相關法規 辦理。	第一條 本公司董事及監察人之選舉，應 依本 辦法之規定 辦理。	配合「電子 投票」修訂 。
第四條 本公司獨立董事之選舉，依公司法第 192條之1之規定，採候選人提名制， 並就候選人名單選任 ；董事及監察人 之選舉，採單 記名累積投票方式，每 一股份有與應選出董事或監察人人數 相同之選舉權 ，得集中選舉一人或分 配選舉數人，選舉人之記名得以出席 證編號代之 。 獨立董事與一般董事應一併進行選舉 ，分別計票、計算當選名額。	第四條 本公司獨立董事之選舉，依公司法第 192條之1之規定，採候選人提名制； 董事及監察人之選舉，採記名累積投 票方式，選舉人之記名 ，得集中選舉 一人或分配選舉數人。 獨立董事與一般董事應一併進行選舉 ，分別計票、計算當選名額。	配合「電子 投票」修訂 。
第六條 選舉票由公司製發，其中應載明選舉 權數。但以電子方式行使投票權者， 不另製發選票。	第六條 董事會應印製選舉票，選票上除加蓋 本公司印章外，應將選舉人股東戶號 及選舉權數填列於選票上。選舉票由 公司製發，其中應載明選舉權數。但 以電子方式行使投票權者，不另製發 選票。 選舉票由公司製發，其中應載 明選舉權數。但以電子方式行使投票 權者，不另製發選票。	配合「電子 投票」修訂 。

決 議：

• 24 -

選舉事項

• 第一案：（董事會 提）

• 案 由：全面改選董事及監察人案。

• 說 明：(一)本公司董事、監察人任期於一○三年六月十四日屆 滿，擬於本次股東常會中改選，原任董事、監察人 之職務至新任董事、監察人就任時為止。

• (二)本次應選董事七席（含獨立董事二席）、監察人二 席，任期三年連選得連任，新任董事及監察人任後 即行就任，任期自一○三年六月十六日至一○六年 六月十五日止。

• (三)本公司獨立董事採候選人提名制度，股東應就獨立 董事候選人名單選任之，獨立董事候選人名單業經 本公司一○三年三月二十六日董事會審查通過，相 關資料如如下：

姓名或名稱	樓永堅	江誠榮
持有股數	0	100,000
學 歷	伊利諾大學香檳校區 行銷學系博士	美國馬里蘭大學管理學院企管博士
最近三年之 主要經歷	國立政治大學企業管 理學系教授 國立政治大學公共行 政暨企業管理教育中 心主任國立政治大學 主任秘書 國立政治大學企業管 理學系系主任 國立政治大學學院 EMBA	台旭環境科技中心(股)公司董事長 大毅技術工程(股)公司董事長 毅創國際股份有限公司董事長 泰勝科技股份有限公司董事長 財團法人環境永續發展基金會董事 光燿科技股份有限公司獨立董事 千附實業(股)公司獨立董事 聲寶股份有限公司獨立董事 碩禾電子材料(股)公司獨立監察人 淡江大學航空太空工程學系助理教授

(四)敬請選舉。

選舉結果：

• 25 -

其他討論事項

第一案：（董事會 提）

• 案 由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請 決議。

• 說 明：(一)依公司法第二○九條規定，董事為自己或他人為屬 於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為 之重要內容並取得其許可。

• (二)因本公司董事或有投資或有經營其他與本公司營業 範圍相同或類似之公司，並擔任董事之行為，爰依 法提請股東會同意，本公司新當選之董事有上述情 事者，同意解除該董事及其代表人競業禁止之限制。

• 決 議：

臨時動議

散 會

• 26 -

附件一

聲寶股份有限公司 營業報告書

102年度受到美國財政懸崖、國際金融市場波動，導致全球經濟成長 趨緩，除影響國內經濟成長乏力外，另因食安民生問題及整體工資停滯等 因素，更形成國內消費產生觀望及緊縮情勢。面臨嚴竣市場考驗，公司除 積極應變市場需求、嚴控成本及費用外，轉投資績效表現亮麗，故公司 102年度整體仍穩定獲利。茲將102年度營業狀況及本年度營業計畫報告如 下：

一、102年度營業結果

(一)營運計畫實施成果：

本公司102年度合併營業收入一百一拾一億二千二百萬元，較101 年度衰退8.87%；合併營業淨利四千九百萬元，較101年度減少一 億九千二百萬元；本期合併淨利為四億八千二百萬元，較101年 度減少一千萬元。

(二)財務收支分析：

102年度合併營業活動之淨現金流入為六億七千一百萬元，投資 活動之淨現金流入一拾二億九千二百萬元，融資活動之淨現金流 出為一拾九億七千三百萬元，期末現金及約當現金增加四千三百 萬元，期末現金及約當現金餘額為五億六千七百萬元。

(三)獲利能力分析：

獲利能力分析：
項 目	102年度	101年度
合併資產報酬率	3.91 %	3.96 %
合併股東權益報酬率	6.41 %	6.47 %
合併純益率	4.33 %	4.03 %
合併每股盈餘	0.80元	0.87元

(四)研究發展狀況：

102年度合併研究發展經費上投入了一億四千六百萬元，除持續 研發節能變頻及聯網數位家電產品，更積極投入數位廣告及健康 安控產品，已對公司營收與獲利上產生成效。

• 27 -

二、103年度營業計劃概要

(一)經營方針：

透過營運指標管理，聚焦公司營運思維；專注研發創新功能併同 嚴控成本及費用，積極推出加值、超值之消費產品，以因應市場 需求；同時整合智能節能家電，開拓健康銀髮事業，以確保達成 營運目標。

(二)預期銷售數量：

本年度仍受全球主要經濟體財政及債務問題、中國面臨經濟轉型 等不確定因素，影響國內經濟成長之腳步，致國人消費信心仍不 足；公司將持續以高品質低成本、創新附加價值功能之營運策略 ，提供具競爭力的消費產品，以期穩定成長的銷售數量。

(三)重要產銷政策：

以積極整合生產製造資源、全方面控管產品品質、降低營業行為 銷退率、即時庫存週轉檢核及建置品牌專業服務網之行動方針， 因應已趨成熟及競爭白熱化的家電市場，以確保公司產品的市佔 率。

• (四)外部競爭環境、法規環境、及總體經營環境之影響：

• 1.外部競爭環境：台灣家電市場在韓系家電品牌及電子科技大廠 崛起後，消費者對產品求新求變的強烈需求，讓國內家電品牌 業者面臨激烈的競爭型態。

• 2.法規環境：政府推動環保節能政策已有成效，節能產品已是家 電品牌必需具備之競爭能力；各品牌除持續推出環保節能之大 家電產品外，亦積極研發並推出小家電節能產品。

• 3.總體經營環境：環顧國際經濟情勢，美國經濟雖穩健復甦，惟 歐元區失業問題及中日經濟成長呈現下滑，致整體仍存在不確 定風險因素；而國內經濟連動全球經濟變化已深，國人投資及 消費之信心仍處於謹慎觀望之態度。

(五)未來公司發展策略：

• 1.變革創新：以快速變革、不斷創新的經營理念，因應快速變化 的市場需求；積極整合智能節能產品，開拓健康銀髮事業。

• 28 -

• 2.優質品牌：延續多品牌經營策略，以高附加價值商品及優質服 務網，滿足消費者期待。

• 3.經營效率：積極注意內銷市場變化及外銷市場的開拓及風險管 控，除嚴控成本因應，更強化員工培訓，以提升獲利能力。

• 4.企業文化：以「變革創新；止於至善」的企業精神，照顧伙伴 權益、回饋員工貢獻的營運理念，促使公司永續成長。

市場的變化及競爭永不間斷，公司團隊仍將以快速調整營運節奏、迅 速提出對策並執行之應變能力，謹慎面對各項挑戰；期以達成「時時擦亮 品牌、年年獲利成長」目標及企業的永續經營。

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董 事 長 財團法人陳茂榜 工商發展基金會 代表人 范正夫

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總 經 理 陳連春

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會計主管 江全田

• 29 -

附件二

監察人審查報告書

茲 准

董事會造送本公司民國一○二年度營業報告書、財務報表及盈 餘分配之議案；其中財務報表嗣經勤業眾信聯合會計師事務所龔雙 雄、陳慧銘會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配之議案，經本監察人審 查，認為並無不符，爰依公司法第二一九條之規定，報請 鑒察。

此 致

本公司一○三年度股東常會

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中 華 民 國 一○三 年 三 月 二十八 日

• 30 -

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附件三

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會計師查核報告

聲寶股份有限公司 公鑒：

聲寶股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本 會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師 之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規 劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計 估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對 所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則、有關法令、經金融監督管理委員會認可之 國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達 聲寶股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併財務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

聲寶股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表，並 經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 龔 雙 雄 會 計 師 陳 慧 銘

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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• 31 -

聲寶股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

代 碼 1100 1110 1150 1160 1170 1180 1200 1210 1220 130X 1476 1479 11XX 1523 1543 1550 1600 1780 1840 1920 1980 1990 15XX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 應收票據淨額（附註十一） 應收票據－關係人淨額（附註十一及三一） 應收帳款淨額（附註十一） 應收帳款－關係人淨額（附註十一及三一） 其他應收款（附註十一） 其他應收款－關係人（附註十一及三一） 當期所得稅資產 存貨（附註十二） 其他金融資產－流動（附註十） 其他流動資產（附註十六） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註八） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註九） 採用權益法之投資（附註十三） 不動產、廠房及設備（附註十四） 無形資產（附註十五） 遞延所得稅資產 存出保證金 其他金融資產－非流動（附註十） 其他非流動資產（附註十六） 非流動資產總計	102 年12 月31 日 金 額 ％ $ 566,968 5 31,368 - 222,879 2 4,630 - 1,213,625 10 14,751 - 5,896 - 250 - 1,782 - 1,772,084 15 7,601 - 282,605 2 4,124,439 34 69,236 1 430,676 4 2,785,481 23 4,368,517 36 4,410 - 279,646 2 25,010 - 24,548 - 27,756 - 8,015,280 66	101 年12 月31 日 金 額 ％ $ 524,467 4 6,990 - 424,240 3 842 - 1,450,203 11 42,788 - 54,191 - 354 - 2,460 - 2,060,144 15 775,641 6 238,893 2 5,581,213 41 150,724 1 451,481 3 2,649,796 19 4,445,489 33 3,444 - 359,341 3 17,911 - 25,553 - 22,274 - 8,126,013 59	101 年1 月1 日
				金 額 ％ $ 525,100 4 110,938 1 334,919 3 2,208 - 1,324,357 10 20,077 - 30,476 - 258 - 1,532 - 1,940,116 15 893,371 7 305,382 2 5,488,734 42 228,991 2 658,145 5 2,778,701 21 3,629,012 27 2,785 - 357,509 3 11,151 - - - 60,007 - 7,726,301 58

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----- Start of picture text -----

1XXX 資 產 總 計
----- End of picture text -----

$ 12,139,719 100 $ 13,707,226 100 $ 13,215,035 100

董事長：財團法人陳茂榜 經理人：陳連春 工商發展基金會

• 32 -

代碼 2100 2110 2150 2160 2170 2180 2219 2220 2230 2250 2320 2399 21XX 2540 2550 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	負債及權益 流動負債 短期借款（附註十七） 應付短期票券（附註十七） 應付票據（附註十八） 應付票據－關係人（附註十八及三一） 應付帳款（附註十八） 應付帳款－關係人（附註十八及三一） 其他應付款（附註十九） 其他應付款項－關係人（附註三一） 當期所得稅負債 負債準備－流動（附註二十） 一年或一營業週期內到期長期負債（附註十七） 其他流動負債（附註十九） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十七） 負債準備－非流動（附註二十） 遞延所得稅負債 應計退休金負債（附註二一） 其他非流動負債（附註十九） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益（附註二二） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 母公司業主權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	102 年12 月31 日 金 額 ％ $ 50,000 1 154,876 1 164,404 1 39,352 - 665,827 6 3,923 - 610,128 5 - - 14,066 - 105,931 1 25,000 - 18,785 - 1,852,292 15 900,000 8 30,297 - 991,474 8 695,365 6 38,380 - 2,655,516 22 4,507,808 37 5,641,001 46 32,957 - 77,513 1 1,988,376 16 562,724 5 2,628,613 22 ( 61,184 ) - ( 837,163 ) ( 7 ) 7,404,224 61 227,687 2 7,631,911 63 $ 12,139,719 100	101 年12 月31 日 金 額 ％ $ 372,662 3 599,157 4 259,368 2 31,877 - 769,037 6 12,851 - 756,765 5 - - 16 - 104,668 1 490,167 4 42,959 - 3,439,527 25 1,102,667 8 20,426 - 992,238 7 707,456 5 40,542 1 2,863,329 21 6,302,856 46 5,841,001 42 14,339 - 25,956 - - - 2,536,299 19 2,562,255 19 ( 324,271 ) ( 2 ) ( 863,591 ) ( 6 ) 7,229,733 53 174,637 1 7,404,370 54 $ 13,707,226 100	單位：新台幣仟元 101 年1 月1 日	單位：新台幣仟元 101 年1 月1 日
		金 額 $ 50,000 154,876 164,404 39,352 665,827 3,923 610,128 - 14,066 105,931 25,000 18,785 1,852,292 900,000 30,297 991,474 695,365 38,380 2,655,516 4,507,808 5,641,001 32,957 77,513 1,988,376 562,724 2,628,613 ( 61,184 ) ( 837,163 ) 7,404,224 227,687 7,631,911 $ 12,139,719	金 額 $ 372,662 599,157 259,368 31,877 769,037 12,851 756,765 - 16 104,668 490,167 42,959 3,439,527 1,102,667 20,426 992,238 707,456 40,542 2,863,329 6,302,856 5,841,001 14,339 25,956 - 2,536,299 2,562,255 ( 324,271 ) ( 863,591 ) 7,229,733 174,637 7,404,370 $ 13,707,226	金 額 $ 162,383 549,239 281,759 112,093 1,029,022 42,885 546,242 556 68,639 64,921 96,000 56,541 3,010,280 1,554,000 12,938 846,750 569,369 42,758 3,025,815 6,036,095 5,914,731 1,055 5,866 - 2,324,223 2,330,089 ( 397,019 ) ( 669,932 ) 7,178,924 16 7,178,940 $ 13,215,035	％
					1 4 2 1 8 - 4 - 1 1 1 - 23 12 - 7 4 - 23 46 45 - - - 17 17 ( 3 ) ( 5 ) 54 - 54 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

會計主管：江全田

• 33 -

聲寶股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國102 年及	101 年1 月1 日至	101 年1 月1 日至	12 月	31 日	31 日	31 日
代碼 營業收入 4100 銷貨收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5600 勞務成本 5800 其他營業成本 5000 營業成本合計 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二三） 7020 其他利益及損失（附註 二三） 7510 利息費用 7060 採用權益法認列之關聯 企業份額 7000 營業外收入及支出 合計	102年 度		％ 92 6 2 100 72 9 1 82 18 15 2 1 18 - 1 1 - 3 5	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 101年 度
	金 額 $ 10,242,029 667,918 212,389 11,122,336 8,007,474 908,460 128,360 9,044,294 2,078,042 1,628,657 254,530 146,078 2,029,265 48,777 132,502 159,682 ( 28,372 ) 272,780 536,592			金 額 $ 10,917,623 622,597 664,041 12,204,261 8,814,303 907,325 144,978 9,866,606 2,337,655 1,562,015 376,670 157,951 2,096,636 241,019 173,250 ( 166,856 ) ( 49,176 ) 314,496 271,714		％
					90 5 5 100 72 8 1 81 19 13 3 1 17 2 1 ( 1 ) - 2 2

（接次頁）

• 34 -

（承前頁）

102年 度 代碼 金 額 7900稅前淨利 $ 585,369 7950所得稅費用（附註二四） 103,520 8200本期淨利 481,849 其他綜合損益（附註二二） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 80,453 8325 備供出售金融資產未實 現評價損益 104,244 8370 採用權益法認列之關聯 企業及合資之其他綜 合損益之份額 74,460 8360 確定福利之精算損益 ( 28,155 ) 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅利益 130 8300 其他綜合損益合計 231,132 8500本期綜合損益總額 $ 712,981 淨利歸屬於 8610 母公司業主淨利 $ 427,996 8620 非控制權益淨利 53,853 8600 $ 481,849 綜合損益總額歸屬於 8710 母公司業主（綜合損益）$ 659,205 8720 非控制權益（綜合損益） 53,776 8700 $ 712,981 每股盈餘（附註二五） 9750 基 本 $ 0.80 9850 稀 釋 $ 0.80	102年 度	102年 度	％ 5 1 4 1 1 - - - 2 6 4 - 4 6 - 6	101年 度	101年 度
				金 額 $ 512,733 21,132 491,601 ( 75,610 ) 201,167 ( 52,614 ) ( 93,819 ) 15,949 ( 4,927 ) $ 486,674 $ 480,062 11,539 $ 491,601 $ 476,356 10,318 $ 486,674 $ 0.87 $ 0.87		％
					4 - 4 ( 1 ) 2 - ( 1 ) - - 4 4 - 4 4 - 4

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：財團法人陳茂榜 經理人：陳連春 會計主管：江全田 工商發展基金會

• 35 -

聲寶股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 101年度淨利 D3 101年度稅後其他綜合損益 D5 101年度綜合損益總額 L5子公司購入母公司之股票視為庫藏股 L1庫藏股買回－27,373仟股 L3庫藏股註銷－7,373仟股 M1發放予子公司股利調整資本公積 N1股份基礎給付交易－其他 O1非控制權益增減 Z1 101年12月31日餘額 B3依金管證發字第1010012865號令提列特別盈餘公積 101年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 C7採權益法認列之關聯企業及合資之變動數 D1 102年度淨利 D3 102年度稅後其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 L1庫藏股買回－20,000仟股 L3庫藏股註銷－20,000仟股 M1發放予子公司股利調整資本公積 N1股份基礎給付交易－其他 O1非控制權益增減 Z1 102年12月31日餘額	歸 屬	於	本	公 司	公 司
	股 本 $ 5,914,731 - - - - - - - ( 73,730 ) - - - 5,841,001 - - - - - - - - ( 200,000 ) - - - $ 5,641,001	資 本 公 積 $ 1,055 - - - - - - - 8,469 3,915 900 - 14,339 - - - 160 - - - - 823 7,825 9,810 - $ 32,957	保	留
			法定盈餘公積 $ 5,866 20,090 - - - - - - - - - - 25,956 - 51,557 - - - - - - - - - - $ 77,513	特別盈餘公積
					$ - - - - - - - - - - - - - 1,988,376 - - - - - - - - - - - $ 1,988,376

董事長：財團法人陳茂榜 經理人：陳連春 工商發展基金會

• 36 -

單位：新台幣仟元

業	主	之	權	益 總 計 $ 7,178,924 - ( 171,442 ) 480,062 ( 3,706 ) 476,356 ( 2,655 ) ( 264,438 ) - 3,915 9,073 - 7,229,733 - - ( 329,760 ) 160 427,996 231,209 659,205 ( 209,528 ) - 7,825 46,589 - $ 7,404,224	非控制權益 $ 16 - - 11,539 ( 1,221 ) 10,318 - - - - - 164,303 174,637 - - - - 53,853 ( 77 ) 53,776 - - - - ( 726 ) $ 227,687	權 益 總 額
盈 餘 未分配盈餘 $ 2,324,223 ( 20,090 ) ( 171,442 ) 480,062 ( 76,454 ) 403,608 - - - - - - 2,536,299 ( 1,988,376 ) ( 51,557 ) ( 329,760 ) - 427,996 ( 31,878 ) 396,118 - - - - - $ 562,724	其 他	權 益 備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益 ( $ 397,019 ) - - - 206,538 206,538 - - - - - - ( 190,481 ) - - - - - 111,975 111,975 - - - - - ($ 78,506 )	庫 藏 股 票 ( $ 669,932 ) - - - - - ( 2,655 ) ( 264,438 ) 65,261 - 8,173 - ( 863,591 ) - - - - - - - ( 209,528 ) 199,177 - 36,779 - ($ 837,163 )
	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ - - - - ( 133,790 ) ( 133,790 ) - - - - - - ( 133,790 ) - - - - - 151,112 151,112 - - - - - $ 17,322
						$ 7,178,940 - ( 171,442 ) 491,601 ( 4,927 ) 486,674 ( 2,655 ) ( 264,438 ) - 3,915 9,073 164,303 7,404,370 - - ( 329,760 ) 160 481,849 231,132 712,981 ( 209,528 ) - 7,825 46,589 ( 726 ) $ 7,631,911

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

會計主管：江全田

• 37 -

聲寶股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國102 年及101 年1 月1 日至12		月31 日	月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨 利益 A21900 員工認股權酬勞成本 A20900 財務成本 A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A23500 金融資產減損損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 A22600 不動產、廠房及設備轉列費用數 A29900 處分子公司利益 A23100 處分投資利益 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債		單位：新台幣仟元 102年 度 101年 度 $ 585,369 $ 512,733 5,513 ) 8,252 169,105 165,746 13,044 13,350 274 ) ( 63,675 ) 9,810 900 28,372 49,176 272,780 ) ( 314,496 ) 9,503 ) ( 34,755 ) 7,035 ) ( 30,009 ) - 90,515 19,313 - - ( 34,302 ) 4,076 ) ( 2,765 ) 461 - 20 ) ( 7,255 ) 193,872 ) ( 8,059 ) 24,074 ) 167,525 210,629 ( 71,118 ) 3,788 ) 162 243,933 ( 40,331 ) 28,037 ( 849 ) 45,987 130,436 5,296 203 269,490 ( 112,166 ) 41,252 ) 26,125 94,964 ) ( 65,084 ) 7,475 ( 3,778 ) 103,210 ) ( 244,344 ) 8,928 ) 8,877 113,242 ) ( 23,061 ) - ( 447 ) 11,134 47,235 24,174 ) 4,389 40,244 ) ( 45,285 )
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		$ 512,733 8,252 165,746 13,350 63,675 ) 900 49,176 314,496 ) 34,755 ) 30,009 ) 90,515 - 34,302 ) 2,765 ) - 7,255 ) 8,059 ) 167,525 71,118 ) 162 40,331 ) 849 ) 130,436 203 112,166 ) 26,125 65,084 ) 3,778 ) 244,344 ) 8,877 23,061 ) 447 ) 47,235 4,389 45,285 )

（接次頁）

• 38 -

（承前頁）

代 碼 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B02200 對子公司之收購（扣除所取得之現金） B02300 處分子公司價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B04500 取得購置無形資產 B06600 其他金融資產減少 B06800 其他非流動資產（增加）減少 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04400 其他非流動負債減少 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 C05100 員工購買庫藏股 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE現金及約當現金淨增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額		102年 度 $ 700,506 9,503 29,075 ) ( 9,861 ) ( 671,073 - ( 186,527 6,840 185,960 21,196 - ( 59,877 90,766 ) ( 14,782 14,010 ) ( 769,045 28,921 ) 181,616 1,292,146 - 322,662 ) - 444,281 ) 900,000 1,567,834 ) ( 2,163 ) ( 329,760 ) ( 209,528 ) ( 4,087 726 ) ( 1,972,867 ) ( 52,149 ( 42,501 ( 524,467 $ 566,968	101年 度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		$ 123,845 34,755 49,162 ) 77,849 ) 31,589 54,500 ) 251,156 - 208,172 20,643 27,885 ) 3,346 204,655 ) 10,167 14,059 ) 118,229 153,751 168,110 632,475 210,279 - 12,975 - 500,000 765,199 ) 20,610 ) 171,442 ) 264,438 ) 8,173 129,242 ) 619,504 ) 45,193 ) 633 ) 525,100 $ 524,467

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：財團法人陳茂榜 經理人：陳連春 會計主管：江全田 工商發展基金會

• 39 -

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會計師查核報告

聲寶股份有限公司 公鑒：

聲寶股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則 為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規 劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計 估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對 所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則及有關法令編製，足以允當表達聲寶股份有 限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體 財務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效 與個體現金流量。

聲寶股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計科目明細表， 主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查 核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財 務報表相關資訊一致。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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• 40 -

聲寶股份有限公司 個體資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

代 碼 1100 1110 1150 1160 1170 1180 1200 1210 1220 130X 1479 1476 11XX 1523 1543 1550 1600 1780 1840 1990 15XX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 應收票據－非關係人（附註十一） 應收票據－關係人淨額（附註十一及三十） 應收帳款－非關係人（附註十一） 應收帳款－關係人淨額（附註十一及三十） 其他應收款（附註十一） 其他應收款－關係人淨額（附註十一及三十） 當期所得稅資產 存貨（附註十二） 其他流動資產（附註十六） 其他金融資產－流動（附註十） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註八） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註九） 採用權益法之投資（附註十三） 不動產、廠房及設備（附註十四） 無形資產（附註十五） 遞延所得稅資產 其他非流動資產（附註十六） 非流動資產總計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 103,991 1 4,316 - 204,440 2 49,818 1 930,596 8 40,778 - 3,481 - 39,890 - 107 - 1,782,941 15 246,367 2 - - 3,406,725 29 65,926 1 409,416 3 4,255,632 37 3,224,872 28 4,410 - 271,704 2 8,703 - 8,240,663 71	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 167,585 1 4,581 - 367,775 3 130,288 1 951,045 7 121,242 1 5,416 - 30,874 - 1,467 - 2,050,332 16 191,454 2 - - 4,022,059 31 148,691 1 427,732 3 4,544,187 36 3,274,904 26 3,422 - 350,832 3 6,064 - 8,755,832 69	101 年1 月1日
				金 額 ％ $ 249,955 2 106,549 1 313,718 3 59,636 - 1,035,346 8 24,654 - 7,092 - 162,996 1 1,482 - 1,742,412 14 224,631 2 16,519 - 3,944,990 31 195,803 2 436,552 3 4,428,970 35 3,254,166 26 2,400 - 349,585 3 11,771 - 8,679,247 69

1XXX 資 產 總 計

$ 11,647,388 100 $ 12,777,891 100 $ 12,624,237 100

董事長：財團法人陳茂榜 經理人：陳連春 工商發展基金會

• 41 -

代 碼 2100 2110 2150 2160 2170 2180 2219 2250 2320 2399 21XX 2540 2550 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十七） 應付短期票券（附註十七） 應付票據（附註十八） 應付票據－關係人（附註十八及三一） 應付帳款（附註十八） 應付帳款－關係人（附註十八及三一） 其他應付款（附註十九） 負債準備－流動（附註二十） 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七） 其他流動負債（附註十九） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十七） 負債準備－非流動（附註二十） 遞延所得稅負債 應計退休金負債（附註二一） 其他非流動負債（附註十九） 非流動負債總計 負債總計 權 益 股本（附註二二） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 50,000 - 149,877 1 133,055 1 116,582 1 487,396 4 99,162 1 436,694 4 105,931 1 - - 7,810 - 1,586,507 13 900,000 8 30,297 - 845,986 7 552,352 5 328,022 3 2,656,657 23 4,243,164 36 5,641,001 48 32,957 - 77,513 1 1,988,376 17 562,724 5 2,628,613 23 ( 61,184 ) - ( 837,163 ) ( 7 ) 7,404,224 64 $ 11,647,388 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 330,662 3 499,309 4 199,897 2 115,243 1 614,071 5 61,033 - 394,425 3 104,668 1 432,000 3 30,653 - 2,781,961 22 1,072,000 8 20,426 - 846,750 7 562,847 4 264,174 2 2,766,197 21 5,548,158 43 5,841,001 46 14,339 - 25,956 - - - 2,536,299 20 2,562,255 20 ( 324,271 ) ( 2 ) ( 863,591 ) ( 7 ) 7,229,733 57 $ 12,777,891 100	單位：新台幣仟元 101 年1 月1日	單位：新台幣仟元 101 年1 月1日
		金 額 $ 50,000 149,877 133,055 116,582 487,396 99,162 436,694 105,931 - 7,810 1,586,507 900,000 30,297 845,986 552,352 328,022 2,656,657 4,243,164 5,641,001 32,957 77,513 1,988,376 562,724 2,628,613 ( 61,184 ) ( 837,163 ) 7,404,224 $ 11,647,388	金 額 $ 330,662 499,309 199,897 115,243 614,071 61,033 394,425 104,668 432,000 30,653 2,781,961 1,072,000 20,426 846,750 562,847 264,174 2,766,197 5,548,158 5,841,001 14,339 25,956 - 2,536,299 2,562,255 ( 324,271 ) ( 863,591 ) 7,229,733 $ 12,777,891	金 額 $ 114,040 549,239 240,314 97,464 716,019 50,444 338,805 64,921 96,000 41,491 2,308,737 1,554,000 12,938 846,750 507,314 215,574 3,136,576 5,445,313 5,914,731 1,055 5,866 - 2,324,223 2,330,089 ( 397,019 ) ( 669,932 ) 7,178,924 $ 12,624,237	％
					1 4 2 1 6 - 3 - 1 - 18 12 - 7 4 2 25 43 47 - - - 18 18 ( 3 ) ( 5 ) 57 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

會計主管：江全田

• 42 -

聲寶股份有限公司 個體綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國102 年及	101 年1 月1 日至	101 年1 月1 日至	12 月	31 日	31 日	31 日
代碼 營業收入 4100 銷貨收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000營業成本 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二三） 7020 其他利益及損失（附註二 三） 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資損 益之份額 7000 營業外收入及支出 合計	102年 度		％ 94 3 3 100 80 20 16 2 1 19 1 1 - - 3 4	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 101年 度
	金 額 $ 9,274,407 284,646 294,416 9,853,469 7,847,254 2,006,215 1,597,427 156,432 146,078 1,899,937 106,278 139,682 ( 25,470 ) ( 25,644 ) 311,514 400,082			金 額 $ 10,041,047 267,195 305,190 10,613,432 8,426,698 2,186,734 1,515,677 212,972 157,951 1,886,600 300,134 109,455 82,906 ( 43,555 ) 44,323 193,129		％
					95 2 3 100 79 21 14 2 2 18 3 1 1 ( 1 ) - 1

（接次頁）

• 43 -

（承前頁）

代碼 7900稅前淨利 7950所得稅費用（附註二四） 8200本年度淨利 其他綜合損益（附註二二） 8325 備供出售金融資產未實 現評價損益 8380 採用權益法之子公司、關 聯企業及合資之其他 綜合損益份額 8360 確定福利之精算損益 8390 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅（費 用）利益 8300 其他綜合損益合計 8500本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二五） 9750 基 本 9850 稀 釋	102年 度	102年 度	％ 5 1 4 1 2 - - 3 7	101年 度	101年 度
	金 額 $ 506,360 78,364 427,996 102,721 150,411 ( 21,923 ) - 231,209 $ 659,205 $ 0.80 $ 0.80			金 額 $ 493,263 13,201 480,062 139,076 ( 72,239 ) ( 84,991 ) 14,448 ( 3,706 ) $ 476,356 $ 0.87 $ 0.87		％
					4 - 4 1 - ( 1 ) - - 4

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：財團法人陳茂榜 經理人：陳連春 會計主管：江全田 工商發展基金會

• 44 -

聲寶股份有限公司 個體權益變動表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 101年1月1日至12月31日淨利 D3 101年1月1日至12月31日稅後其他綜合損益 D5 101年1月1日至12月31日綜合損益總額 L5 子公司購入母公司之股票視為庫藏股 L1 庫藏股買回－27,373仟股 L3 庫藏股註銷－7,373仟股 M1發放予子公司股利調整資本公積 N1股份基礎給付交易－其他 Z1 101年12月31日餘額 B3 依金管證發字第1010012865號令提列特別盈餘公積 101年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 C7採權益法認列之關聯企業及合資之變動數 D1 102年1月1日至12月31日淨利 D3 102年1月1日至12月31日稅後其他綜合損益 D5 102年1月1日至12月31日綜合損益總額 L1 庫藏股買回－20,000仟股 L3 庫藏股註銷－20,000仟股 M1發放予子公司股利調整資本公積 N1股份基礎給付交易－其他 Z1 102年12月31日餘額	股 本 $ 5,914,731 - - - - - - - ( 73,730 ) - - 5,841,001 - - - - - - - - ( 200,000 ) - - $ 5,641,001	資 本 公 積 $ 1,055 - - - - - - - 8,469 3,915 900 14,339 - - - 160 - - - - 823 7,825 9,810 $ 32,957	保 留 盈 餘	保 留 盈 餘
			法定盈餘公積
				$ 5,866 20,090 - - - - - - - - - 25,956 - 51,557 - - - - - - - - - $ 77,513

董事長：財團法人陳茂榜 經理人：陳連春 工商發展基金會

• 45 -

單位：新台幣仟元 國外營運機構 備 供 出 售 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 庫 藏 股 票 權 益 總 額 $ - $ 2,324,223 $ - ( $ 397,019 ) ( $ 669,932 ) $ 7,178,924 - ( 20,090 ) - - - - - ( 171,442 ) - - - ( 171,442 ) - 480,062 - - - 480,062 - ( 76,454 ) ( 133,790 ) 206,538 - ( 3,706 ) - 403,608 ( 133,790 ) 206,538 - 476,356 - - - - ( 2,655 ) ( 2,655 ) - - - - ( 264,438 ) ( 264,438 ) - - - - 65,261 - - - - - - 3,915 - - - - 8,173 9,073 - 2,536,299 ( 133,790 ) ( 190,481 ) ( 863,591 ) 7,229,733 1,988,376 ( 1,988,376 ) - - - - - ( 51,557 ) - - - - - ( 329,760 ) - - - ( 329,760 ) - - - - - 160 - 427,996 - - - 427,996 - ( 31,878 ) 151,112 111,975 - 231,209 - 396,118 151,112 111,975 - 659,205 - - - - ( 209,528 ) ( 209,528 ) - - - - 199,177 - - - - - - 7,825 - - - - 36,779 46,589 $ 1,988,376 $ 562,724 $ 17,322 ($ 78,506 ) ($ 837,163 )$ 7,404,224

單位：新台幣仟元 國外營運機構 備 供 出 售 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 庫 藏 股 票 權 益 總 額 $ - $ 2,324,223 $ - ( $ 397,019 ) ( $ 669,932 ) $ 7,178,924 - ( 20,090 ) - - - - - ( 171,442 ) - - - ( 171,442 ) - 480,062 - - - 480,062 - ( 76,454 ) ( 133,790 ) 206,538 - ( 3,706 ) - 403,608 ( 133,790 ) 206,538 - 476,356 - - - - ( 2,655 ) ( 2,655 ) - - - - ( 264,438 ) ( 264,438 ) - - - - 65,261 - - - - - - 3,915 - - - - 8,173 9,073 - 2,536,299 ( 133,790 ) ( 190,481 ) ( 863,591 ) 7,229,733 1,988,376 ( 1,988,376 ) - - - - - ( 51,557 ) - - - - - ( 329,760 ) - - - ( 329,760 ) - - - - - 160 - 427,996 - - - 427,996 - ( 31,878 ) 151,112 111,975 - 231,209 - 396,118 151,112 111,975 - 659,205 - - - - ( 209,528 ) ( 209,528 ) - - - - 199,177 - - - - - - 7,825 - - - - 36,779 46,589 $ 1,988,376 $ 562,724 $ 17,322 ($ 78,506 ) ($ 837,163 )$ 7,404,224

$ 7,178,924 - ( 171,442 ) 480,062 ( 3,706 ) 476,356 ( 2,655 ) ( 264,438 ) - 3,915 9,073 7,229,733 - - ( 329,760 ) 160 427,996 231,209 659,205 ( 209,528 ) - 7,825 46,589 $ 7,404,224

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

會計主管：江全田

• 46 -

聲寶股份有限公司 個體現金流量表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國102 年及101 年1 月1 日至12	月	31 日	31 日	31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列數 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨 利益 A21900 員工認股權酬勞成本 A20900 財務成本 A22400 採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益之 份額 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A22600 不動產、廠房及設備轉列費用數 A23100 處分投資利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款項 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債		單位：新台幣仟元 102年 度 101年 度 $ 506,360 $ 493,263 88,077 81,646 13,022 13,037 832 12,771 451 ) ( 63,895 ) 9,810 900 25,644 43,555 311,514 ) ( 44,323 ) 529 ) ( 1,111 ) 3,888 ) ( 29,294 ) 19,427 - - ( 4,094 ) 5,288 ) ( 2,544 ) 450 - 7,902 ) ( 41,552 ) 736 165,437 172,201 ( 58,575 ) 80,470 ( 70,652 ) 15,038 68,228 80,464 ( 96,588 ) 2,218 1,612 9,016 ) 20,044 247,964 ( 303,826 ) 54,913 ) 33,177 66,842 ) ( 40,417 ) 1,339 17,779 126,705 ) ( 101,948 ) 38,129 10,589 75,563 55,636 11,134 47,235 55,261 ) ( 40,297 )
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 493,263 81,646 13,037 12,771 63,895 ) 900 43,555 44,323 ) 1,111 ) 29,294 ) - 4,094 ) 2,544 ) - 41,552 ) 165,437 58,575 ) 70,652 ) 68,228 96,588 ) 1,612 20,044 303,826 ) 33,177 40,417 ) 17,779 101,948 ) 10,589 55,636 47,235 40,297 )

（接次頁）

• 47 -

（承前頁）

代 碼 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 退還（支付）之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00400 出售備供出售金融資產價款 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 B01300 出售以成本衡量之金融資產價款 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B01800 取得採用權益法之投資 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 購置無形資產 B06700 其他非流動資產增加（減少） B07600 收取子公司、關聯企業及合資股利 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04400 其他非流動負債減少 C04500 支付股利 C04900 購買庫藏股票 C05100 員工購買庫藏股 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金減少數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額		102年 度 $ 746,569 529 26,374 ) 1,360 722,084 186,528 6,840 - 18,316 150,325 ) 805,040 47,147 ) 13,940 14,010 ) 2,639 ) 172,629 3,888 993,060 - 280,662 ) 349,695 ) 900,000 1,504,000 ) 5,031 ) 329,760 ) 209,528 ) 4,087 1,774,589 ) 4,149 ) 63,594 ) 167,585 $ 103,991		101年 度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 165,793 1,111 43,571 ) 15 123,348 115,594 - 118,593 2,800 120,597 ) - 108,887 ) 9,047 14,059 ) 22,226 144,985 29,294 198,996 216,622 - 49,930 ) 500,000 646,000 ) 11,009 ) 171,442 ) 264,438 ) 8,173 418,024 ) 13,310 82,370 ) 249,955 $ 167,585

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：財團法人陳茂榜 經理人：陳連春 會計主管：江全田 工商發展基金會

• 48 -

附錄一

聲寶股份有限公司 章 程

102年06月11日經股東常會通過

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「聲寶股 份有限公司－SAMPO CORPORATION」。

第 二 條：本公司經營業務如下：

1.C802090 清潔用品製造業。

2.C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業。

3.C805030 塑膠日用品製造業。

4.C805050 工業用塑膠製品製造業。

5.C805070 強化塑膠製品製造業。

6.C805990 其他塑膠製品製造業。

7.CA01020 鋼鐵軋延及擠型業。

8.CA01050 鋼材二次加工業。

9.CA01130 銅材軋延、伸線、擠型業。

10.CB01010 機械設備製造業。

11.CB01020 事務機器製造業。

12.CB01030 污染防治設備製造業。

13.CB01990 其他機械製造業。

14.CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。

15.CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

16.CC01040 照明設備製造業。

17.CC01060 有線通信機械器材製造業。

18.CC01070 無線通信機械器材製造業。

19.CC01080 電子零組件製造業。

20.CC01090 電池製造業。

21.CC01101 電信管制射頻器材製造業。

22.CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

23.CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。 24.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。

25.CE01010 一般儀器製造業。

26.CE01030 光學儀器製造業。

• 49 -

27.CE01040 鐘錶製造業。 28.CH01030 文具製造業。 29.CN01010 家具及裝設品製造業。 30.CR01010 瓦斯器材及其零件製造業。 31.CZ99990 未分類其他工業製品製造業。 32.E502010 燃料導管安裝工程業。 33.E599010 配管工程業。 34.E601010 電器承裝業。 35.E601020 電器安裝業。 36.E603050 自動控制設備工程業。 37.E603080 交通號誌安裝工程業。 38.E603090 照明設備安裝工程業。 39.E603130 燃氣熱水器承裝業。 40.E604010 機械安裝業。 41.E605010 電腦設備安裝業。 42.E701010 通信工程業。 43.E701020 衛星電視ＫＵ頻道、Ｃ頻道器材安裝業。 44.E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。 45.E801070 廚具、衛浴設備安裝工程業。 46.EZ05010 儀器、儀表安裝工程業。 47.EZ06010 交通標示工程業。 48.EZ99990 其他工程業。 49.F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設批發業。 50.F106020 日常用品批發業。 51.F106060 寵物用品批發業。 52.F108031 醫療器材批發業。 53.F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。 54.F110010 鐘錶批發業。 55.F110020 眼鏡批發業。 56.F113010 機械批發業。 57.F113020 電器批發業。 58.F113030 精密儀器批發業。 59.F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 60.F113060 度量衡器批發業。 61.F113070 電信器材批發業。 62.F113090 交通標誌器材批發業。

• 50 -

63.F113100 污染防治設備批發業。 64.F113110 電池批發業。 65.F113990 其他機械器具批發業。 66.F114010 汽車批發業。 67.F116010 照相器材批發業。 68.F118010 資訊軟體批發業。 69.F119010 電子材料批發業。 70.F199990 其他批發業。 71.F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。 72.F206020 日常用品零售業。 73.F208031 醫療器材零售業。 74.F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。 75.F210010 鐘錶零售業。 76.F210020 眼鏡零售業。 77.F213010 電器零售業。 78.F213030 電腦及事務性機器設備零售業。 79.F213040 精密儀器零售業。 80.F213050 度量衡器零售業。 81.F213060 電信器材零售業。 82.F213080 機械器具零售業。 83.F213090 交通標誌器材零售業。 84.F213100 污染防治設備零售業。 85.F213110 電池零售業。 86.F213990 其他機械器具零售業。 87.F214010 汽車零售業。 88.F216010 照相器材零售業。 89.F218010 資訊軟體零售業。 90.F219010 電子材料零售業。 91.F299990 其他零售業。 92.F399990 其他綜合零售業。 93.F401010 國際貿易業。 94.F401021 電信管制射頻器材輸入業。 95.G801010 倉儲業。 96.I103060 管理顧問業。 97.I301010 資訊軟體服務業。 98.I301020 資料處理服務業。

• 51 -

99.I301030 電子資訊供應服務業。

• 100.I401010 一般廣告服務業

• 101.I501010 產品設計業

• 102.I599990 其他設計業。

• 103.J101010 建築物清潔服務業。

• 104.J305010 有聲出版業。

• 105.J399010 軟體出版業。

• 106.J701090 錄影節目帶播映業。

• 107.JA01010 汽車修理業。

• 108.JA02010 電器及電子產品修理業。

• 109.JA02990 其他修理業。 110.JE01010 租賃業。

• 111.ZZ99999 除許可業務，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 二 條之一：就本公司有關業務範圍內辦理同業間對外保證。

• 第 二 條之二：本公司轉投資總額不受公司法第十三條第一項不得超過實收股本 百分之四十規定之限制。

• 第 三 條：本公司設於桃園縣，業務上如有必要時得於其他適當地點設立分 公司，其設立撤銷或遷移均由董事會決定辦理之。

• 第 四 條：(刪除)。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額為新台幣壹佰伍拾億元，分為壹拾伍億股，每股 新台幣壹拾元，其中未發行之股份，由董事會視公司業務需要， 分次發行。前項股份總額內保留貳仟萬股面額新台幣貳億元整供 發行“員工認股權證”可轉換之股份，得依董事會決議分次發行。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章編號經簽證 後發行之。本公司公開發行股票後，發行新股時得就該次發行總 數合併印製股票，亦得免印製股票。

• 第 七 條：本公司股務之處理除法令、證券規章另有規定外，悉依行政院金 融監督管理委員會所訂之「公開發行股票公司股務處理準則」辦 理。

• 第 八 條：股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決 定分派股息及股利或其他利益之基準日前五日內均停止股票過戶。

第三章 股東會

• 第 九 條：本公司股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會一次於每會計 年度終了後六個月內由董事會召開之。臨時會於必要時由董事會

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或監察人召集之。有繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三 以上股份之股東亦得以書面記明提議事項及其理由請求董事會召 集。

• 第 十 條：股東會之召集常會應於三十日前，臨時會應於十五日前將開會之 日期、地點及召集事由通知各股東。

• 第 十一 條：股東因事不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍並簽名 蓋章委託代理人出席。

• 第 十二 條：股東會開會時以董事長為主席，董事長缺席時由副董事長代理之 ，如董事長、副董事長均缺席時，由董事長或副董事長指定董事 一人代理之，未指定時由董事互推一人代理之。

• 第 十三 條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表股份總數過半數之股 東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。可否同數時由主 席決定之。

• 第 十四 條：本公司之股東每股有一表決權，但本公司股東如有發生公司法第 一七九條規定所定情事者，其股份無表決權。

• 第十四條之一：持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面 向本公司提出股東常會議案，惟股東所提議案以一項為限且不得 超過三百字，且股東所提議案若有公司法第一百七十二條之一第 四項規定之情事者，本公司董事會依法得不列為議案。

• 第 十五 條：股東會決議事項應作成議事錄載明會議之時、日、場所、議事經 過要領及結果、主席姓名及決議方法、出席股東人數、代表股權 由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東，分發 方式得以公告方式為之，在公司存續期間，應永久保存。。出席 股東簽名簿及代表出席委託書，其保存期限至少為一年。

第四章 董事及監察人

• 第 十六 條：本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之，任期均 為三年，連選均得連任。董事及監察人之報酬，授權董事會依其 對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業之水準核定 之；獨立董事按年支領薪資新台幣一二○萬元整。本公司得為董 事、監察人、經理人購買責任保險，保險金額及投保事宜授權董 事會議定之。

• 第 十七 條：本公司設董事七至九人，其中獨立董事二人，非獨立董事五至七 人，監察人二人。 董事及監察人之選舉，採記名累積投票方式，每一股份有與應選 出董事人數、監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分

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配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事、監察 人，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 第十七條之一：本公司獨立董事選舉採候選人提名制度，持有已發行股份總數百 分之一以上股份之股東及董事會得提出獨立董事候選人名單，經 董事會查其符合獨立董事所應具備條件後，送請股東會，股東應 就獨立董事候選人名單中選任之。

• 第 十八 條：本公司全體董事、監察人所持有之股份總額，依行政院金融監督 管理委員會訂定之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核 實施規則」第二條規定辦理。

• 第 十九 條：董事組織董事會由三分之二以上董事之出席董事過半數之同意互 推董事長一人、副董事長一人。

• 第 二十 條：董事長代表本公司綜理本公司一切業務，副董事長輔佐之。董事 長因故不能執行其職務時由副董事長代理之，副董事長亦因故不 能執行其職務時由董事長或副董事長指定董事一人代理之，未指 定時由董事互推一人代理之。

• 第 廿一 條：本公司之經營方針及其他主要事項由董事會決定之。董事會除每 屆第一次由所得選票代表選舉權最多之董事召集並任主席外，餘 均由董事長召集之並任主席，董事長因故不能出席時由副董事長 代理之，副董事長亦因故不能出席時由董事長或副董事長指定董 事一人代理之，未指定時由董事互推一人代理之。

• 第 廿二 條：董事會每三個月召開一次，必要時得由董事長召開臨時董事會， 以書面郵寄或傳真或以電子郵件通知。董事會開會時董事因故不 能出席時，得以書面委託其他董事代理，但每一董事以代理一人 為限。

• 第 廿三 條：董事會之召集除公司法另有規定者外應有董事二分之一以上出席 方得開會，其決議以出席董事過半數之同意行之。可否同數時取 決於主席，議事錄應由主席及出席董事簽名或蓋章一併保存於本 公司，並於會後二十日內將議事錄分發各董事。

• 第 廿四 條：監察人得列席董事會陳述意見，但不得加入決議。

第五章 經理人

• 第 廿五 條：本公司得設經理人。其任免及報酬由董事會以董事過半數之出席 ，及出席董事過半數同意之決議之。

第六章 會 計

• 第 廿六 條：本公司以每年一月一日起至十二月卅一日止為會計年度。

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• 第 廿七 條：本公司年終結算後，應造具左列各項表冊經董事會之審查，於股 東常會開會前三十日送交監察人查核或由監察人委託會計師查核 後，提交股東常會請求承認之。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第 廿八 條：本公司每年度決算如有盈餘，應於完納稅捐、彌補虧損後，就其 餘額提列百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公 司實收資本額時，得免繼續提列，提撥不高於百分之三董事監察 人酬勞金及不低於百分之一員工紅利，並依法令規定或得視業務 需要提列或迴轉特別盈餘公積後，其餘併同累積未分配盈餘，由 股東會決議分派股東紅利。

• 本公司依據資本預算規劃來衡量未來年度之資金需求，股利之分 派考量未來營運規模及對現金流量之需求，得以股票股利或現金 股利方式為之，其中現金股利之比例不低於股利總額之１０％。 員工分配股票紅利之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。

• 第 廿九 條：法定盈餘公積金提存已達股本總額時得經股東會決議截止提存。 第 三十 條：本公司董事、監察人之交通費，由董事會議定之；一般職工薪津 標準，由總經理報請董事長核定之；並不論公司盈虧，均應支 付之。

第七章 附 則

• 第 卅一 條：本公司組織規程及辦事細則由董事會決議另定之。

• 第 卅二 條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法及其他有關法令辦理之。

• 第 卅三 條：本章程於民國五十一年六月廿七日訂立，於五十二年十二月廿三 日第一次修正，五十三年六月二日第二次修正，五十四年三月 卅一日第三次修正，五十五年五月十日第四次修正，五十五年 十月廿五日第五次修正，五十七年七月廿日第六次修正，五十 七年九月廿九日第七次修正，五十八年五月十二日第八次修正 ，五十八年七月十六日第九次修正，五十八年十一月十五日第 十次修正，五十九年三月一日第十一次修正，五十九年八月廿 三日第十二次修正，六十年四月廿五日第十三次修正，六十二 年四月廿二日第十四次修正，六十二年十二月九日第十五次修 正，六十三年四月廿一日第十六次修正，六十四年四月廿六日 第十七次修正，六十五年四月廿四日第十八次修正，六十六年 四月廿三日第十九次修正，六十七年四月廿二日第廿次修正，

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六十八年三月卅一日第廿一次修正，六十九年四月廿六日第廿 二次修正，七十年四月十八日第廿三次修正，七十一年三月卅 一日第廿四次修正，七十二年四月卅日第廿五次修正，七十三 年三月卅一日第廿六次修正，七十四年三月卅日第廿七次修正 ，七十五年四月十六日第廿八次修正，七十六年四月卅日第廿 九次修正，七十七年三月卅一日第卅次修正，七十八年四月十 八日第卅一次修正，七十九年四月廿一日第卅二次修正，八十 年五月廿五日第卅三次修正，八十一年四月廿五日第卅四次修 正，八十二年四月廿四日第卅五次修正，八十四年五月六日第 卅六次修正，八十五年五月十一日第卅七次修正，八十六年五 月廿七日第卅八次修正，於八十七年五月七日第卅九次修正， 於民國八十八年四月廿三日第四十次修正，八十九年四月十四 日第四十一次修正，九十年五月十五日第四十二次修正，九十 二年六月三十日第四十三次修正，九十二年六月三十日第四十 四次修正，九十三年五月三日第四十五次修正，九十三年五月 三日第四十六次修正，九十四年六月二十四日第四十七次修正 ，九十五年六月十四日第四十八次修正，九十六年六月十五日 第四十九次修正，九十七年六月十三日第五十次修正，九十八 年六月二十二日第五十一次修正，九十九年六月十五日第五十 二次修正，一○○年六月十五日第五十三次修正，一○一年六 月十二日第五十四次修正，一○二年六月十一日第五十五次修 正，自股東會通過後生效。

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附錄二

聲寶股份有限公司 取得或處分資產處理程序

101年6月12日經股東常會通過

壹.目的

為加強資產管理、保障投資及落實資訊公開，特訂定本處理程序。 本公司取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。

貳.法令依據

• 本處理程序悉依行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」之規定訂定。

• 參.資產範圍

• 本處理程序所稱之資產範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 （售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含營建業之存貨）及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

• 肆.本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與本公司不得為關係人。

• 伍.本公司取得或處分資產，依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司並應將董事異議資料送各監察人。 已依證券交易法第十四條之三規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分 資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 陸.取得非供營業使用之不動產或有價證券之限額

• 一、本公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之限額如下：

  • 1.購買非供營業使用之不動產總額不得逾本公司實收資本額10%。

  • 2.投資有價證券之總額不得逾本公司淨值之150%。

  • 3.投資個別有價證券之金額不得逾本公司實收資本額之50%。

• 二、本公司之子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之限額如下： 1.不得購買非供營業使用之不動產。

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  • 2.投資有價證券之總額不得逾各該子公司淨值之200%。

  • 3.投資個別有價證券之金額不得逾各該子公司實收資本額。

• 柒.取得或處分有價證券之評估及作業程序

• 一、價格決定方式及參考依據

  • 取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考：

  • (一)取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依 當時之市場價格決定之。

  • (二)取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應 考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利 率、債務人債信及參考當時交易價格議定之。

• 二、委請專家出具意見

  • 取得或處分有價證券，交易金額達公司實收資本額之百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理；但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管 會另有規定者，不在此限。

經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代會計 師意見。

三、授權額度及層級

• 1.短期有價證券投資應由主辦單位呈請董事長核准後為之；但於銀行、票 券公司或集中交易市場、櫃檯買賣中心買入有價證券，則由董事長核定 授權額度後為之，並於每月底彙總呈報董事長。

• 2.現有轉投資事業之現金增資及新事業之轉投資，除依公司法規定外，應 先經有關單位詳為評估其效益後，呈董事長核准後為之，每一事業投資 或處分金額一年度累計達陸仟萬元以上者，應提請董事會決議同意或追 認。

四、執行單位

• 本公司有關長、短期有價證券投資之取得及處分作業，其執行單位分別為 長、短投各負責單位。

五、交易流程

  - 本公司取得或處分有價證券之交易流程，悉依本公司內部控制制度投資循 環相關作業之規定辦理。

• 捌.取得或處分不動產及其他固定資產之評估及作業程序

• 一、價格決定方式及參考依據

取得或處分不動產及其他固定資產，應由原使用單位或相關權責單位簽報

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說明，由資產管理單位參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格、類似資產近期交易價格等，以比價、議價或招標方式擇一為之。

• 二、委請專家出具估價報告

• 取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告，並符合下列規定：

• 1.因特殊原因需以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應 比照上開程序辦理。

• 2.交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告。

• 三、授權額度及層級

• 取得或處分不動產及陸仟萬元以上之固定資產(如機器、設備)，必須送董 事會通過始得為之，或授權董事長核可，事後再送董事會追認。

• 四、執行單位

本公司有關不動產及其他固定資產之取得及處分作業，其執行單位為使用 部門及相關權責單位。

• 五、交易流程

  • 本公司取得或處分不動產或固定資產之交易流程，悉依本公司內部控制制 度固定資產循環相關作業之規定辦理。

• 玖.向關係人取得不動產之評估及作業程序

• 本公司與關係人取得或處分資產，除依前條規定辦理外，尚應依下列規定辦理 相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之 十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十一 條之一規定辦理。。另判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，

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並應考慮實質關係。

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三 億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂 交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第二項及第三項規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依本處理程序第拾參條第二項(四)，且所稱一年 內係以本次交易事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序 規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依本處 理程序第捌條第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。

二、交易成本之合理性評估

• (一)向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均 利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款 利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該 標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計 值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金 融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按（一）所 列任一方法評估交易成本。

• (三)向關係人取得不動產，應依（一）及（二）規定評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項第一款規

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定辦理，不適用前（一）至（三）之規定。

  - 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  - 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  - 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• 三、依前款（一）及（二）規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第一 項第四款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業 估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 1.素地依第二款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相當者。

  • 3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• (二)舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。 所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所 稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年。

• 四、向關係人取得不動產，如經按第二款及第三款規定評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事項：

• (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公 司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• (三)應將（一）及（二）處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。

經依前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失 或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金 管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

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• 五、本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依第四款之規定辦理。

• 拾.取得或處分會員證、無形資產、金融機構之債權等評估及作業程序 一、價格決定方式及參考依據

   - 取得或處分會員證、無形資產、金融機構之債權等，應考量該項資產未來 可能產生效益、市場公平價值，必要時並參考專家意見，與交易相對人議 定之。
  

• 二、取得或處分會員證、無形資產、金融機構之債權等，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 三、授權額度及層級

   - 本公司有關會員證、無形資產、金融機構之債權等之取得或處分授權董事 長核准。
  

• 四、執行單位

   - 本公司有關會員證、無形資產及金融機構之債權等之取得及處分作業，其 執行單位為管理單位及相關權責單位。
  

• 五、交易流程

   - 本公司取得或處分會員證、無形資產、金融機構之債權等之交易流程，悉 依本公司內部控制制度之相關作業規定辦理。
  

• 拾壹.取得或處分衍生性商品之評估及作業程序，應依照本公司「從事衍生性金融 商品交易處理程序」辦理。

• 拾貳.辦理合併、分割、收購或股份受讓之評估及作業程序

  • 一、交易對價之決定方式及參考依據

    - 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應綜合考量參與公司之過去 及未來財務與業務狀況、預計未來可能產生效益、市場決定交易價格之 公平方式，並參考會計師、律師或證券承銷商之專業意見，與參與合併 、分割、收購或股份受讓之對方議定價格。
    

  • 二、委請專家出具意見

    - 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
    

三、決策層級

• 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，其決議悉依公司法及相關法 令之規定辦理。

• 四、相關資料之提交暨無法經股東會通過時資訊之公開

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• (一)本公司辦理合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約定內 容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同本條 第一項第二款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作 為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免 召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• (二)參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表 決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否 決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、 後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 五、董事會及股東會召開日期

• (一)本公司辦理合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經金管會同意者外，應與參與合併、分割或收購之公司於同 一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• (二)本公司辦理股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 金管會同意者外，應與參與股份受讓之公司於同一天召開董事會。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：。

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二 款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其 簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• 六、保密義務及內線交易之規避

• 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書 面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行 或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司 之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 七、換股比例或收購價格之變更原則

• 63 -

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列 情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂 定得變更之情況：

  - (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債

     - 、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  - (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  - (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  - (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。

  - (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  - (六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 八、契約應載明事項

  • 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割 、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

  • (一)違約之處理。

  • (二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

  • (三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。

  • (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  • (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

  • (六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。

• 九、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少 ，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東 會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程 序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 十、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開 發行公司應與其簽訂協議，並依本條款第五、六、九項規定辦理之。

• 拾參.公告申報程序

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，

• 64 -

不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。

• (四)除前（一）至（三）以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者。但下列情形不在此限：

• 1.買賣公債。

• 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券。

• 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 5.經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且 其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 前述交易金額依下列方式計算之：

• (一)每筆交易金額。

• (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (三)一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動 產之金額。

• (四)一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金 額。

所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依規定公告部分免再計入。

• 二、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定 之資訊申報網站。

• 三、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。

• 四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

• 五、本公司依前列規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 65 -

  • (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 六、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達本條所 規定應公告申報之標準者，本公司應代其辦理公告申報事宜。其中子公 司適用之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之 十規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 拾肆.對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、本公司應督促各子公司依金管會「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」之規定訂定取得或處分資產處理程序，經董事會通過後，提報股東 會同意，修正時亦同。

• 二、各子公司之取得或處分資產，依其所訂「取得或處分資產處理程序」或 其他法律規定應經董事會通過者，應於事實發生前陳報本公司。本公司 應評估該項取得或處分資產之可行性、必要性及合理性，事後並追蹤執 行狀況，進行分析檢討。

• 三、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「取得或處分資產處理程 序」之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應 通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取 適當之改善措施。

拾伍.罰則

本公司辦理取得或處分資產之相關人員，如有違反金管會「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」或本公司「取得或處分資產處理程序」規定，依照 本公司人事管理辦法及工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。 拾陸.附則

本處理程序經董事會通過，並送各監察人及提報股東會同意後實施，修正時 亦同。

修定日期 2012年3月12日 董事會通過日期： 2012年3月27日 股東會通過日期： 2012年6月12日

• 66 -

附錄三

聲寶股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程序

97年6月13日經股東常會通過

壹、目的及法令依據：

• 第 一 條 本公司為保障投資，落實資訊公開，並加強建立衍生性商品交 易之風險管理制度，依據〝公開發行公司取得或處分資產處理 準則〞訂定本處理程序。

貳、適用範圍：

• 第 二 條 本處理程序所稱衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率 、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選 擇權、期貨、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等）及 債券保證金交易。

參、交易原則與方針：

一、交易種類：

• 第 三 條 本公司得從事衍生性商品交易之種類：

遠期外匯交易、利率交換交易、貨幣交換交易、資產交換交易 、選擇權交易、保證金交易、期貨交易、其他遠期契約及複合 式契約等。（本條所稱之遠期契約不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進銷貨合約） 二、經營及避險策略：

• 第 四 條 從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇 使用規避公司業務經營所產生的風險為主，另交易的對象亦應 可能選擇平時與公司有業務往來之銀行，以避免產生信用風險。

• 三、組織權責劃分：

• 第 五 條 本公司負責從事衍生性商品操作人員職責劃分如下：

  • 1、交易人員：為財務單位之主管人員，負責擬定操作策略、操 作辦法、安排教育訓練，在授權額度內操作並填製成交紀錄 表。

  • 2、分析人員：為財務單位人員，負責研究市場商品資訊、撰寫 分析報告、對單位人員專題報告、提升專業知識並與授權操 作之交易人員共同討論操作建議。

  • 3、交割人員：為財務單位人員，負責核對交易紀錄執行交割， 依據交易人員交易單所列交易條件向銀行（或合法經紀商） 進行交割。

• 67 -

• 4、確認人員：為會計單位人員，負責確認交易事實、函證部位 餘額及計算評估操作部位損益，呈閱至董事會授權之管理單 位最高主管。

• 5、風險管理人員：為直接管理財務會計單位之主管級人員，風 險管理監督者為管理單位最高主管。

• 6、稽核人員：為稽核單位人員，瞭解職責區分、操作程序等內 部控制之適當性，定期查核交易單位對本處理程序之遵行情 形。

四、績效評估要領：

• 第 六 條 從事衍生性金融商品交易績效評估要領如下：

  • 1、依每月所持部位大小，訂定損益目標，定期檢討。

• 2、每月定期評估當月淨損益，並會同相關單位檢討公司部位， 並對未來部位之產生及避險等進行討論，以為未來操作方針。

• 五、交易額度及損失上限：

• 第 七 條 1、以交易為目的之交易授權及額度： 授權交易人員操作每筆最高金額為美金伍佰萬元，交易部位 契約總額以公司淨值之20%為限。部位餘額超過美金貳仟萬 以上之交易，應取得總經理核准。

  • 2、以避險為目的之交易授權及額度：

    • 授權交易人員依實際部位操作避險，外匯交易每筆最高金 額為美金伍佰萬元，利率交換交易每筆最高金額為新台幣 五億元，交易部位契約總額以公司淨值之50%為限，每筆交 易均應取得風險監督人員管理單位最高主管核准。

• 第 八 條 從事衍生性商品損失限額如下：

  • 1、避險性商品之交易最高損失上限為交易金額之5%，惟該交易 係因配合公司營運而產生，是否停損出場，須呈報管理單位 最高主管，依營運部位需求及預期之金額市場狀況決定。

  • 2、以交易為目的之商品應訂定最高損失上限為交易金額之5%， 如損失超過交易金額5%，應即呈報風險管理人員，商議必要 之因應措施。

  • 3、年度從事衍生性商品交易最高損失上限為新台幣伍仟萬元， 損失達新台幣伍仟萬元以上，須提報董事會。

肆、風險管理措施：

一、作業風險管理：

• 第 九 條 交易人員執行交易前須核對額度（授權額度獲核准額度）確認

• 68 -

人員於每次交易成交後，兩日內應即轉呈風險管理人員覆核， 事後應提報董事會。

• 二、信用風險管理：

• 第 十 條 本公司從事衍生性商品交易對象限制為：

  • 經我國政府核准設立之：1、銀行；2、證券公司；3、信託投 資公司及4、期貨交易所會員之經紀商，非上述四種對象，須 陳述原因經風險管理最高監督之管理單位最高主管核准。

• 三、市場價格風險管理：

• 第 十一 條 衍生性金融商品交易應定期由財務部門之交易人員進行市價評 估，並注意未來市場價格波動對所持部位之損益影響。

• 四、流動性風險管理：

• 第 十二 條 為確保流動性，交易之金額機構必須有充足的設備、資訊及交 易能力，並能在任何市場進行交易。

• 五、現金流量風險管理：

• 第 十三 條 為確保公司營運資金週轉穩定，從事衍生性金商品交易以自有 資金為限，且操作金額應考量未來現金收支預測，以確保交割 時有足夠現金支付。

• 六、法律風險管理：

• 第 十四 條 任何與金融機構簽署之文件需經法務單位確實檢視後，才能正 式簽署，因其產生之法律問題應委請法務人員處理，以避免法 律風險。

• 第 十五 條 從事衍生性金融商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得 兼任。

• 第 十六 條 風險之衡量、監督與控制人員應與前條人員分屬不同部門，並 應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。

• 第 十七 條 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，若為業務 需要之避險性交易，至少每月應評估兩次。風險評估應彙計衍 生性商品分類部位未到期餘額進行評估、其評估價格採市價評 估方式，評估之公允市價與正確性應經由會計單位主管覆核， 呈報風險管理有關人員及董事會授權之高階主管人員，並每月 呈報總經理及董事長。

• 七、其他重要風險管理措施-會計處理：

• 第 十八 條 衍生性商品應按月列計操作部位餘額之損失（或利益），依據 財務會計準則公報第十四號規定處理，並於定期財務報告中依 行政院金融監督管理委員會之規定揭露衍生性金融商品交易之 相關資訊。

• 69 -

伍、內部稽核制度：

• 第 十九 條 本公司稽核單位應定期瞭解衍生性商品交易內部控制程序是否 允當，並按月查核〝衍生性商品交易處理程序〞之遵守情形， 並分析交易循環，作成稽核報告。如發現重大違規情事，應以 書面通知各監察人。

陸、董事會之監督管理：

• 第 二十 條 董事會指定管理單位最高主管為本公司從事衍生性商品之最高 監督人員，隨時注意衍生性商品交易之風險監督與控制。

• 第二十一條 財務單位應每月呈報管理單位最高主管衍生性商品交易之統計 資料，以助其瞭解從事衍生性商品之績效是否符合經營策略， 及承擔風險是否在本公司容許承受之範圍。

• 第二十二條 董事會指定之最高監督人員應依下列原則管理衍生性商品之交 易：

• 1、定期評估目前所使用的風險管理措施是否適當並確實依本處 理準則辦理。

• 2、監督交易及損益情形，發現異常或累計損失達一定標準，應 向董事會報告並採取必要措施。

柒、備查簿建立：

• 第二十三條 本公司從事衍生性金融商品交易，應建立備查簿，就從事衍生 性商品之種類、金額、董事會通過日期及依〝公開發行公司取 得或處分資產處理準則〞第十九條第四款、第二十條第一項第 二款及第二項第一款所列之應評估事項，詳細登載於備查簿備 查。

捌、資訊公開－公告及申報：

• 第二十四條 本公司應按月將本公司及子公司截至上月底止從事衍生性商品 交易之相關內容，並同每月營運情形辦理公告，並向行政院金 融監督管理委員會申報。

• 第二十五條 依照行政院金融監督管理委員會之規定，在財務報表應揭露本 公司從事衍生性商品交易之有關事項。

• 第二十六條 次年二月底以前將稽核報告，並同內部稽核作業年度查核計劃 執行情形向行政院金融監督管理委員會申報，並至遲於次年五 月底前將異常事項改善情形申報行政院金融監督管理委員會備 查。

玖、附則：

• 第二十七條 本處理程序經董事會決議通過後，函報行政院金融監督管理委 員會備查，並提報次年度股東會，修正時亦同。

• 70 -

附錄四

聲寶股份有限公司 股東會議事規則

91年6月18日經九十一年股東常會通過

• 第 一 條 本公司股東會議除法令另有規定者外，悉依本規則行之。

• 第 二 條 股東(或代理人)出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到卡代替之 ，並佩帶出席證始得出席股東會議，其股權數依繳交之簽到卡計算 之。

• 第 三 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條 代表已發行股份總數過半數股東之出席，主席即宣布開會，如已逾 開會時間不足法定數額時，主席得宣布延長之，延長二次(第一次延 長時間為二十分鐘，第二次延長時間十分鐘)仍不足額而有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五 條之規定辦理：「以出席表決權過半數之同意為假決議」。 進行前項假決議時，如出席股東所代表之股數已足法定數額時，主 席得隨即宣布正式開會，並將已作成之假決議提請大會追認。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事未終結前(含臨時動議)，非經決議，主席 不得逕行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第 六 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息。一次集會如未能完成議題時 ，得由股東會決議，在五日內延期或續行集會，並免為通知及公告。

• 第 七 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席 證編號)及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得 發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第 八 條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，或有失會議秩序時，主 席得予制止，或中止其發言，其他股東亦得請求主席為之。

• 71 -

• 第 九 條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。

• 第 十 條 議案之表決，除公司法另有規定之特別決議應從其規定外，均以出席 股東表決權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視 為通過。

• 表決時，如有異議者，主席得就有異議者及棄權者，請其舉手或起 立，計算其表決權數，如未能達到足以否決該議案之數額者，該議 案亦為通過，無庸以投票方式表決。

• 第 十一 條 股東每股有一表決權。股東委託代理人出席股東會，除信託事業或 經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時，其超過之表決權不予計算。股東對於會議之事項，有 自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理 他股東行使其表決權。

• 第 十二 條 股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之，會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下 午三點。

• 第 十三 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之 ；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人 者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集 權人擔任之。

• 第 十四 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理 股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 十五 條 股東會之開會過程將全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 十六 條 除議程所列議案外，股東對原議案之修正案、替代案或以臨時動議 提出之其他議案，應有股東二人以上附議，議程之變更、散會之動 議亦同。

• 第 十七 條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第 十八 條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東 指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第 十九 條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 72 -

• 第 二十 條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股 東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第二十一條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全 人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第二十二條 會議進行中如遇空襲警報、地震、火災等重大災害時，即宣佈停止 開會或暫停開會，各自疏散，俟狀況解除一小時後，由主席宣布開 會時間。

第二十三條 本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。 第二十四條 本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

• 73 -

附錄五

聲寶股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

97年6月13日經九十七年股東常會通過

• 第 一 條 本公司董事及監察人之選舉，應依本辦法之規定辦理。

• 第 二 條 本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。

• 第 三 條 凡有行為能力之人，均得依本辦法之規定被選為本公司董事或監察人。 獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第二條、第三條及第四條之規定。

• 第 四 條 本公司獨立董事之選舉，依公司法第192條之1之規定，採候選人提名制；董 事及監察人之選舉，採記名累積投票方式，選舉人之記名，得集中選舉一人 或分配選舉數人。

• 獨立董事與一般董事應一併進行選舉，分別計票、計算當選名額。

• 第 五 條 本公司董事及監察人，依公司章程所規定之名額，以所得選舉權數較多者， 依次當選。如有二人以上所得權數相同而超過規定之名額時，由所得權數相 同者抽籤決定之，如未出席者，由主席代為抽籤。

• 第 六 條 董事會應印製選舉票，選票上除加蓋本公司印章外，應將選舉人股東戶號及 選舉權數填列於選票上。

• 第 七 條 選舉開始前，由主席指定監票及記票員各若干人辦理有關事宜。

• 第 八 條 投票櫃由董事會製備，並於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 九 條 選舉人須在每張選票上「被選舉人」欄填明被選舉人姓名及股東戶號，如非 股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。如被選舉人為政府或 法人股東時，選票之「被選舉人」欄，應填明該政府或法人名稱。政府或法 人之代表人為被選舉人時，應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表 人有數人時，應分別加填其代表人姓名。

• 第 十 條 選票有下列情形之一者視同無效作為廢票：

• (1)不用本辦法所規定之選票者。

• (2)以空白選票投入投票櫃者。

• (3)字跡模糊無法辨認者。

• (4)所填被選舉人之姓名、戶號，及分配選舉權數之任何一項，有塗改者。

• (5)所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填寫股東戶號或統一編號以 資識別者。

• (6)除填報被選舉人姓名及股東戶號及分配選舉權數外，夾寫其他圖文者。

• (7)所填被選舉人名額超過規定應選名額者。

• (8)分配選舉權數合計超過選舉人持有選舉權數者。

• 第十一條 分配選舉權數合計少於選舉人持有選舉權數時，所減少之權數視為棄權。

• 74 -

• 第十二條 投票完畢後隨即開票，開票結果由主席當眾宣佈，並記入議事錄。

• 第十三條 本公司董事當選人間應有超過半數之席次。監察人當選人間或監察人當選人 與董事當選人間，應至少一席以上不得具有下列關係之一。

• 一、配偶。

• 二、二親等以內之親屬。

• 第十四條 本公司董事、監察人當選人不符本辦法第十三條之規定者，應依下列規定決 定當選之董事或監察人。

• 一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其 當選失其效力。

• 二、監察人間不符規定者準用前款規定。

• 三、監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權 較低者，其當選失其效力。

• 第十五條 本公司股東同時當選董事及監察人時，應自行決定擔任董事或監察人，不得 同時擔任董事及監察人，其所空之缺額由所得選舉權數次多者遞補。

• 第十六條 本辦法如有未規定事項，悉依本公司章程、公司法及相關法令規定辦理。 第十七條 本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 75 -

附錄六

聲寶股份有限公司 全體董事、監察人持股情形

停止過戶日：103 年 4 月 18 日

	停止過戶日：103	年4月18日
職 稱	姓 名	股 數
董事長	財團法人陳茂榜工商發展基金會代表人：范正夫	2,950,040
副董事長	陳盛泉	10,937,415
董 事	財團法人陳張秀菊文教基金會代表人：王文洋	1,070,693
董 事	茂盛投資股份有限公司代表人：陳俊明	2,513,000
董 事	陳盛偉	8,804,223
獨立董事	江誠榮	100,000
獨立董事	黃秋永	0
全體董事持有股數（不含獨立董事）		26,275,371
全 體 董 事 最 低 應 持 有 股 數		21,764,003
監察人	註2	0
監察人	陳盛旺	702,045
全 體 監 察 人 持 有 股 數		702,045
全 體 監 察 人 最 低 應 持 有 股 數		2,176,400

• 註 1：截至本次股東常會停止過戶日民國103年4月18日止，本公司實收股 本為544,100,071股。

• 註 2：原監察人陳盛嘉因於103年1月20日持股低於選任時二分之一，當然 解任，因此全體監察人最低應持有股數不符於規定。

附錄七

董事會擬議之員工分紅及董監酬勞相關資訊

1. 本公司民國103年3月26日董事會通過本年度擬配發員工紅利新台幣 11,555,888元及董監酬勞新台幣3,851,963元。

2. 董事會擬議配發員工紅利及董監事酬勞金額與認列費用年度估列金額之 差異數、原因及處理情形：無差異。

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