SAMPO — AGM Information 2014

Jul 14, 2014

股票代號：1604

聲寶股份有限公司

2014年股東常會

各項議案參考資料

開會日期：103年6月16日
開會地點：桃園縣龜山鄉大華村頂湖路26號(聲寶員工餐廳)

報告事項

一、案　由：本公司一○二年度營業報告，報請　鑒察。

說　明：營業報告書請參閱《附件一》（相關附件請參閱議事手冊）。

二、案　由：監察人審查一○二年度決算表冊報告，報請　鑒察。

說　明：

(一)本公司一○二年度決算表冊，業經會計師查核簽證及監察人審查竣事，提出查核報告請參閱《附件三》，及審查報告請參閱《附件二》（相關附件請參閱議事手冊）。

(二)請監察人宣讀審查報告書。

三、案　由：庫藏股買回執行情形報告，報請　鑒察。

說　明：

(一)依據證券交易法第二十八條之二及行政院金融監督管理委員會「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定辦理。

買回期次	第7次	第8次	第9次
買回目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工	維護公司信用 及股東權益
買回期間	100.08.10~ 100.10.09	100.10.18~ 100.12.16	101.05.03~101.06.29
買回區間價格	新台幣7.5～12元	新台幣7～11元	新台幣8～10元
已買回股份 種類及數量	普通股／10,000仟股	普通股／10,000仟股	普通股／7,373仟股
已買回股份金額	81,730仟元	80,610仟元	65,261仟元
平均每股買回價格	8.17元	8.06元	8.85元
已辦理銷除及 轉讓之股份數量	8,900仟股	0仟股	7,373仟股
累積持有本 公司股份數量	1,100仟股	11,100仟股	11,100仟股
累積持有本公司 股份數量占已發行 股份總數比率(%)	0.20%	2.04%	2.04%

買回期次	第10次	第11次
買回目的	維護公司信用 及股東權益	維護公司信用 及股東權益
買回期間	101.11.01～101.11.30	102.10.15～102.12.13
買回區間價格	新台幣9～11元	新台幣9～12.5元
已買回股份 種類及數量	普通股／20,000仟股	普通股／20,000仟股
已買回股份金額	199,177仟元	209,528仟元
平均每股買回價格	9.96元	10.48元
已辦理銷除及 轉讓之股份數量	20,000仟股	20,000仟股
累積持有本 公司股份數量	11,100仟股	11,100仟股
累積持有本公司 股份數量占已發行 股份總數比率(%)	2.04%	2.04%

承認事項

第一案：（董事會　提）

案　由：承認本公司一○二年度營業報告書及財務報表案。

說　明：(一)謹造送本公司一○二年度財務報表等，業經勤業眾信聯合會計師事務所龔雙雄、陳慧銘會計師查核完竣，請參閱《附件三》，併同營業報告書，請參閱《附件一》，送請監察人查核完竣，出具書面查核報告在案，請參閱《附件二》（相關附件請參閱議事手冊）。

(二)謹將上開決算表冊，提請　承認。

第二案：（董事會　提）

案　由：承認本公司一○二年度盈餘分配案。

說　明：(一)茲依據公司法第二三二條及本公司章程第二十八條；擬具本公司一○二年度盈餘分配之議案，詳細計算如盈餘分配表。

(二)本案俟股東會通過後，授權董事會訂定除息基準日，發放日及其他相關事宜。

(三)股利之分派，嗣後如因流通在外股數發生變動，擬授權董事會依本次盈餘分配案決議之現金股利金額，按配息基準日實際流通在外股數，調整股東配息率。

盈餘分配表

單位：新台幣元

項　　　　　　　　　　目	金　　　　　　額
期初未分配盈餘		149,091,625
採用TIFRS調整數	2,005,890,205
首次採用TIFRS提列特別盈餘公積	(1,988,376,219)	17,513,986
調整後期初未分配盈餘		166,605,611
精算（損）益列入保留盈餘		(31,877,701)
調整後未分配盈餘		134,727,910
本期淨利		427,995,866
提列法定盈餘公積（10%）		(42,799,587)
本期可供分配盈餘		519,924,189
分配項目
股東紅利－現金股利 　　　　　　　（533,000,071股* $ 0.7）	(373,100,050)	(373,100,050)
期末未分配盈餘		146,824,139
附註：另配發董監酬勞	3,851,963
配發員工紅利	11,555,888

註：本公司登記實收已發行股數為544,100,071股，扣除截至103.4.30日止尚未轉讓員工庫藏股票11,100,000股，本公司截至103.4.30日止流通在外可配發紅利股數為533,000,071股。

討論事項

第一案：（董事會　提）

案　由：本公司「公司章程」部分條文修訂案，提請　決議。

說　明：(一)為符合公司法及證券交易法規定，及配合公司營運實際需求，擬修訂本公司章程部分條文。修訂前條文請參閱《附錄一》，（相關附件請參閱議事手冊）

(二) 公司章程部分條文修訂前後對照表請參閱議事手

冊。

第二案：（董事會　提）

案　由：本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文修訂案，提請　決議。

說　明：(一)金管會委員會修訂通過之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」於102年12月30日起施行。

(二)因應法令修改，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。（修訂前條文請參閱《附錄二》，相關附件請參閱議事手冊）

(三)「取得或處分資產處理程序」部分條文修訂前後對

照表請參閱議事手冊。

第三案：（董事會　提）

案　由：本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文修訂案，提請　決議。

說　明：(一)依據102.12.30金融監督管理委員會金管證發字第1020053073號令，頒布修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文。

(二)因應法令修改，擬修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」。（修訂前條文請參閱《附錄三》，相關附件請參閱議事手冊）

(三)「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文修訂前

後對照表請參閱議事手冊。

第四案：（董事會　提）

案　由：本公司「股東會議事規則」部分條文修訂案，提請　決議。

說　明：(一)臺灣證券交易所股份有限公司為強化股東會作業，保障股東權益，於民國102年2月27日以臺證上一字第1020003468號公告，修正「○○股份有限公司股東會議事規則參考範例」部分條文，俾使股東會程序順利進行以減少爭議。

(二)因應法令修改，擬修訂本公司「股東會議事規則」。（修訂前條文請參閱《附錄四》，相關附件請參閱議事手冊）

(三)「股東會議事規則」部分條文修訂前後對照表請參

閱議事手冊。

第五案：（董事會　提）

案　由：本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文修訂案，提請　決議。

說　明：(一)因應法令修改，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」。（修訂前條文請參閱《附錄五》，相關附件請參閱議事手冊）

(二)「董事及監察人選舉辦法」部分條文修訂前

後對照表請參閱議事手冊。

選舉事項

第一案：（董事會　提）

案　由：全面改選董事及監察人案。

說　明：(一)本公司董事、監察人任期於一○三年六月十四日屆滿，擬於本次股東常會中改選，原任董事、監察人之職務至新任董事、監察人就任時為止。

(二)本次應選董事七席（含獨立董事二席）、監察人二席，任期三年連選得連任，新任董事及監察人任後即行就任，任期自一○三年六月十六日至一○六年六月十五日止。

(三)本公司獨立董事採候選人提名制度，股東應就獨立董事候選人名單選任之，獨立董事候選人名單業經本公司一○三年三月二十六日董事會審查通過，相關資料如如下：

姓名或名稱	樓永堅	江誠榮
持有股數	0	100,000
學　　歷	伊利諾大學香檳校區行銷學系博士	美國馬里蘭大學管理學院企管博士
最近三年之 主要經歷	國立政治大學企業管理學系教授 國立政治大學公共行政暨企業管理教育中心主任國立政治大學主任秘書 國立政治大學企業管理學系系主任 國立政治大學學院EMBA	台旭環境科技中心(股)公司董事長 大毅技術工程(股)公司董事長 毅創國際股份有限公司董事長 泰勝科技股份有限公司董事長 財團法人環境永續發展基金會董事 光燿科技股份有限公司獨立董事 千附實業(股)公司獨立董事 聲寶股份有限公司獨立董事 碩禾電子材料(股)公司獨立監察人 淡江大學航空太空工程學系助理教授

其他討論事項

第一案：（董事會　提）

案　由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請　決議。

說　明：(一)依公司法第二○九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

(二)因本公司董事或有投資或有經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，並擔任董事之行為，爰依法提請股東會同意，本公司新當選之董事有上述情事者，同意解除該董事及其代表人之競業禁止之限制。

臨時動議

散　　會