SAMPO — AGM Information 2013

Jul 18, 2013

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股票代號： 1604
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聲寶股份有限公司 2013 年股東常會 議 事 手 冊 開會日期：102 年6 月11 日 開會地點：桃園縣龜山鄉大華村頂湖路26 號(聲寶員工餐廳)

目 錄

開會程序 --------------------------------------------------------------------1 股東會議程 -----------------------------------------------------------------2 報告事項 --------------------------------------------------------------------3 承認事項 --------------------------------------------------------------------9 討論事項 ------------------------------------------------------------------ 11 臨時動議 ------------------------------------------------------------------ 24 附件： 一、營業報告書 --------------------------------------------------------- 25 二、監察人審查報告書 ------------------------------------------------ 28 三、會計師查核報告暨財務報表 ------------------------------------ 29 附錄： 一、公司章程 ------------------------------------------------------------ 50 二、股東會議事規則 --------------------------------------------------- 58 三、董事會議事規範 --------------------------------------------------- 61 四、背書保證作業程序 ------------------------------------------------ 66 五、資金貸與他人作業程序 ------------------------------------------ 70 六、全體董事、監察人持股情形 ------------------------------------ 74

聲寶股份有限公司 一 �二年股東常會開會程序

一、宣佈開會 二、主席就位 三、主席致詞 四、報告事項 五、承認事項 六、討論事項 七、臨時動議 八、散 會

• 1 -

聲寶股份有限公司

一 �二年股東常會議程

時間：中華民國一○二年六月十一日(星期二)上午九時整 地點：桃園縣龜山鄉大華村頂湖路26號(聲寶員工餐廳)

一、主席致詞

二、報告事項

• (一)本公司一Ｏ一年度營業報告

• (二)監察人審查一Ｏ一年度決算表冊報告

• (三)庫藏股買回執行情形報告

• (四)修訂「董事會議事規則」部分條文報告

• (五)首次採用IFRS可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈 餘公積數額報告

(六)其他報告事項

三、承認事項

• (一)一Ｏ一年度營業報告書及財務報表承認案

• (二)一Ｏ一年度盈餘分配承認案

• 四、討論事項

• (一)本公司「公司章程」部分條文修訂案

• (二)本公司「背書保證作業程序」部分條文修訂案

• (三)本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文修訂案

• 五、臨時動議

六、散會

• 2 -

報告事項

• 一、案 由：本公司一Ｏ一年度營業報告，報請 鑒察。 說 明：營業報告書請參閱《附件一》（本手冊第25頁至第 27頁）。

• 二、案 由：監察人查核一Ｏ一年度決算表冊報告，報請 鑒察。 說 明：

• (一)本公司一Ｏ一年度決算表冊，業經會計師查核簽證及監 察人審查竣事，分別提出查核報告，檢附會計師查核報 告書，請參閱《附件三》，檢附監察人審查報告，請參 閱《附件二》(本手冊第28頁至第49頁）。

• (二)請監察人宣讀審查報告書。

• 三、案 由：庫藏股買回執行情形報告，報請 鑒察。 說 明：

• (一)依據證券交易法第二十八條之二及行政院金融監督管理 委員會「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定辦 理。

買 回 期 次	第7次	第8次	第9次	第10次
買 回 目 的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工	維護公司信用及 股東權益	維護公司信用及 股東權益
買 回 期 間	100.08.10～100.10.09	100.10.18～100.12.16	101.05.03～101.06.29	101.11.01～101.11.30
買回區間價格	新台幣7.5~12元	新台幣7～11元	新台幣8~10元	新台幣9~11元
已買回股份 種類及數量	普通股／10,000仟股	普通股／10,000仟股	普通股／7,373仟股	普通股／20,000仟股
已買回股份金額	81,730仟元	80,610仟元	65,261仟元	199,177仟元
平均每股買回價格	8.17元	8.06元	8.85元	9.96元
已辦理註銷及 轉讓之股份數量	5,500仟股	0股	7,373仟股	20,000仟股
累積持有本公司 股 份 數 量	4,500仟股	14,500仟股	14,500仟股	14,500仟股
累積持有本公司股 份數量占已發行股 份總數比率（%）	0.80%	2.57%	2.57%	2.57%

• 3 -

四、案 由：修訂「董事會議事規則」部分條文報告，報請 鑒 察。

說 明：

• (一)依金管證發字第1010034136號函與公開發行公司董事會 議事辦法，擬修訂本公司「董事會議事規則」部分條文。 修訂後「董事會議事規則」全文請參閱《附錄三》（本手 冊第61頁至第65頁）。

• (二)「董事會議事規則」部分條文修訂前後對照表如下：

「董事會議事規則範」部分條文修訂前後對照表

修 正 後 條 文	修 正前條 文	修訂說明
第八條 （董事會參考資料及列席人員） 董事會召開時，經理部門（或董事會 秘書處）應備妥相關資料供與會董事 隨時查考。 董事會進行中，得視議案內容通知相 關部門或子公司之人員 列席會議，報 告目前公司業務概況及答覆董事提問 事項，以協助董事瞭解公司現況，作 出適當決議。必要時， 亦得邀請會計 師、律師或其他專業人士列席會議及 說明 ，提供專家意見以供董事會參考 ，但討論及表決時應離席。 監察人列席董事會陳述意見時，得參 與議案討論，但對於專屬董事會職權 之事項，無表決權。	第八條 （董事會參考資料及列席人員） 董事會召開時，經理部門（或董事會 秘書處）應備妥相關資料供與會董事 隨時查考。 董事會進行中，非擔任董事之相關經 理人應 列席會議，報告目前公司業務 概況及答覆董事提問事項，以協助董 事瞭解公司現況，作出適當決議。另 亦得邀請會計師、律師或其他專業人 士列席會議，提供專家意見以供董事 會參考。 監察人列席董事會陳述意見時，得參 與議案討論，但對於專屬董事會職權 之事項，無表決權。	依公開發行 公司董事會 議事辦法修 訂。
第十一條 （議案討論） 公司對於下列事項應提董事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告 。但半年度財務報告依法令規定 無須經會計師查核簽證者，不在 此限。 三、依證交法第十四條之一 訂定或修 正內部控制制度。	第十一條 （議案討論） 公司對於下列事項應提董事會討論： 一、公司之營運計畫； 二、年度財務報告及半年度財務報告； 三、訂定或修正內部控制制度；	依證券交易 法第三十六 條第一項第 二款、公開 發行公司董 事會議事辦 法修訂。

• 4 -

修 正 後 條 文	修 正前條 文	修訂說明
四、依證交法第三十六條之一規定訂 定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他人 、為他人背書或提供保證之重大 財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質 之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任 免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之 重大捐贈。但因重大天然災害所 為急難救助之公益性質捐贈，得 提下次董事會追認。 八、依證交法第十四條之三、其他 依 法令或章程規定應由股東會決議 或提董事會決議之事項或主管機 關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券發行人 財務報告編製準則所規範之關係人； 所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆 捐贈金額或一年內累積對同一對象捐 贈金額達新臺幣一億元以上，或達最 近年度經會計師簽證之財務報告營業 收入淨額百分之一或實收資本額百分 之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事會召開 日期為基準，往前追溯推算一年，已 提董事會決議通過部分免再計入。 外國公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，第二項有關實收資本 額百分之五之金額，以股東權益百分 之二點五計算之。 公司設有獨立董事者，對於證交法第 十四條之三 應經董事會決議事項，獨 立董事應親自出席或委由其他獨立董 事代理出席。獨立董事如有反對或保 留意見，應於董事會議事錄載明；如 獨立董事不能親自出席董事會表達反 對或保留意見者，除有正常理由外， 應先出具書面意見，並載明於董事會 議事錄。	四、依證交法第三十六條之一規定訂 定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他人 、為他人背書或提供保證之重大 財務業務行為之處理程序； 五、募集、發行或私募具有股權性質 之有價證券； 六、財務、會計或內部稽核主管之任 免； 七、依法令或章程規定應由股東會決 議或提董事會決議之事項或主管 機關規定之重大事項； 公司設有獨立董事者，對於應經董事 會決議事項，獨立董事應親自出席或 委由其他獨立董事代理出席。獨立董 事如有反對或保留意見，應於董事會 議事錄載明；如獨立董事不能親自出 席董事會表達反對或保留意見者，除 有正常理由外，應先出具書面意見， 並載明於董事會議事錄。 董事會討論之議案，原則上應依會議 通知所排定之議程進行，但經出席董 事過半數同意者，得變更之。 非經出席董事過半同意，主席不得逕 行宣布散會。 會議進行中，主席得酌定時間宣布休 息或協商。 在董事會休會期間，董事會依法令規 定，授權董事長行使董事會職權，其 授權內容或事項如下： 一、公司組織規章之核定及修改。 二、經理人之任免。 三、經營上之重大事項之核可。 四、分支機構之設立及裁撤。 五、銀行授信額度之核可。 六、依公司「取得或處分資產處理準 則」核可。 七、其他董事會授權董事長之職權。

• 5 -

修 正 後 條 文	修 正前條 文	修訂說明
董事會討論之議案，原則上應依會議 通知所排定之議程進行，但經出席董 事過半數同意者，得變更之。 非經出席董事過半同意，主席不得逕 行宣布散會。 會議進行中，主席得酌定時間宣布休 息或協商。 除前條第一項應提董事會討論事項外 ，董事會依法令或公司章程規定，授 權執行之層級、內容等事項，應具體 明確。
第十五條 （董事之利益迴避制度） 董事對於會議事項 ，與其自身或其代 表之法人有利害關係者 ，應於當次董 事會說明其利害關係之重要內容，如 有害於公司利益之虞時， 不得加入 討 論及表決，且討論及表決時應予迴避 ， 並不得代理其他董事行使其表決權。 董事會之決議，對依前項規定不得行 使表決權之董事，依公司法第二百零 六條第三項準用第一百八十條第二項 規定辦理。	第十五條 （董事之利益迴避制度） 董事或其他代表之法人對於會議之事 項 ，應於下列事項不得參加討論及表 決 ，但得陳述意見及答詢 ，並不得代 理其他董事行使其表決權： 一、與其自身或其代表之法人有利害 關係，致 有害於公司利益之虞者 。 二、董事認應自行迴避者。 三、經董事會決議應為迴避者。	依公司法第 二百零六條 第二項＆第 三項、公開 發行公司董 事會議事辦 法修訂。
第十六條 （會議紀錄及簽署事項） 董事會之議事，應作成議事錄，議事 錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假 及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與 結果、董事、監察人、專家及其 他人員發言摘要、依前條第一項 規定涉及利害關係之董事姓名、 利害關係重要內容之說明、其應 迴避或不迴避理由、迴避情形、	第十六條 （會議紀錄及簽署事項） 董事會之議事，應作成議事錄，議事 錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假 及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與 結果、董事、監察人、專家及其 他人員發言摘要、反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明暨 獨立董 事依第十一條 規定出具之書面意 見。	依公開發行 公司董事會 議事辦法修 訂。

• 6 -

修 正 後 條 文	修 正前條 文	修訂說明
反對或保留意見且有紀錄或書面 聲明及 獨立董事依第十一條第五 項 規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之 決議方法與結果、董事、監察人 、專家及其他人員發言摘要、依 前條第一項規定涉及利害關係之 董事姓名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避理由、 迴避情形及 反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如獨立 董事有反 對或保留意見且有紀錄或書面聲明者 ，除應於議事錄 載明外，並應於董事 會之日起二日內於主管機關指定之資 訊申報網站辦理公告申報。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應 於公司存續期間妥善保存。 議事錄需由會議主席及記錄人員簽名 或蓋章，於會後二十日內，將會議紀 錄分送各董事及監察人， 並應列入公 司重要檔案，於公司存續期間妥善保 存。 第一項議事錄之製作及分發，得以電 子方式為之。	八、臨時動議：提案人姓名、議案之 決議方法與結果、董事、監察人 、專家及其他人員發言摘要、反 對或保留意見且有紀錄或書面聲 明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如董事有反對或 保留意見且有紀錄或書面聲明者，除 應於會議紀錄 載明外，並應於董事會 之日起二日內於主管機關指定之資訊 申報網站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應 於公司存續期間妥善保存。 議事錄需由會議主席及記錄人員簽名 或蓋章，於會後二十日內，將會議紀 錄分送各董事及監察人。 並應列入公 司重要檔案，於公司存續期間妥善保 存。 第一項議事錄之製作及分發，得以電 子方式為之。
第十七條 (附則) 本議事規範 之訂定及修正應經董事會 通過後施行 。 本議事規範 訂定於九十四年四月六日 ，於九十五年四月廿五日第一次修訂 ，九十六年四月廿五日第二次修訂， 九十七年三月廿六日第三次修訂，九 十九年八月三十日第四次修訂，一Ｏ Ｏ年一月廿八日第五次修訂，一Ｏ二 年三月廿六日第六次修訂 ，經董事會 通過。	第十七條 (附則) 本議事規則 之訂定及修正應經董事會 同意，並提股東會報告通過後生效 。 本議事規則 訂定於九十四年四月六日 ，於九十五年四月廿五日第一次修訂 ，九十六年四月廿五日第二次修訂， 九十七年三月廿六日第三次修訂，九 十九年八月三十日第四次修訂，一Ｏ Ｏ年一月廿八日第五次修訂，經董事 會通過。	增列修訂日 期。

• 7 -

• 五、案 由：本公司首次採用國際財務報導準則(IFRS)可分配盈 餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告。

• 說 明：

• (一)依金管會於民國 101年 4月 6日發布之金管證發字第 1010012865號函說明三之規定，公司應自開始採用國際 財務報導準則之年度，依規定提列首次採用之特別盈餘 公積，並於股東會上報告可分配盈餘之調整情形及所提 列之特別盈餘公積數額，俾股東知悉影響情形。

• (二)本公司因採用國際財務報導準則，致101年1月1日（轉 換日）未分配盈餘增加新臺幣2,117,851仟元，累積至 102年1月1日則為增加新臺幣2,005,891仟元。

• (三)本公司依金管會於民國101年4月6日發布之金管證發字 第1010012865號函令規定，首次採用國際財務報導準則 時，因選擇採用國際財務報導準則第1號「首次採用國 際財務報導準則」豁免項目，而就股東權益項下之未實 現重估增值及累積換算調整數利益轉入保留盈餘部分， 扣除101年度已處分原產生前述轉入保留盈餘之相關資 產部分後，提列特別盈餘公積新臺幣1,988,376仟元。

• 六、其他報告事項

• 8 -

承認事項

第一案：（董事會 提）

• 案 由：本公司一Ｏ一年度營業報告書及財務報表案，提請 承 認。

• 說 明：(一)謹造送本公司一Ｏ一年度財務報表(含合併報表)等 ，業經勤業眾信聯合會計師事務所龔雙雄、陳慧銘 會計師查核完竣（請參閱《附件三》，本手冊第29 頁至第49頁），併同營業報告書（請參閱《附件一 》，本手冊第25頁至第27頁）送請監察人查核完竣 ，出具書面查核報告在案，請參閱《附件二》，本 手冊第28頁。

• (二)謹將上開財務報表，提請 承認。

• 決 議：

第二案：（董事會 提）

• 案 由：本公司一Ｏ一年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：(一)茲依據公司法第二三二條及本公司章程第二七條； 擬具本公司一Ｏ一年度盈餘分配之議案，詳細計算 如下表。

• (二)本案俟股東會通過後，授權董事會訂定除息基準日 、發放日及其他相關事宜。

• (三)股利之分派，嗣後如因流通在外股數發生變動，擬 授權董事會依本次盈餘分配案決議之現金股利金額 ，按配息基準日實際流通在外股數，調整股東配息 率。

決 議：

• 9 -

聲寶股份有限公司 一Ｏ一年度盈餘分配表

		單位：新台幣元
項 目		金 額
一、期初未分配盈餘	A	14,840,120
加：本年度稅後淨利	B	515,568,387
減：提列法定盈餘公積	C	51,556,839
二、可供分配盈餘	D =A+B-C	478,851,668
減：股東紅利-現金股利每股配發0.6元	E	329,760,043
三、期末分配盈餘	F=D-E	149,091,625
附註：配發董監事酬勞4,640,115元；員工紅利13,920,347元

• 註：本公司登記實收已發行股數為564,100,071股，扣除截至102.4.30止，尚 未轉讓員工庫藏股票14,500,000股。

本公司截至102.04.30止，流通在外可配發紅利股數為549,600,071股。

董事長： 經理人： 會計主管：

• 10 -

討論事項

第一案：（董事會 提）

案 由：本公司「公司章程」部份條文修訂案，提請 決議。 說 明：(一)為符合公司法及證交法規定，及配合公司營運實際 需求，擬修訂本公司「公司章程」部份條文。（修 訂前條文請參閱《附錄一》，本手冊第50頁至第57 頁）。

(二)公司章程部分條文修訂前後對照表如下： 決 議：

決 議：
修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	修訂理由
第二十八條 本公司每年度決算如有盈餘，應於完 納稅捐、彌補虧損後，就其餘額提列 百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘 公積累積已達本公司實收資本額時， 得免繼續提列，提撥不高於百分之三 董事監察人酬勞金及不低於百分之一 員工紅利，並依法令規定或得視業務 需要提列或迴轉特別盈餘公積後，其 餘併同累積未分配盈餘，由股東會決 議分派股東紅利。 本公司依據資本預算規劃來衡量未來 年度之資金需求，股利之分派考量未 來營運規模及對現金流量之需求，得 以股票股利或現金股利方式為之，其 中現金股利之比例不低於股利總額之 10%。 員工分配股票紅利之對象得包括符合 一定條件之從屬公司員工。	第二十八條 本公司定位為『資訊家電服務的提供 者』，由於資訊家電市場之發展，未 來處於成長階段，為因應規模擴充之 需要並兼顧獲利能力，擬採取剩餘股 利政策。 (一)、分派條件與時機： 本公司年度結算如有盈餘，應於完納 稅捐、彌補歷年累積虧損後，就其餘 額提百分之十法定盈餘公積、提撥不 高於百分之三董事監察人酬勞金及不 低於百分之一員工紅利後，其餘依實 際需要提特別盈餘公積後分配股息紅 利。 (二)、特別盈餘公積提列： 除公司依實際需要提列外，應依證券 交易法第四十一條第一項規定，就當 年度發生之帳列股東權益減項金額自 當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提 列相同數額之特別盈餘公積，嗣後股 東權益數額有迴轉時，得就迴轉部份 分派盈餘。 (三)、分派金額與種類： 依據公司資本預算規劃來衡量未來年 度之資金需求，然後先以保留盈餘融 通所需之資金辦理增資配發股票股利 後，剩餘之盈餘提撥99.5%以下發放 現金股利。	配合IFRS實 施修訂。

• 11 -

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	修訂理由
第三十三條 本章程於民國五十一年六月廿七日訂 立，於五十二年十二月廿三日第一次 修正，……… （以下略述） 九十八年六月十六日第五十一次修正 ，九十九年六月十五日第五十二次修 正，一ＯＯ年六月十五日第五十三次 修正，一Ｏ一年六月十二日第五十四 次修正，一Ｏ二年六月十一日第五十 五次修正， 自股東會通過後生效。	第三十三條 本章程於民國五十一年六月廿七日訂 立，於五十二年十二月廿三日第一次 修正，……… （以下略述） 九十八年六月十六日第五十一次修正 ，九十九年六月十五日第五十二次修 正，一ＯＯ年六月十五日第五十三次 修正，一Ｏ一年六月十二日第五十四 次修正，自股東會通過後生效。	增列修正日 期。

• 12 -

第二案：（董事會 提）

• 案 由：本公司「背書保證作業程序」部份條文修訂案，提請 決議。

• 說 明：(一)依據民國101年7月6日金融監督管理委員會金管證 審字第 1010029874 號令，頒布修正「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」部份條文，爰配 合修訂本公司「背書保證作業程序」，（修訂前條 文請參閱《附錄四》，本手冊第66頁至第69頁）。

• (二)本公司「背書保證作業程序」部分條文修訂之前後 對照表如下：

決 議：

決 議：
修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說明
第一條 目的及依據 為健全本公司辦理背書保證之財務 管理及降低經營風險，爰依金融監 督管理委員會(以下簡稱金管會)頒 行之「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」規定訂定本作業 程序。	第一條 目的及依據 為健全本公司辦理背書保證之財務管 理及降低經營風險，爰依行政院 金融 監督管理委員會(以下簡稱金管會)頒 行之「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」規定訂定本作業程 序。	配合法令 修正。
第三條 背書保證之對象： 本公司背書保證之對象為下： 3.1.有業務往來之公司。 3.2.公司直接及間接持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。 3.3.直接及間接對公司持有表決權之 股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份 達百分之九十以上之公司間，得為 背書保證，且金額不得超過本公司 淨值之百分之十。但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之公 司間背書保證，不在此限。 但基於承攬工程需要之同業間或共 同起造人間依合約規定互保，或因 共同投資關係由全體出資股東依其	第三條 背書保證之對象： 本公司背書保證之對象為下： 3.1.有業務往來之公司。 3.2.公司直接及間接持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。 3.3.直接及間接對公司持有表決權之 股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權達百分 之九十以上之公司間，得為背書保 證，且金額不得超過本公司淨值之百 分之十。但本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間背書保 證，不在此限。 但基於承攬工程需要之同業間或共同 起造人間依合約規定互保，或因共同 投資關係由全體出資股東依其持股比	1.配合法令 規定增加 文字。

• 13 -

修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說明
持股比率對被投資公司所為之背書 保證，或同業間依消費者保護法規 範從事預售屋銷售合約之履約保證 連帶擔保 者，不受前二項規定之限 制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出 資或透過持有表決權股份百分之百 之公司出資。	率對被投資公司所為之背書保證者， 不受前二項規定之限制，得為背書保 證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資 或透過持有表決權股份百分之百之公 司出資。	2.配合法令 修訂新增 文字。
第四條 背書保證之額度 4.1 本公司對外背書保證總額以本公 司最近期財務報表淨值百分之五 十為限，對單一企業背書保證之 金額則以不超過本公司最近期財 務報表淨值百分之二十為限。 4.2 本公司及子公司對外背書保證總 額以本公司最近期財務報表淨值 百分之五十為限，對單一企業背 書保證之金額則以不超過本公司 最近期財務報表淨值百分之二十 為限。 本公司及子公司整體得為背書保 證之總額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上者，並應 於股東會說明其必要性及合理 性。 4.3.因業務往來關係所從事背書保 證，除前款所述限制之外，個別 背書保證金額，以不逾雙方間業 務往來金額為限，所稱業務往來 金額係指雙方間進貨或銷貨金額 孰高者。 4.4.本作業程序所稱之淨值，係指證 券發行人財務報告編製準則規定 之資產負債表歸屬於母公司業主 之權益。	第四條 背書保證之額度 4.1 本公司對外背書保證總額以本公 司最近期財務報表淨值百分之五 十為限，對單一企業背書保證之 金額則以不超過本公司最近期財 務報表淨值百分之二十為限。 4.2 本公司及子公司對外背書保證總 額以本公司最近期財務報表淨值 百分之五十為限，對單一企業背 書保證之金額則以不超過本公司 最近期財務報表淨值百分之二十 為限。 本公司及子公司整體得為背書保 證之總額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上者，並應 於股東會說明其必要性及合理 性。 4.3.因業務往來關係所從事背書保 證，除前款所述限制之外，個別 背書保證金額，以不逾雙方間業 務往來金額為限，所稱業務往來 金額係指雙方間進貨或銷貨金額 孰高者。	配合法令 修訂新 增。
第五條 背書保證辦理程序	第五條 背書保證辦理程序
5.1.相關企業要求本公司背書保證時	5.1.相關企業要求本公司背書保證時
應提出正式公函，敘明擔保事項 及債權人名稱、金額、限期、解	應提出正式公函，敘明擔保事項 及債權人名稱、金額、限期、解

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修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說明
除背書保證責任之條件或其他重			除背書保證責任之條件或其他重	1.配合法令
要事項，同時簽發相同金額及到			要事項，同時簽發相同金額及到	修正。
期日之票據交本公司以為保證。			期日之票據交本公司以為保證。
5.2.前項背書保證事項應先評估其風			5.2.前項背書保證事項應先評估其風
		險性再提經董事會決議通過或追	險性再提經董事會決議通過或追
		認始得為之。	認始得為之。
		惟本公司直接及間接持有表決權	惟本公司直接及間接持有表決權
		股份達百分之九十以上之子公司	股份達百分之九十以上之子公司
		依第三條第二項規定為背書保證	依第三條第二項規定為背書保證
		前，並應提報董事會決議後始得	前，並應提報董事會決議後始得
		辦理。但本公司直接及間接持有	辦理。但本公司直接及間接持有
		表決權股份百分之百之公司間背	表決權股份百分之百之公司間背
		書保證，不在此限。	書保證，不在此限。
		已設置獨立董事者，於前項董事
		會討論時，應充分考量各獨立董
		事之意見，並將其同意或反對之
		明確意見及反對之理由列入董事
會紀錄。
5.3.董事會得授權董事長在對一企業			5.3.董事會得授權董事長在對一企業
	背書保證之限額內，全權處理個 別保事，事報經最		背書保證之限額內，全權處理個 別保事。
背書證項後再 近期之董事會追認 。 5.4.本公司辦理背書保證事項，應建 立備查簿；就承諾擔保事項、被 背書保證企業之名稱、董事會通 過或董事長決行日期、背書保證 日期 、風險評估結果、背書保證 金額、取得擔保品內容及解除背 書保證責任之條件與日期等，詳 予登載備查。 5.5.內部稽核人員應每季稽核背書保 證作業程序及其執行情形，並作 成書面記錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各監察人。 5.6.主辦單位應就每月所發生及註銷 之保證事項編製明細表，俾控制 追蹤及辦理公告申報，並應按季 評估及認列背書保證之或有損 失，且於財務報告中揭露背書保 證資訊及提供簽證會計師相關資			背書證項 5.4.本公司辦理背書保證事項，應建 立備查簿；就承諾擔保事項、被 背書保證企業之名稱、風險評估 結果、背書保證金額、取得擔保 品內容及解除背書保證責任之條 件與日期等，詳予登載備查。 5.5.內部稽核人員應每季稽核背書保 證作業程序及其執行情形，並作 成書面記錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各監察人。 5.6.主辦單位應就每月所發生及註銷 之保證事項編製明細表，俾控制 追蹤及辦理公告申報，並應按季 評估及認列背書保證之或有損 失，且於財務報告中揭露背書保 證資訊及提供簽證會計師相關資	2.配合法令 修正。

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修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說明
料。 5.7.背書保證日期終了前，主辦單位 應主動通知被保證企業將留存銀 行或債權機構之保證票據收回， 且註銷背書保證有關契據。 5.8.背書保證對象若為淨值低於實收 資本額二分之一之子公司，內部 稽核人員應同時將背書保證作業 程序及其執行情形，作成書面記 錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知各監察人。 子公司股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元者，計算之實收資 本額應以股本加計資本公積-發 行溢價之合計數為之。		料。 5.7.背書保證日期終了前，主辦單位 應主動通知被保證企業將留存銀 行或債權機構之保證票據收回， 且註銷背書保證有關契據。 5.8.背書保證對象若為淨值低於實收 資本額二分之一之子公司，內部 稽核人員應同時將背書保證作業 程序及其執行情形，作成書面記 錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知各監察人。	3.配合法令 修正。
第六條 詳細審查程序 辦理背書保證時，主辦單位應就下列 事項進行審查與評估，並作成記錄： 6.1.瞭解背書保證對象與本公司之關 係，借款目的與用途，與本公司 業務之關聯性或其營運對本公司 之重要性等，併同本公司背書保 證限額及目前餘額，評估其必要 性及合理性。 6.2.取得背書保證對象之年報、財務 報告等相關資料，分析背書保證 對象之營運、財務及信用狀況與 還款來源等，以衡量可能產生之 風險。 6.3.分析本公司目前背書保證餘額占 本公司淨值之比例、流動性與現 金流量狀況，以及本作業程序第 六條第一、二項 之審查結果，以 評估對本公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響。 6.4.視保證性質及被保人之信用狀況 及本作業程序第六條第一、二、 三項 之評估結果，衡量是否要求 被保人提供適當之擔保品，並按		第六條 詳細審查程序 辦理背書保證時，主辦單位應就下列 事項進行審查與評估，並作成記錄： 6.1.瞭解背書保證對象與本公司之關 係，借款目的與用途，與本公司 業務之關聯性或其營運對本公司 之重要性等，併同本公司背書保 證限額及目前餘額，評估其必要 性及合理性。 6.2.取得背書保證對象之年報、財務 報告等相關資料，分析背書保證 對象之營運、財務及信用狀況與 還款來源等，以衡量可能產生之 風險。 6.3.分析本公司目前背書保證餘額占 本公司淨值之比例、流動性與現 金流量狀況，以及6.1. 6.2.之審 查結果，以評估對本公司之營運 風險、財務狀況及股東權益之影 響。 6.4.視保證性質及被保人之信用狀況 及6.1.6.2.6.3.之評估結果，衡量 是否要求被保人提供適當之擔保 品，並按季評估擔保品價值是否	依法律條 文慣用之 敘述方式 修正文 字。

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修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說明
季評估擔保品價值是否與背書保 證餘額相當，必要時得要求被保 人增提擔保品。	與背書保證餘額相當，必要時得 要求被保人增提擔保品。
第七條 對子公司辦理背書保證之控 管程序 7.1.本公司之子公司擬為他人背書或 提供保證者 亦應依金管會規定訂 定「背書保證作業程序」，經董 事會通過後，送各監察人並提報 股東會同意，修正時亦同。 如不擬為他人背書或提供保證 者，得提報董事會通過後，免予 訂定背書保證作業程序。 7.2.本公司之子公司為他人提供背書 保證時，應依各自訂定之「內控 制度」及「背書保證作業程序」 規定辦理，並應於每月五日前將 上月份辦理背書保證之餘額、對 象、期限等，以書面彙總向本公 司申報。 7.3.本公司之子公司如非屬公開發行 公司，其背書保證餘額達公告申 報之標準者，應於事實發生之日 通知本公司，本公司並依規定於 指定網站代為辦理公告申報。	第七條 對子公司辦理背書保證之控 管程序 7.1.本公司之子公司亦應依金管會規 定訂定「背書保證作業程序」， 經董事會通過後，送各監察人並 提報股東會同意，修正時亦同。 7.2.本公司之子公司為他人提供背書 保證時，應依各自訂定之「內控 制度」及「背書保證作業程序」 規定辦理，並應於每月五日前將 上月份辦理背書保證之餘額、對 象、期限等，以書面彙總向本公 司申報。 7.3.本公司之子公司如非屬公開發行 公司，其背書保證餘額達公告申 報之標準者，應於事實發生之日 通知本公司，本公司並依規定於 指定網站代為辦理公告申報。	配合法令 修正。
第八條 決策及授權層級 8.1.本公司辦理背書保證時，應依本 作業程序第五條 之規定程序簽 核，並經董事會決議同意後為 之。但為配合時效需要，在總額 及對單一企業之額度內由董事會 授權董事長先行決行，事後再報 經最近期之董事會追認。 8.2.本公司辦理背書保證若因業務需 要而有超過本作業程序所訂背書 保證限額之必要且符合本作業程 序所訂條件者，應經董事會同意 及由半數以上之董事對公司超限 可能產生之損失具名聯保後始得	第八條 決策及授權層級 8.1.本公司辦理背書保證時，應依本 作業程序5.之規定程序簽核，並 經董事會決議同意後為之。但為 配合時效需要，在總額及對單一 企業之額度內由董事會授權董事 長先行決行，事後再報經最近期 之董事會追認。 8.2.本公司辦理背書保證若因業務需 要而有超過本作業程序所訂背書 保證限額之必要且符合本作業程 序所訂條件者，應經董事會同意 及由半數以上之董事對公司超限 可能產生之損失具名聯保後始得	依照法律 條文慣用 之敘述方 式修正文 字。

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修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說明
為之，並修正本作業程序，提報 股東會追認之，股東會不同意 時，應訂定計畫於一定期限內消 除超限部分。 已設置獨立董事者，於前項董事 會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。 8.3.本公司因情事變更，致背書保證 對象不符本作業程序規定或金額 超限時，應訂定改善計畫，將相 關改善計畫送各監察人，並依計 畫時程完成改善。	為之，並修正本作業程序，提報 股東會追認之，股東會不同意 時，應訂定計畫於一定期限內消 除超限部分。 已設置獨立董事者，於前項董事 會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。 8.3.本公司因情事變更，致背書保證 對象不符本作業程序規定或金額 超限時，應訂定改善計畫，將相 關改善計畫送各監察人，並依計 畫時程完成改善。
第九條 印鑑章使用及保管程序 9.1.本公司應以向經濟部申請登記之 公司印章為背書保證之專用印鑑 章，該印章報經董事會 同意後指 派專人保管，並依本公司之印鑑 管理辦法所規定作業程序，始得 用印或簽發票據。 9.2.本公司若對國外公司為保證行為 時，公司所出具之保證函需由董 事會授權之人簽署。	第九條 印鑑章使用及保管程序 9.1.本公司應以向經濟部申請登記之 公司印章為背書保證之專用印鑑 章，該印章報經董事長同意後指 派專人保管，並依本公司之印鑑 管理辦法所規定作業程序，始得 用印或簽發票據。 9.2.本公司若對國外公司為保證行為 時，公司所出具之保證函需由董 事會授權之人簽署。	配合法令 修正
第十條 公告申報程序 10.1.每月十日前，主辦單位應將上 月份本公司及子公司背書保證餘 額送交公告 單位，併同營業額於 規定期限內按月辦理公告申報。 10.2.除按月公告申報背書保證餘額 外，本公司及子公司辦理背書保 證達下列標準之一時，主辦單位 應即檢附相關資料通知公告 單位 於事實發生日 之即 日起算 二日內 辦理公告申報： 10.2.1.本公司及子公司背書保證餘額 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上者。 10.2.2.本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達本公司最近期財	第十條 公告申報程序 10.1.每月十日前，主辦單位應將上月 份本公司及子公司背書保證餘額 送交會計單位，併同營業額於規 定期限內按月辦理公告申報。 10.2.除按月公告申報背書保證餘額 外，本公司及子公司辦理背書保 證達下列標準之一時，主辦單位 應即檢附相關資料通知會計單位 於事實發生之日起二日內辦理公 告申報： 10.2.1.本公司及子公司背書保證餘額 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上者。 10.2.2.本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達本公司最近期財	1.配合實務 需求爰作 修訂。 2.配合法令 修正。

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修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說明
務報表淨值百分之二十以上 者。 10.2.3.本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、長期性 質之 投資及資金貸與餘額合計 數達本公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上者。 10.2.4.本公司或子公司新增背書保證 金額達新臺幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項 第四款應公告申報之事項，應 由本公司為之。	務報表淨值百分之二十以上 者。 10.2.3.本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、長期投 資及資金貸與餘額合計數達本 公司最近期財務報表淨值百分 之三十以上者。 10.2.4.本公司或子公司新增背書保證 金額達新臺幣三千萬元以上且 達該 本公司最近期財務報表淨 值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項 第四款應公告申報之事項，應 由本公司為之。	3.配合法令 修正。 4.配合法令 修正。
第十二條 其他事項 12.1.本作業程序之訂定經董事會決 議通過後，送各監察人，並提 報股東會同意後實施，如有董 事表示異議且有記錄或書面聲 明者，本公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論， 修正時亦同。 已設置獨立董事者，依前項規 定將背書保證作業程序提報董 事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。 12.2.公告申報係指輸入金管會指定 之資訊申報網站。 事實發生日，係指交易簽約 日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易 金額之日等日期孰前者。 12.3.如不擬為他人背書或提供保證 者，得提報董事會通過後，免 予訂定背書保證作業程序。	第十二條 其他事項 12.1.本作業程序之訂定經董事會決 議通過後，送各監察人，並提 報股東會同意後實施，如有董 事表示異議且有記錄或書面聲 明者，本公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論， 修正時亦同。 已設置獨立董事者，依前項規 定將背書保證作業程序提報董 事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。 12.2.公告申報係指輸入金管會指定之 資訊申報網站。 12.3.如不擬為他人背書或提供保證 者，得提報董事會通過後，免 予訂定背書保證作業程序。	配合法令 修訂新增 。

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第三案：（董事會 提）

• 案 由：本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文修訂案，提請 決議。

• 說 明：(一)依據民國101年7月6日金融監督管理委員會金管證 審字第 1010029874 號令，頒布修正「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」部份條文，爰配 合修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，（修訂前 條文請參閱《附錄五》，本手冊第70頁至第73頁）。

• (二)本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文修訂之 前後對照表如下：

決 議：

決 議：	決 議：
修 正 後 條 文		修 正 前 條 文	說明
第一條 目的 為使本公司資金貸與他人作業有所依 循，依據金融監督管理委員會＂公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準 則＂之規定訂定本作業程序。凡本公 司(包括子公司)有關資金貸與他人事 項，均依本作業程序施行之。		第一條 目的 為使本公司資金貸與他人作業有所依 循，依據行政院 金融監督管理委員會 ＂公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則＂之規定訂定本作業程序。 凡本公司(包括子公司)有關資金貸與 他人事項，均依本作業程序施行之。	配合法令 修正。
第二條 適用對象、評估標準、貸與		第二條 適用對象、評估標準、貸與
期限、計息方式：		期限、計息方式：
依公司法規定，本公司之資金，除有		依公司法規定，本公司之資金，除有
下列各款情形外，不得貸與股東或任		下列各款情形外，不得貸與股東或任
何人：		何人：
一、與公司有	業務 往來之公司或行號	一、與公司有營業往來之公司或行號	1.配合法令
。		。	修正。
二、有短期融通資金必要之公司或行		二、有短期融通資金必要之公司或行
號,融資金額不得超過公司淨值		號,融資金額不得超過公司淨值
之百分之四十。所謂短期，係指		之百分之四十。所謂短期，係指
一年。但公司之營業週期長於一		一年。但公司之營業週期長於一
年者，以營業週期為準。所稱融		年者，以營業週期為準。所稱融
資金額,係指公司短期融通資金		資金額,係指公司短期融通資金
之累計餘額。 資金貸與他人應符合以下規定：		之累計餘額。 資金貸與他人應符合以下規定：

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修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說明
一、因業務往來關係從事資金貸與者 ，應依其業務交易行為已發生 為原則，其貸與金額應依第二 條第二項第三款之規定。 二、有短期融通資金之必要而從事資 金貸與者，以下列情況為限： (一)本公司直接或間接投資持股比例 在百分之五十(含)以上之公司， 因營運需要而有短期融通資金之 必要者。 (二)本公司採權益法投資之公司或行 號因購料或營運週轉需要而有短 期融通資金之必要者。 三、資金貸與總額與個別對象之限額 (一)資金貸與他人之總額，以不超過 本公司最近期經會計師簽核之財 務報表淨值的百分之四十為限。 (二)個別貸放總額不得超過本公司最 近期經會計師簽核之財務報表淨 值的百分之二十為限。 (三)與本公司有業務往來之公司或行 號，個別貸與金額以不超過雙方 業務往來金額為限，所稱業務往 來金額係指雙方間進貨與銷貨金 額孰高者。 (四)資金貸與金額係指短期融通資金 之累計餘額，即累計貸出金額減 除累計已回收金額。 貸與期限他人應符合以下規定： 資金貸與之期限，依個別對象及融資 額度由董事會決議行之，貸與期限自 放款日起，以一年或一營業週期為原 則。如逾一年時，須另呈報董事會核 准後才得以續借。 計息方式應符合以下規定： 資金貸與他人之利率，以不低於 本公 司銀行短期融資借款利率為原則。放	一、因業務往來關係從事資金貸與者 ，應依其業務交易行為已發生 為原則，其貸與金額應依第二 條第二項第三款之規定。 二、有短期融通資金之必要而從事資 金貸與者，以下列情況為限： (一)本公司直接或間接投資持股比例 在百分之五十(含)以上之公司， 因營運需要而有短期融通資金之 必要者。 (二)本公司採權益法投資之公司或行 號因購料或營運週轉需要而有短 期融通資金之必要者。 三、資金貸與總額與個別對象之限額 (一)資金貸與他人之總額，以不超過 本公司最近期經會計師簽核之財 務報表淨值的百分之四十為限。 若公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間從事資 金貸與,則不在此限。 (二)個別貸放總額不得超過本公司最 近期經會計師簽核之財務報表淨 值的百分之二十為限。 (三)與本公司有業務往來之公司或行 號，個別貸與金額以不超過雙方 業務往來金額為限，所稱業務往 來金額係指雙方間進貨與銷貨金 額孰高者。 (四)資金貸與金額係指短期融通資金 之累計餘額，即累計貸出金額減 除累計已回收金額。 貸與期限他人應符合以下規定： 資金貸與之期限，依個別對象及融資 額度由董事會決議行之，貸與期限自 放款日起，以一年或一營業週期為原 則。如逾一年時，須另呈報董事會核 准後才得以續借。 計息方式應符合以下規定： 資金貸與他人之利率，以高於本公司 平均之 銀行短期融資借款利率為原則	2.配合法令 修正。 3.配合法令 修正。

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修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說明
款利息之計收除特別規定外，以到期 本金利息一併償還為原則。 本作業程序所稱之淨值，係指證券發 行人財務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。	。放款利息之計收除特別規定外，以 到期本金利息一併償還為原則。	4.配合法令 修訂新增 。
第六條 公告及申報程序 一、每月十日前，財務單位應按月彙 整上月本公司及子公司資金貸 與他人餘額送交會計單位，以 利公告申報並於每季財務報告 中揭露資金貸與他人資訊。 二、本公司資金貸與餘額達下列標準 時，應於事實發生日之即日起 算 二日內公告申報： (一)本公司與子公司資金貸與他人之 餘額達公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上者。 (二)本公司與子公司對單一企業資金 貸與餘額達公司最近期財務報表 淨值百分之十以上者。 (三)本公司或子公司新增資金貸與金 額達新臺幣一千萬元以上且達公 司最近期財務報表淨值百分之二 以上者。 (四)子公司非屬國內公開發行公司， 辦理資金貸與有第三款應公告申 報事項,由本公司為之。 本作業程序所稱之實發生日，係指交 易簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。	第六條 公告及申報程序 一、每月十日前，財務單位應按月彙 整上月本公司及子公司資金貸 與他人餘額送交會計單位，以 利公告申報並於每季財務報告 中揭露資金貸與他人資訊。 二、本公司資金貸與餘額達下列標準 時，應於事實發生二日內公告 申報： (一)本公司與子公司資金貸與他人之 餘額達公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上者。 (二)本公司與子公司對單一企業資金 貸與餘額達公司最近期財務報表 淨值百分之十以上者。 (三)本公司或子公司新增資金貸與金 額達新臺幣一千萬元以上且達公 司最近期財務報表淨值百分之二 以上者。 (四)子公司非屬國內公開發行公司， 辦理資金貸與有前項 第三款應公 告申報事項,由本公司為之。 三、本公司之子公司非屬國內公開發 行公司，該子公司有應公告申 報事項，由本公司為之。子公 司資金貸與餘額佔淨值比例之 計算，以該子公司資金貸與餘 額佔本公司淨值比例計算之。	1.配合法令 修正。 2.配合法令 修訂新增 。
第七條 財務報表揭露 本公司應評估資金貸與他人情形並提 列適足之備抵壞帳，且於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供相關資料 予簽證會計師執行必要之查核程序。	第七條 財務報表揭露 本公司應依一般公認會計原則規定， 評估資金貸與他人情形並提列適足之 備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料予簽證會 計師執行必要之查核程序。	配合法令 修正。

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修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	說明
第九條 子公司資金貸與他人之控管 程序 一、本公司之子公司擬將資金貸與他 人者， 應依本作業程序制定其資 金貸與他人之作業程序，經子公 司董事會通過後提報股東會，修 正時亦同。如不擬將資金貸與他 人，得提報董事會通過後，免予 訂定資金貸與他人作業程序。 二、子公司應於每月五日前將資金實 際貸放相關資料按月函告本公 司以辦理合併公告、申報及抄 送。 三、本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間從事 資金貸與，資金貸與之期限， 依個別對象及融資額度由董事 會決議行之，貸與期限自放款 日起，以一年或一營業週期為 原則。資金貸與之限額，以不 超過該公司淨值為限額。	第九條 子公司資金貸與他人之控管 程序 一、本公司之子公司應依本作業程序 制定其資金貸與他人之作業程 序，經子公司董事會通過後提 報股東會，修正時亦同。 二、子公司應於每月五日前將資金實 際貸放相關資料按月函告本公 司以辦理合併公告、申報及抄 送。	1.配合法令 修正。 2.配合法令 修正。 3.配合法令 修訂新增 。

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臨時動議

散 會

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附件一

聲寶股份有限公司

營業報告書

101年度受到國外歐債危機、美國陷入財政懸崖，導致全球經濟成長 力道減緩及國內油電雙漲、消費能力緊縮等因素影響；且家電市場在價格 激烈競爭下，公司營運更形艱鉅；然在多年持續研發節能環保產品的成果 下，配合政府推動節能政策，公司101年營收繳出亮麗成績，整體獲利也 大幅成長。茲將101年度營業狀況及本年度營業計畫報告如下：

一、101年度營業結果

(一)營運計畫實施成果：

本公司101年度營業收入一百零六億一千三百萬元，較100年度成 長21.61%；營業淨利二億二仟五百萬元，較100年度增加三億一 仟萬元；本期淨利五億一仟六百萬元，則較100年度增加了三億 。 一千五百萬元，成長幅度達156.63%

(二)財務收支分析：

101年度營業活動之淨現金流入為三億四百萬元，投資活動之淨 現金流入二千萬元，融資活動之淨現金流出為四億一仟八百萬元 ，期末現金及約當現金減少八千二百萬元，期末現金及約當現金 餘額一億六千八萬元。

• (三)獲利能力分析：101年度各項指標均較100年度有所改善

項 目	101年 度	100年 度
資產報酬率	4.25%	1.97 %
股東權益報酬率	6.92%	2.69 %
純益率	4.86%	2.30 %
每股盈餘	0.94元	0.35元

(四)研究發展狀況：

101年度公司在研究發展經費上投入了一億五千八百萬元，除持 續研發全系列節能變頻家電產品，更投入極速聯網電子數位產品 ，已對公司營收與獲利上產生顯著成效。

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二、102年度營業計劃概要

(一)經營方針：

延續執行公司行動方針，專注內部管控以降低固定費用、工費率 及庫存；並以提升品質良率、產品技術力，積極搶攻家電市佔率 ，同時擴展外銷市場，以確保業績目標達成。

• (二)預期銷售數量：

本年度受先進國家債務問題、新興國家成長減速，致國人對整體 經濟信心力不足；公司將持續研發具成本競爭力之環保節能及智 慧聯網新產品，提供消費者的最佳選擇，以期能有穩定成長的銷 售數量。

• (三)重要產銷政策：

訂定營收、產品、服務效能及產品效益四大構面營運目標；開發 旗艦專售店、品牌專區並重造電子商務，以搶攻內銷市佔率；推 動集團統購，以降低成本及提高效率；加強假日及夜間維修服務 ，優化行銷服務一條龍；採取多品牌銷售策略並尋求異業結盟， 擴大營運版圖；提升研發能力，引領消費需求，主導家電產品趨 勢。

• (四)外部競爭環境、法規環境、及總體經營環境之影響：

• 1.外部競爭環境：台灣家電市場競爭白熱化，消費者對品牌意識 強烈，在國內電子科技大廠及歐美、韓日品牌持續加入市場競 爭後，本土家電品牌營運更顯艱難；惟有持續創新研發，穩定 產品品質，公司才能站穩本土精品家電的龍頭地位。

• 2.法規環境：環保節能仍是政府主要推動政策，除實施補貼政策 ，更因油電雙漲，節能產品需求不斷提高，也因此各廠牌均積 極推出環保節能產品，家電市場也因此進入新的節能競爭環境。

• 3.總體經營環境：國際經濟仍面臨多種風險的考驗，包括歐債危 機仍存在、美國財政懸崖危機僅暫時解除、中國大陸經濟硬著 陸，全球消費信心觀望氣息濃厚，國人更是謹慎消費。

• (五)未來公司發展策略：

• 1.創新經營：發展銀髮家電，迎接逐漸老化的人口市場；研發時 尚、節能小家電，讓國人生活更科技更環保；整合內銷及外銷 銷售模式，創新售後服務流程，建立品牌新意識。

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• 2.品牌經營：持續推動多品牌經營策略，取得國際品牌代理權； 引進差異化商品，以符合高階、平價的消費市場。

• 3.效率經營：積極建立集團資源整合平台，藉由集團統購模式， 降低採購成本；加強掌控物流服務體系，提升營運效率。

• 4.企業文化：秉持誠意、團隊、創新的經營理念，強化以人為本 的企業精神，期許主管及員工以主動積極的態度，與公司共同 永續成長。

在競爭激烈的家電產業中，公司全體員工均具備快速反應能力，隨時 注意外在產業環境的變化，並適時的拿出對策。聲寶將藉由逾七十多年來 在國內家電業奠下的良好根基，以數位、節能家電立足於台灣，並透過兩 案合作共同開發模式，佈局大陸家電市場，達到企業的永續經營。

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董 事 長 財團法人陳茂榜 工商發展基金會 總 經 理 陳連春 會計主管 江全田

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附件二

監察人審查報告書

茲 准

董事會造送本公司民國一○一年度營業報告書、財務報表及盈餘分配 之議案；其中財務報表嗣經勤業眾信聯合會計師事務所龔雙雄、陳慧銘會 計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配之議案，經本監察人等審查， 認為並無不符，爰依公司法第二一九條之規定，報請 鑒察。

此 致

本公司一○二年度股東常會

監 察 人 陳盛嘉

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監 察 人 陳盛旺

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中 華 民 國 一○二 年 三 月 二十八日

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附件三

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會計師查核報告

聲寶股份有限公司 公鑒：

聲寶股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負 債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、 股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之 編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報 表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規 劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估 管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估 財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報 告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一 般公認會計原則編製，足以允當表達聲寶股份有限公司民國一○一年及一 ○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月一日 至十二月三十一日之經營成果及現金流量。

聲寶股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細表，主 要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查 核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財 務報表相關資訊一致。

聲寶股份有限公司已編製民國一○一及一○○年度之合併財務報表， 並經本會計師均出具無保留意見之查核報告書在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 龔 雙 雄 會 計 師 陳 慧 銘

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 台財證六字第 0920123784 號 中 華 民 國 一○二 年 三 月 二十六 日

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聲寶股份有限公司 資 產 負 債 表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

代 碼 1100 1310 1120 1130 1140 1150 1164 1178 1180 1210 1286 1291 1298 11XX 1450 1480 1421 14XX 1501 1521 1531 1537 1551 1681 15X8 15XY 15X9 15XX 1770 1800 1810 1820 1830 1860 1888 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四） 公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二 及五） 應收票據淨額（附註二及六） 應收票據－關係人淨額（附註二、七及三二） 應收帳款淨額（附註二、三及八） 應收帳款－關係人淨額（附註二、三、九及三二） 應收退稅款（附註二八） 其他應收款 其他應收款－關係人淨額（附註十及三二） 存貨（附註二及十一） 遞延所得稅資產－流動（附註二及二八） 受限制資產－流動（附註三三） 其他流動資產（附註十二） 流動資產合計 長期投資 備供出售金融資產－非流動（附註二及十三） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註二、十四及 三三） 採權益法之長期股權投資（附註二、十五及三三） 長期投資合計 固定資產（附註二、十六及三三） 成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 模具設備 運輸設備 其他設備 重估增值 成本及重估增值 減：累計折舊 固定資產合計 無形資產 遞延退休金成本（附註二及二一） 其他資產 出租資產（附註二及十六） 閒置資產（附註二及十六） 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產－非流動（附註二及二八） 其他資產－其他 其他資產合計 資 產 總 計	一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 167,585 1 $ 249,955 2 4,581 - 106,549 1 367,775 3 313,718 2 130,288 1 59,636 1 1,280,384 10 1,187,406 9 121,242 1 24,654 - 1,774 - 1,482 - 5,416 - 7,092 - 30,874 - 162,996 1 2,050,332 16 1,742,412 14 119,202 1 127,241 1 - - 16,519 - 186,545 1 219,754 2 4,465,998 34 4,219,414 33 97,271 1 142,803 1 479,152 3 489,552 4 4,571,658 35 4,479,081 35 5,148,081 39 5,111,436 40 342,931 3 342,931 3 1,019,219 8 1,007,325 8 41,336 - 41,503 - 98,160 1 63,038 - 16,479 - 15,406 - 335,877 2 336,711 3 2,415,731 19 2,415,731 19 4,269,733 33 4,222,645 33 ( 1,045,977 ) ( 8 ) ( 1,021,856 ) ( 8 ) 3,223,756 25 3,200,789 25 7,868 - 61,616 - 2,058 - 2,720 - 49,090 - 50,657 - 1,081 - 1,513 - 9,662 - 13,517 - 202,502 2 194,463 2 3,345 - 4,018 - 267,738 2 266,888 2 $ 13,113,441 100 $ 12,860,143 100	一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 167,585 1 $ 249,955 2 4,581 - 106,549 1 367,775 3 313,718 2 130,288 1 59,636 1 1,280,384 10 1,187,406 9 121,242 1 24,654 - 1,774 - 1,482 - 5,416 - 7,092 - 30,874 - 162,996 1 2,050,332 16 1,742,412 14 119,202 1 127,241 1 - - 16,519 - 186,545 1 219,754 2 4,465,998 34 4,219,414 33 97,271 1 142,803 1 479,152 3 489,552 4 4,571,658 35 4,479,081 35 5,148,081 39 5,111,436 40 342,931 3 342,931 3 1,019,219 8 1,007,325 8 41,336 - 41,503 - 98,160 1 63,038 - 16,479 - 15,406 - 335,877 2 336,711 3 2,415,731 19 2,415,731 19 4,269,733 33 4,222,645 33 ( 1,045,977 ) ( 8 ) ( 1,021,856 ) ( 8 ) 3,223,756 25 3,200,789 25 7,868 - 61,616 - 2,058 - 2,720 - 49,090 - 50,657 - 1,081 - 1,513 - 9,662 - 13,517 - 202,502 2 194,463 2 3,345 - 4,018 - 267,738 2 266,888 2 $ 13,113,441 100 $ 12,860,143 100	一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 167,585 1 $ 249,955 2 4,581 - 106,549 1 367,775 3 313,718 2 130,288 1 59,636 1 1,280,384 10 1,187,406 9 121,242 1 24,654 - 1,774 - 1,482 - 5,416 - 7,092 - 30,874 - 162,996 1 2,050,332 16 1,742,412 14 119,202 1 127,241 1 - - 16,519 - 186,545 1 219,754 2 4,465,998 34 4,219,414 33 97,271 1 142,803 1 479,152 3 489,552 4 4,571,658 35 4,479,081 35 5,148,081 39 5,111,436 40 342,931 3 342,931 3 1,019,219 8 1,007,325 8 41,336 - 41,503 - 98,160 1 63,038 - 16,479 - 15,406 - 335,877 2 336,711 3 2,415,731 19 2,415,731 19 4,269,733 33 4,222,645 33 ( 1,045,977 ) ( 8 ) ( 1,021,856 ) ( 8 ) 3,223,756 25 3,200,789 25 7,868 - 61,616 - 2,058 - 2,720 - 49,090 - 50,657 - 1,081 - 1,513 - 9,662 - 13,517 - 202,502 2 194,463 2 3,345 - 4,018 - 267,738 2 266,888 2 $ 13,113,441 100 $ 12,860,143 100	一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 167,585 1 $ 249,955 2 4,581 - 106,549 1 367,775 3 313,718 2 130,288 1 59,636 1 1,280,384 10 1,187,406 9 121,242 1 24,654 - 1,774 - 1,482 - 5,416 - 7,092 - 30,874 - 162,996 1 2,050,332 16 1,742,412 14 119,202 1 127,241 1 - - 16,519 - 186,545 1 219,754 2 4,465,998 34 4,219,414 33 97,271 1 142,803 1 479,152 3 489,552 4 4,571,658 35 4,479,081 35 5,148,081 39 5,111,436 40 342,931 3 342,931 3 1,019,219 8 1,007,325 8 41,336 - 41,503 - 98,160 1 63,038 - 16,479 - 15,406 - 335,877 2 336,711 3 2,415,731 19 2,415,731 19 4,269,733 33 4,222,645 33 ( 1,045,977 ) ( 8 ) ( 1,021,856 ) ( 8 ) 3,223,756 25 3,200,789 25 7,868 - 61,616 - 2,058 - 2,720 - 49,090 - 50,657 - 1,081 - 1,513 - 9,662 - 13,517 - 202,502 2 194,463 2 3,345 - 4,018 - 267,738 2 266,888 2 $ 13,113,441 100 $ 12,860,143 100	一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 167,585 1 $ 249,955 2 4,581 - 106,549 1 367,775 3 313,718 2 130,288 1 59,636 1 1,280,384 10 1,187,406 9 121,242 1 24,654 - 1,774 - 1,482 - 5,416 - 7,092 - 30,874 - 162,996 1 2,050,332 16 1,742,412 14 119,202 1 127,241 1 - - 16,519 - 186,545 1 219,754 2 4,465,998 34 4,219,414 33 97,271 1 142,803 1 479,152 3 489,552 4 4,571,658 35 4,479,081 35 5,148,081 39 5,111,436 40 342,931 3 342,931 3 1,019,219 8 1,007,325 8 41,336 - 41,503 - 98,160 1 63,038 - 16,479 - 15,406 - 335,877 2 336,711 3 2,415,731 19 2,415,731 19 4,269,733 33 4,222,645 33 ( 1,045,977 ) ( 8 ) ( 1,021,856 ) ( 8 ) 3,223,756 25 3,200,789 25 7,868 - 61,616 - 2,058 - 2,720 - 49,090 - 50,657 - 1,081 - 1,513 - 9,662 - 13,517 - 202,502 2 194,463 2 3,345 - 4,018 - 267,738 2 266,888 2 $ 13,113,441 100 $ 12,860,143 100	一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 167,585 1 $ 249,955 2 4,581 - 106,549 1 367,775 3 313,718 2 130,288 1 59,636 1 1,280,384 10 1,187,406 9 121,242 1 24,654 - 1,774 - 1,482 - 5,416 - 7,092 - 30,874 - 162,996 1 2,050,332 16 1,742,412 14 119,202 1 127,241 1 - - 16,519 - 186,545 1 219,754 2 4,465,998 34 4,219,414 33 97,271 1 142,803 1 479,152 3 489,552 4 4,571,658 35 4,479,081 35 5,148,081 39 5,111,436 40 342,931 3 342,931 3 1,019,219 8 1,007,325 8 41,336 - 41,503 - 98,160 1 63,038 - 16,479 - 15,406 - 335,877 2 336,711 3 2,415,731 19 2,415,731 19 4,269,733 33 4,222,645 33 ( 1,045,977 ) ( 8 ) ( 1,021,856 ) ( 8 ) 3,223,756 25 3,200,789 25 7,868 - 61,616 - 2,058 - 2,720 - 49,090 - 50,657 - 1,081 - 1,513 - 9,662 - 13,517 - 202,502 2 194,463 2 3,345 - 4,018 - 267,738 2 266,888 2 $ 13,113,441 100 $ 12,860,143 100
		金	額 $ 167,585 4,581 367,775 130,288 1,280,384 121,242 1,774 5,416 30,874 2,050,332 119,202 - 186,545 4,465,998 97,271 479,152 4,571,658 5,148,081 342,931 1,019,219 41,336 98,160 16,479 335,877 2,415,731 4,269,733 1,045,977 ) 3,223,756 7,868 2,058 49,090 1,081 9,662 202,502 3,345 267,738 $ 13,113,441		金	額 $ 249,955 106,549 313,718 59,636 1,187,406 24,654 1,482 7,092 162,996 1,742,412 127,241 16,519 219,754 4,219,414 142,803 489,552 4,479,081 5,111,436 342,931 1,007,325 41,503 63,038 15,406 336,711 2,415,731 4,222,645 1,021,856 ) ( 3,200,789 61,616 2,720 50,657 1,513 13,517 194,463 4,018 266,888 $ 12,860,143	％
		(		(	(		2 1 2 1 9 - - - 1 14 1 - 2 33 1 4 35 40 3 8 - - - 3 19 33 8 ) 25 - - - - - 2 - 2 100

董事長：財團法人陳茂榜 經理人：陳連春 工商發展基金會

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代 碼 2100 2110 2120 2130 2140 2150 2170 2260 2270 2298 21XX 2420 2510 2810 2820 2881 2888 28XX 2XXX 3110 3220 3240 3260 3310 3350 3420 3430 3450 3460 3480 3XXX	單位：新台幣仟元 一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 負 債 及 股 東 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 短期借款（附註十七） $ 330,662 2 $ 114,040 1 應付短期票券（附註十八） 499,309 4 549,239 4 應付票據 199,897 2 240,314 2 應付票據－關係人（附註三二） 115,243 1 97,464 1 應付帳款 614,071 5 716,019 5 應付帳款－關係人（附註三二） 61,033 - 50,444 - 應付費用（附註十九） 732,280 6 476,167 4 預收款項（附註三二） 30,653 - 41,491 - 一年內到期之長期負債（附註二十） 432,000 3 96,000 1 其他流動負債 99,284 1 77,859 1 流動負債合計 3,114,432 24 2,459,037 19 長期負債 長期借款（附註二十） 1,072,000 8 1,554,000 12 各項準備 土地增值稅準備（附註十六） 846,750 6 846,750 7 其他負債 應計退休金負債（附註二及二一） 418,271 3 343,307 3 存入保證金 367 - 227 - 遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二二） 3,555 - 3,197 - 其他負債－其他（附註十五） 226,784 2 174,219 1 其他負債合計 648,977 5 520,950 4 負債合計 5,682,159 43 5,380,737 42 股東權益 股 本 普通股股本（附註二三） 5,841,001 45 5,914,731 46 資本公積（附註二四） 庫藏股票交易 14,289 - 1,005 - 處分資產增益 50 - 50 - 長期投資 66,262 1 66,335 - 保留盈餘（附註二五） 法定盈餘公積 25,956 - 5,866 - 未分配盈餘 530,408 4 206,372 2 股東權益其他項目 累積換算調整數（附註二及二六） 640,084 5 903,359 7 未認列為退休金成本之淨損失 ( 244,868 ) ( 2 ) ( 163,533 ) ( 1 ) 金融商品未實現損失（附註二六） ( 457,990 ) ( 3 ) ( 664,528 ) ( 5 ) 未實現重估增值（附註十六） 1,612,172 12 1,612,172 12 庫藏股票（附註二及二七） ( 596,082 ) ( 5 ) ( 402,423 ) ( 3 ) 股東權益合計 7,431,282 57 7,479,406 58	單位：新台幣仟元 一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 負 債 及 股 東 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 短期借款（附註十七） $ 330,662 2 $ 114,040 1 應付短期票券（附註十八） 499,309 4 549,239 4 應付票據 199,897 2 240,314 2 應付票據－關係人（附註三二） 115,243 1 97,464 1 應付帳款 614,071 5 716,019 5 應付帳款－關係人（附註三二） 61,033 - 50,444 - 應付費用（附註十九） 732,280 6 476,167 4 預收款項（附註三二） 30,653 - 41,491 - 一年內到期之長期負債（附註二十） 432,000 3 96,000 1 其他流動負債 99,284 1 77,859 1 流動負債合計 3,114,432 24 2,459,037 19 長期負債 長期借款（附註二十） 1,072,000 8 1,554,000 12 各項準備 土地增值稅準備（附註十六） 846,750 6 846,750 7 其他負債 應計退休金負債（附註二及二一） 418,271 3 343,307 3 存入保證金 367 - 227 - 遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二二） 3,555 - 3,197 - 其他負債－其他（附註十五） 226,784 2 174,219 1 其他負債合計 648,977 5 520,950 4 負債合計 5,682,159 43 5,380,737 42 股東權益 股 本 普通股股本（附註二三） 5,841,001 45 5,914,731 46 資本公積（附註二四） 庫藏股票交易 14,289 - 1,005 - 處分資產增益 50 - 50 - 長期投資 66,262 1 66,335 - 保留盈餘（附註二五） 法定盈餘公積 25,956 - 5,866 - 未分配盈餘 530,408 4 206,372 2 股東權益其他項目 累積換算調整數（附註二及二六） 640,084 5 903,359 7 未認列為退休金成本之淨損失 ( 244,868 ) ( 2 ) ( 163,533 ) ( 1 ) 金融商品未實現損失（附註二六） ( 457,990 ) ( 3 ) ( 664,528 ) ( 5 ) 未實現重估增值（附註十六） 1,612,172 12 1,612,172 12 庫藏股票（附註二及二七） ( 596,082 ) ( 5 ) ( 402,423 ) ( 3 ) 股東權益合計 7,431,282 57 7,479,406 58	單位：新台幣仟元 一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 負 債 及 股 東 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 短期借款（附註十七） $ 330,662 2 $ 114,040 1 應付短期票券（附註十八） 499,309 4 549,239 4 應付票據 199,897 2 240,314 2 應付票據－關係人（附註三二） 115,243 1 97,464 1 應付帳款 614,071 5 716,019 5 應付帳款－關係人（附註三二） 61,033 - 50,444 - 應付費用（附註十九） 732,280 6 476,167 4 預收款項（附註三二） 30,653 - 41,491 - 一年內到期之長期負債（附註二十） 432,000 3 96,000 1 其他流動負債 99,284 1 77,859 1 流動負債合計 3,114,432 24 2,459,037 19 長期負債 長期借款（附註二十） 1,072,000 8 1,554,000 12 各項準備 土地增值稅準備（附註十六） 846,750 6 846,750 7 其他負債 應計退休金負債（附註二及二一） 418,271 3 343,307 3 存入保證金 367 - 227 - 遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二二） 3,555 - 3,197 - 其他負債－其他（附註十五） 226,784 2 174,219 1 其他負債合計 648,977 5 520,950 4 負債合計 5,682,159 43 5,380,737 42 股東權益 股 本 普通股股本（附註二三） 5,841,001 45 5,914,731 46 資本公積（附註二四） 庫藏股票交易 14,289 - 1,005 - 處分資產增益 50 - 50 - 長期投資 66,262 1 66,335 - 保留盈餘（附註二五） 法定盈餘公積 25,956 - 5,866 - 未分配盈餘 530,408 4 206,372 2 股東權益其他項目 累積換算調整數（附註二及二六） 640,084 5 903,359 7 未認列為退休金成本之淨損失 ( 244,868 ) ( 2 ) ( 163,533 ) ( 1 ) 金融商品未實現損失（附註二六） ( 457,990 ) ( 3 ) ( 664,528 ) ( 5 ) 未實現重估增值（附註十六） 1,612,172 12 1,612,172 12 庫藏股票（附註二及二七） ( 596,082 ) ( 5 ) ( 402,423 ) ( 3 ) 股東權益合計 7,431,282 57 7,479,406 58	單位：新台幣仟元 一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 負 債 及 股 東 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 短期借款（附註十七） $ 330,662 2 $ 114,040 1 應付短期票券（附註十八） 499,309 4 549,239 4 應付票據 199,897 2 240,314 2 應付票據－關係人（附註三二） 115,243 1 97,464 1 應付帳款 614,071 5 716,019 5 應付帳款－關係人（附註三二） 61,033 - 50,444 - 應付費用（附註十九） 732,280 6 476,167 4 預收款項（附註三二） 30,653 - 41,491 - 一年內到期之長期負債（附註二十） 432,000 3 96,000 1 其他流動負債 99,284 1 77,859 1 流動負債合計 3,114,432 24 2,459,037 19 長期負債 長期借款（附註二十） 1,072,000 8 1,554,000 12 各項準備 土地增值稅準備（附註十六） 846,750 6 846,750 7 其他負債 應計退休金負債（附註二及二一） 418,271 3 343,307 3 存入保證金 367 - 227 - 遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二二） 3,555 - 3,197 - 其他負債－其他（附註十五） 226,784 2 174,219 1 其他負債合計 648,977 5 520,950 4 負債合計 5,682,159 43 5,380,737 42 股東權益 股 本 普通股股本（附註二三） 5,841,001 45 5,914,731 46 資本公積（附註二四） 庫藏股票交易 14,289 - 1,005 - 處分資產增益 50 - 50 - 長期投資 66,262 1 66,335 - 保留盈餘（附註二五） 法定盈餘公積 25,956 - 5,866 - 未分配盈餘 530,408 4 206,372 2 股東權益其他項目 累積換算調整數（附註二及二六） 640,084 5 903,359 7 未認列為退休金成本之淨損失 ( 244,868 ) ( 2 ) ( 163,533 ) ( 1 ) 金融商品未實現損失（附註二六） ( 457,990 ) ( 3 ) ( 664,528 ) ( 5 ) 未實現重估增值（附註十六） 1,612,172 12 1,612,172 12 庫藏股票（附註二及二七） ( 596,082 ) ( 5 ) ( 402,423 ) ( 3 ) 股東權益合計 7,431,282 57 7,479,406 58
		金	額 $ 114,040 549,239 240,314 97,464 716,019 50,444 476,167 41,491 96,000 77,859 2,459,037 1,554,000 846,750 343,307 227 3,197 174,219 520,950 5,380,737 5,914,731 1,005 50 66,335 5,866 206,372 903,359 163,533 ) ( 664,528 ) ( 1,612,172 402,423 ) ( 7,479,406	％
		( ( (		1 4 2 1 5 - 4 - 1 1 19 12 7 3 - - 1 4 42 46 - - - - 2 7 1 ) 5 ) 12 3 ) 58

負債及股東權益總計 $ 13,113,441 後附之附註係本財務報表之一部分。 會計主管：江全田

$ 13,113,441 100 $ 12,860,143 100

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聲寶股份有限公司 損 益 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼 營業收入（附註二及三二） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 4610 勞務收入 4681 處理費收入 4689 處理費收入退回 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000營業成本（附註二及三二） 5910營業毛利 6000營業費用（附註三二） 6900營業淨利（損） 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註三二） 7310 金融資產評價利益－淨 額 7121 權益法認列之投資收益 －淨額（附註十五） 7122 股利收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益－淨額 7160 兌換利益－淨額 7210 租金收入（附註三二） 7480 什項收入（附註三二） 7100 營業外收入及利益 合計 （接次頁）	一 ○ 一	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 103 $ 9,091,572 104 ( 8 ) ( 523,589 ) ( 6 ) - ( 15,490 ) - 3 - - 1 123,995 1 - ( 7,248 ) - 1 57,947 1 100 8,727,187 100 79 7,145,966 82 21 1,581,221 18 19 1,666,504 19 2 ( 85,283 ) ( 1 ) - 3,317 - 1 - - 1 299,566 4 - 18,905 - - 9,693 - 1 - - - 31,737 - - 31,448 - 1 58,826 1 4 453,492 5
	金 額 $ 10,944,058 ( 886,027 ) ( 16,984 ) 267,195 157,040 ( 12,121 ) 160,271 10,613,432 8,426,698 2,186,734 1,961,656 225,078 1,111 63,895 141,684 29,294 2,548 41,552 - 27,263 51,787 359,134

• 32 -

（承前頁）

代碼 營業外費用及損失 7510 利息費用 7522 其他投資損失 7530 處分固定資產損失 7560 兌換損失－淨額 7640 金融資產評價損失－淨 額 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失 合計 7900稅前淨利 8110所得稅費用（附註二及二八） 9600本期淨利 代碼 每股盈餘 9750 基本每股盈餘（附註三 一） 9850 稀釋每股盈餘（附註三 一）	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一
	金 額 $ 43,555 - 4 13,002 - 12,083 68,644 515,568 - $ 515,568 稅 前稅 $ 0.94 $ $ 0.93 $
	稅	$ 43,555 - 4 13,002 - 12,083 68,644 515,568 - $ 515,568 前稅 $ 0.94 $ 0.93
		前 $ 0.94 $ 0.93
				$
				$

假設子公司持有及出售本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料（稅後金額）：

代碼 9600本期淨利 9750基本每股盈餘（附註三一） 9850稀釋每股盈餘（附註三一）	一 ○	一 年 度一 ○ $ 515,568 $ 0.91 $ 0.91	一 年 度一 ○ $ 515,568 $ 0.91 $ 0.91	○ 年 度
				$ 200,899 $ 0.34 $ 0.34

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：財團法人陳茂榜 經理人：陳連春 會計主管：江全田 工商發展基金會

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聲寶股份有限公司 股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利 母公司發放現金股利予子公司 長期股權投資持股比率變動調整 依權益法認列被投資公司之金融商品未實現損失 備供出售金融商品未實現損失之變動 累積換算調整數之變動 依權益法認列被投資公司之未實現重估增值 未認列為退休金成本之淨損失之變動 依權益法認列被投資公司之未認列為退休金成本之 淨損失 與誠寶公司簡易合併重分類 庫藏股買回－20,000仟股 一○○年度淨利 一○○年十二月三十一日餘額 一○○年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利 母公司發放現金股利予子公司 長期股權投資持股比率變動調整 依權益法認列被投資公司之金融商品未實現利益 備供出售金融商品未實現損失之變動 累積換算調整數之變動 未認列為退休金成本之淨損失之變動 依權益法認列被投資公司之未認列為退休金成本之 淨損失 庫藏股買回－27,373仟股 庫藏股註銷－7,373仟股 庫藏股轉讓員工 子公司持有母公司股份 一○一年度淨利 一○一年十二月三十一日餘額	股	本 $5,914,731 - - - - - - - - - - - - - 5,914,731 - - - - - - - - - - 73,730 ) - - - $5,841,001	資 本 公 積	資 本 公 積	資 本 公 積	資 本 公 積
			庫藏股票交易 $ - - - 1,005 - - - - - - - - - - 1,005 - - 3,915 - - - - - - - 8,469 900 - - $ 14,289	長期投資 $ 60,677 - - - 5,708 - - - - - - ( 50 ) - - 66,335 - - - ( 73 ) - - - - - - - - - - $ 66,262	處分資產增益
	(			( (		$ - - - - - - - - - - - 50 - - 50 - - - - - - - - - - - - - - $ 50

董事長：財團法人陳茂榜 經理人：陳連春 工商發展基金會

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保 留 法定盈餘 公 積 $ - 5,866 - - - - - - - - - - - - 5,866 20,090 - - - - - - - - - - - - - $ 25,956	盈 餘 未分配盈餘 $ 58,657 ( 5,866 ) ( 47,318 ) - - - - - - - - - - 200,899 206,372 ( 20,090 ) ( 171,442 ) - - - - - - - - - - - 515,568 $ 530,408	股 東 累積換算 調 整 數 $ 662,860 - - - - - - 240,499 - - - - - - 903,359 - - - - - - ( 263,275 ) - - - - - - - $ 640,084	權 益 其 未認列為退休金金融商品 成本之淨損失未實現損益 ( $ 42,269 ) ( $ 505,887 ) - - - - - - - - - ( 32,395 ) - ( 126,246 ) - - - - ( 125,153 ) - 3,889 - - - - - - - ( 163,533 ) ( 664,528 ) - - - - - - - - - 67,461 - 139,077 - - ( 80,519 ) - ( 816 ) - - - - - - - - - - - ($ 244,868 ) ($ 457,990 )	他 未 實 現 重估增值 $ 1,568,981 - - - - - - - 43,191 - - - - - 1,612,172 - - - - - - - - - - - - - - $ 1,612,172	單位：新台幣仟元 項 目 庫藏股票 合 計 ( $ 240,084 ) $ 7,477,666 - - - ( 47,318 ) - 1,005 - 5,708 - ( 32,395 ) - ( 126,246 ) - 240,499 - 43,191 - ( 125,153 ) - 3,889 - - ( 162,339 ) ( 162,339 ) - 200,899 ( 402,423 ) 7,479,406 - - - ( 171,442 ) - 3,915 - ( 73 ) - 67,461 - 139,077 - ( 263,275 ) - ( 80,519 ) - ( 816 ) ( 264,438 ) ( 264,438 ) 65,261 - 8,173 9,073 ( 2,655 ) ( 2,655 ) - 515,568 ($ 596,082 )$ 7,431,282	單位：新台幣仟元 項 目 庫藏股票 合 計 ( $ 240,084 ) $ 7,477,666 - - - ( 47,318 ) - 1,005 - 5,708 - ( 32,395 ) - ( 126,246 ) - 240,499 - 43,191 - ( 125,153 ) - 3,889 - - ( 162,339 ) ( 162,339 ) - 200,899 ( 402,423 ) 7,479,406 - - - ( 171,442 ) - 3,915 - ( 73 ) - 67,461 - 139,077 - ( 263,275 ) - ( 80,519 ) - ( 816 ) ( 264,438 ) ( 264,438 ) 65,261 - 8,173 9,073 ( 2,655 ) ( 2,655 ) - 515,568 ($ 596,082 )$ 7,431,282
						$ 7,477,666 - ( 47,318 ) 1,005 5,708 ( 32,395 ) ( 126,246 ) 240,499 43,191 ( 125,153 ) 3,889 - ( 162,339 ) 200,899 7,479,406 - ( 171,442 ) 3,915 ( 73 ) 67,461 139,077 ( 263,275 ) ( 80,519 ) ( 816 ) ( 264,438 ) - 9,073 ( 2,655 ) 515,568 $ 7,431,282

後附之附註係本財務報表之一部分。

會計主管：江全田

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聲寶股份有限公司 現 金 流 量 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量 本期淨利 調整項目 折舊費用 各項攤銷 攤銷費用帳列什項支出 員工認股權酬勞成本 處分投資利益 其他投資損失 按權益法認列之投資利益 權益法現金股利 處分固定資產淨利益 金融商品評價（利益）損失 已實現聯屬公司間利益 營業資產及負債之淨變動 交易目的金融資產 應收票據 應收票據－關係人 應收帳款 應收帳款－關係人 應收退稅款 其他應收款 其他應收款－關係人 存 貨 補列退休金成本變動數 其他流動資產 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 應付費用 其他流動負債 應計退休金負債 遞延貸項－聯屬公司間利益 營業活動之淨現金流入

單位：新台幣仟元 一○一年度一○○年度 $ 515,568 $ 200,899 33,456 37,180 62,898 61,444 3,206 6,596 900 - ( 41,552 ) - - 4,535 ( 141,684 ) ( 299,566 ) 144,985 72,687 ( 2,544 ) ( 9,693 ) ( 63,895 ) 76,477 ( 3,197 ) ( 1,771 ) 165,437 - ( 54,057 ) ( 40,411 ) ( 70,652 ) 75,295 ( 100,787 ) ( 204,138 ) ( 96,588 ) 20,891 ( 292 ) 4,480 1,601 16,877 20,044 ( 28,192 ) ( 307,920 ) 74,502 ( 26,771 ) ( 18,389 ) 33,209 ( 52,087 ) ( 40,417 ) ( 73,286 ) 17,779 ( 40,590 ) ( 100,841 ) ( 30,246 ) 10,589 ( 75,443 ) 256,375 154,078 10,587 91,596 74,964 34,106 3,555 3,197 303,956 61,028

（接次頁）

• 36 -

（承前頁）

投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 處分以成本衡量之金融資產價款 以成本衡量之金融資產清算退回股款 以成本衡量之金融資產減資退回股款 增加採權益法之長期股權投資 購置固定資產 處分固定資產價款 受限制資產減少 存出保證金減少 遞延費用增加 其他資產減少 投資活動之淨現金流入（出） 融資活動之現金流量 短期借款增加 舉借長期借款 償還長期借款 應付短期票券（減少）增加 存入保證金增加（減少） 發放現金股利 庫藏股買回成本 庫藏股轉讓員工 其他負債（減少）增加 融資活動之淨現金流出 匯率影響數 合併子公司－誠寶公司取得現金餘額 本期現金及約當現金淨減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 本期支付所得稅 （接次頁）

一○一年度一○○年度 $ 110,031 $ - 124,156 - - 287 2,800 - ( 120,597 ) ( 144 ) ( 108,887 ) ( 103,257 ) 9,047 28,989 16,519 30,976 432 1,344 ( 14,059 ) ( 21,853 ) 673 12,197 20,115 ( 51,461 ) 216,987 43,938 500,000 1,802,000 ( 646,000 ) ( 1,678,920 ) ( 49,930 ) 1,914 140 ( 280 ) ( 171,442 ) ( 47,318 ) ( 264,438 ) ( 162,339 ) 8,173 - ( 11,507 ) 9,057 ( 418,017 ) ( 31,948 ) 11,576 ( 33,257 ) - 7,970 ( 82,370 ) ( 47,668 ) 249,955 297,623 $ 167,585 $ 249,955 $ 43,571 $ 57,192 $ 54 $ 279

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（承前頁）

不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 長期股權投資外幣換算調整數 長期股權投資貸餘列為其他負債 依權益法認列長期股權投資資本公積變動 依權益法認列長期股權投資未認列為退休金 成本之淨損失 金融商品未實現損益	一○一年度 $ 432,000 ($ 263,275 ) $ 64,072 ($ 73 ) ($ 816 ) $ 206,538	一○○年度	一○○年度
	( ( (	(	$ 96,000 $ 240,499 $ 38,698 $ 5,708 $ 3,889 $ 158,641 )

本公司於一○○年十二月三十日（合併基準日）與誠寶科技股份有限公司進行簡易 合併，合併基準日誠寶科技股份有限公司之資產負債列示如下：

合併，合併基準日誠寶科技股份有限公司之資產負債列示如下：
現 金 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 應收票據 應收帳款 應收退稅款 存 貨 遞延所得稅資產－流動 受限制資產－流動 其他流動資產 固定資產 存出保證金 遞延費用 遞延所得得資產－非流動 應付票據 應付帳款 應付費用 其他流動負債 應計退休金負債	金 額
		$ 7,970 8,023 3,991 21,685 1,134 46,929 2,297 1,453 2,438 2,337 296 1,528 1,169 $ 101,250 $ 16,579 2,068 5,181 14,938 3,824 $ 42,590

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：財團法人陳茂榜 經理人：陳連春 會計主管：江全田 工商發展基金會

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會計師查核報告

聲寶股份有限公司 公鑒：

聲寶股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一 日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十 一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計 師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責 任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規 劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計 估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對 所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達聲 寶股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合 併財務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之合 併經營成果及合併現金流量。

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勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 龔 雙 雄

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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聲寶股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

代 碼 1100 1310 1120 1130 1140 1150 1178 1180 1210 1286 1291 1298 11XX 1450 1480 1421 14XX 1501 1521 1531 1537 1551 1631 1681 15X1 15X8 15XY 15X9 1599 1670 15XX 1770 1780 17XX 1800 1820 1830 1860 1887 1888 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註二及五） 公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二 及六） 應收票據淨額（附註二及七） 應收票據－關係人淨額（附註二及三一） 應收帳款淨額（附註二、三及八） 應收帳款－關係人淨額（附註二、三、九及三一） 其他應收款 其他應收款－關係人淨額（附註十及三一） 存貨（附註二及十一） 遞延所得稅資產－流動（附註二及二七） 受限制資產－流動（附註三二） 其他流動資產（附註十二） 流動資產合計 基金及投資 備供出售金融商品－非流動（附註二及十三） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註二、十四及 三二） 採權益法之長期股權投資（附註二、十五及三二） 基金及投資合計 固定資產（附註二、十六及三二） 成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 模具設備 運輸設備 租賃改良 其他設備 成本合計 重估增值 成本及重估增值 減：累計折舊 累計減損 未完工程及預付設備款 固定資產合計 無形資產 遞延退休金成本（附註二及二一） 其他無形資產 無形資產合計 其他資產 閒置資產（附註二及十六） 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產－非流動（附註二及二七） 受限制資產－非流動 其他資產－其他 其他資產合計 資 產 總 計	一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 1,290,025 9 $ 1,390,935 10 6,990 - 110,938 1 424,240 3 334,919 3 842 - 2,208 - 1,636,775 12 1,476,417 11 42,788 - 20,077 - 54,349 - 30,476 - 354 - 258 - 2,060,144 15 1,940,116 15 119,571 1 127,241 1 10,083 - 27,536 - 235,705 2 287,487 2 5,881,866 42 5,748,608 43 99,304 1 175,991 2 502,901 4 711,145 5 2,664,150 19 2,823,662 21 3,266,355 24 3,710,798 28 685,024 5 342,931 3 1,604,608 11 1,378,611 10 500,529 4 934,058 7 98,160 1 63,038 - 107,495 1 42,048 - 69,981 - 15,273 - 595,984 4 601,790 5 3,661,781 26 3,377,749 25 2,616,188 19 2,415,731 18 6,277,969 45 5,793,480 43 ( 1,941,113 ) ( 14 ) ( 2,026,927 ) ( 15 ) ( 53,653 ) - ( 225,760 ) ( 2 ) - - 11,495 - 4,283,203 31 3,552,288 26 7,868 - 61,907 1 18,141 - 50,382 - 26,009 - 112,289 1 144,630 1 50,657 - 17,911 - 11,151 - 27,362 - 49,220 - 202,359 2 194,463 2 25,553 - - - 3,345 - 7,152 - 421,160 3 312,643 2 $ 13,878,593 100 $ 13,436,626 100

董事長：財團法人陳茂榜 經理人：陳連春 工商發展基金會

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代碼 2100 2110 2120 2130 2140 2150 2160 2170 2190 2270 2298 21XX 2420 2443 24XX 2510 2810 2820 2888 28XX 2XXX 3110 3220 3240 3260 3310 3350 3420 3430 3450 3460 3480 3610 3XXX	一○一年十二月三十一日 負債及股東權益 金額 ％ 流動負債 短期借款（附註十七） $ 372,662 3 應付短期票券（附註十八） 599,157 4 應付票據 259,368 2 應付票據－關係人（附註三一） 31,877 - 應付帳款 769,037 6 應付帳款－關係人（附註三一） 12,851 - 應付所得稅（附註二及二七） - - 應付費用（附註十九） 926,734 7 其他應付款項－關係人（附註三一） - - 一年內到期之長期負債（附註二十） 490,167 3 其他流動負債 158,413 1 流動負債合計 3,620,266 26 長期負債 長期借款（附註二十） 1,102,667 8 長期應付款 1,833 - 長期負債合計 1,104,500 8 各項準備 土地增值稅準備（附註十六） 992,238 7 其他負債 應計退休金負債（附註二及二一） 514,818 4 存入保證金 7,758 - 其他負債－其他 30,951 - 其他負債合計 553,527 4 負債合計 6,270,531 45 股東權益 母公司股東權益 股 本 普通股股本（附註二二） 5,841,001 42 資本公積（附註二三） 庫藏股票交易 14,289 - 處分資產增益 50 - 長期投資 66,262 1 保留盈餘（附註二四） 法定盈餘公積 25,956 - 未分配盈餘 530,408 4 股東權益其他項目 累積換算調整數（附註二及二五） 640,084 4 未認列為退休金成本之淨損失 ( 244,868 ) ( 2 ) 金融商品未實現損益（附註二五） ( 457,990 ) ( 3 ) 未實現重估增值（附註十六） 1,612,172 12 庫藏股票（附註二及二六） ( 596,082 ) ( 4 ) 母公司股東權益合計 7,431,282 54 少數股權 176,780 1 股東權益合計 7,608,062 55 負債及股東權益總計 $ 13,878,593 100 後附之附註係本合併財務報表之一部分。	單位：新台幣仟元 一○○年十二月三十一日
		金額 ％ $ 162,383 1 549,239 4 281,759 2 112,093 1 1,029,022 8 42,885 - 67,107 - 622,851 5 556 - 96,000 1 191,052 1 3,154,947 23 1,554,000 12 - - 1,554,000 12 846,750 6 358,749 3 299 - 42,459 - 401,507 3 5,957,204 44 5,914,731 44 1,005 - 50 - 66,335 - 5,866 - 206,372 2 903,359 7 ( 163,533 ) ( 1 ) ( 664,528 ) ( 5 ) 1,612,172 12 ( 402,423 ) ( 3 ) 7,479,406 56 16 - 7,479,422 56 $ 13,436,626 100

會計主管：江全田

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聲寶股份有限公司及其子公司 合 併 損 益 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

一 ○ 一 代碼 金 額 營業收入（附註二及三一） 4110 銷貨收入 $12,012,225 4170 減：銷貨退回 ( 1,074,357 ) 4190 銷貨折讓 ( 20,245 ) 4610 勞務收入 889,792 4800 其他營業收入 396,846 4000 營業收入合計 12,204,261 5000營業成本（附註三一） 9,866,606 5910營業毛利 2,337,655 6000營業費用（附註二八及三一） 2,179,349 6900營業淨利（損） 158,306 營業外收入及利益 7110 利息收入 34,755 7310 金融資產評價利益－淨 額 63,675 7121 權益法認列之投資收益 －淨額（附註十五） 287,280 7122 股利收入 30,009 7130 處分固定資產利益 34,412 7140 處分投資利益－淨額 15,933 7160 兌換利益－淨額 119,367 7210 租金收入 3,085 7250 壞帳轉回利益 - 7480 什項收入（附註三一） 73,906 7100 營業外收入及利益 合計 662,422	一 ○ 一	單位：新台幣仟元，惟合 併每股盈餘為元 年 度一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 99 $10,830,033 100 ( 9 ) ( 618,465 ) ( 6 ) - ( 15,449 ) - 7 384,869 4 3 188,896 2 100 10,769,884 100 81 8,854,057 82 19 1,915,827 18 18 2,151,683 20 1 ( 235,856 ) ( 2 ) - 23,450 - 1 - - 2 229,089 2 - 20,305 - - 658,801 6 - 21 - 1 27,560 1 - 14,300 - - 6,792 - 1 37,813 1 5 1,018,131 10	單位：新台幣仟元，惟合 併每股盈餘為元 年 度一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 99 $10,830,033 100 ( 9 ) ( 618,465 ) ( 6 ) - ( 15,449 ) - 7 384,869 4 3 188,896 2 100 10,769,884 100 81 8,854,057 82 19 1,915,827 18 18 2,151,683 20 1 ( 235,856 ) ( 2 ) - 23,450 - 1 - - 2 229,089 2 - 20,305 - - 658,801 6 - 21 - 1 27,560 1 - 14,300 - - 6,792 - 1 37,813 1 5 1,018,131 10
			金 額 ％ $10,830,033 100 ( 618,465 ) ( 6 ) ( 15,449 ) - 384,869 4 188,896 2 10,769,884 100 8,854,057 82 1,915,827 18 2,151,683 20 ( 235,856 ) ( 2 ) 23,450 - - - 229,089 2 20,305 - 658,801 6 21 - 27,560 1 14,300 - 6,792 - 37,813 1 1,018,131 10

（接次頁）

• 42 -

（承前頁）

一 ○ 一 年 度一 ○ ○ 年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 營業外費用及損失 7510 利息費用 $ 49,176 - $ 62,957 1 7522 其他投資損失 - - 4,535 - 7530 處分固定資產損失 593 - 4,122 - 7630 減損損失 90,515 1 254,442 2 7640 金融資產評價損失－淨 額 - - 77,487 1 7880 什項支出 148,606 1 103,511 1 7500 營業外費用及損失 合計 288,890 2 507,054 5 7900稅前淨利 531,838 4 275,221 3 8110所得稅費用（附註二及二七） 6,110 - 75,014 1 9600合併總純益 $ 525,728 4 $ 200,207 2 歸屬予： 9601 母公司股東 $ 515,568 4 $ 200,899 2 9602 少數股權 10,160 - ( 692 ) - $ 525,728 4 $ 200,207 2 代碼 稅 前稅 後稅 前 稅 後 每股盈餘 9750 合併基本每股盈餘（附 註三十） $ 0.94 $ 0.94 $ 0.35 $ 0.35 9850 合併稀釋每股盈餘（附 註三十） $ 0.93 $ 0.93 $ 0.35 $ 0.35 假設買賣及持有合併公司股票不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資料（稅後金 額）： 一 ○ 一 年 度一 ○ ○ 年 度 歸屬予母公司股東之合併純 益 $ 515,568 $ 200,899 每股盈餘 合併基本每股盈餘（附 註三十） $ 0.91 $ 0.34 合併稀釋每股盈餘（附 註三十） $ 0.91 $ 0.34	一 ○ 一 年 度一 ○ ○ 年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 營業外費用及損失 7510 利息費用 $ 49,176 - $ 62,957 1 7522 其他投資損失 - - 4,535 - 7530 處分固定資產損失 593 - 4,122 - 7630 減損損失 90,515 1 254,442 2 7640 金融資產評價損失－淨 額 - - 77,487 1 7880 什項支出 148,606 1 103,511 1 7500 營業外費用及損失 合計 288,890 2 507,054 5 7900稅前淨利 531,838 4 275,221 3 8110所得稅費用（附註二及二七） 6,110 - 75,014 1 9600合併總純益 $ 525,728 4 $ 200,207 2 歸屬予： 9601 母公司股東 $ 515,568 4 $ 200,899 2 9602 少數股權 10,160 - ( 692 ) - $ 525,728 4 $ 200,207 2 代碼 稅 前稅 後稅 前 稅 後 每股盈餘 9750 合併基本每股盈餘（附 註三十） $ 0.94 $ 0.94 $ 0.35 $ 0.35 9850 合併稀釋每股盈餘（附 註三十） $ 0.93 $ 0.93 $ 0.35 $ 0.35 假設買賣及持有合併公司股票不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資料（稅後金 額）： 一 ○ 一 年 度一 ○ ○ 年 度 歸屬予母公司股東之合併純 益 $ 515,568 $ 200,899 每股盈餘 合併基本每股盈餘（附 註三十） $ 0.91 $ 0.34 合併稀釋每股盈餘（附 註三十） $ 0.91 $ 0.34	一 ○ 一 年 度一 ○ ○ 年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 營業外費用及損失 7510 利息費用 $ 49,176 - $ 62,957 1 7522 其他投資損失 - - 4,535 - 7530 處分固定資產損失 593 - 4,122 - 7630 減損損失 90,515 1 254,442 2 7640 金融資產評價損失－淨 額 - - 77,487 1 7880 什項支出 148,606 1 103,511 1 7500 營業外費用及損失 合計 288,890 2 507,054 5 7900稅前淨利 531,838 4 275,221 3 8110所得稅費用（附註二及二七） 6,110 - 75,014 1 9600合併總純益 $ 525,728 4 $ 200,207 2 歸屬予： 9601 母公司股東 $ 515,568 4 $ 200,899 2 9602 少數股權 10,160 - ( 692 ) - $ 525,728 4 $ 200,207 2 代碼 稅 前稅 後稅 前 稅 後 每股盈餘 9750 合併基本每股盈餘（附 註三十） $ 0.94 $ 0.94 $ 0.35 $ 0.35 9850 合併稀釋每股盈餘（附 註三十） $ 0.93 $ 0.93 $ 0.35 $ 0.35 假設買賣及持有合併公司股票不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資料（稅後金 額）： 一 ○ 一 年 度一 ○ ○ 年 度 歸屬予母公司股東之合併純 益 $ 515,568 $ 200,899 每股盈餘 合併基本每股盈餘（附 註三十） $ 0.91 $ 0.34 合併稀釋每股盈餘（附 註三十） $ 0.91 $ 0.34	年 度
			％
			1 - - 2 1 1 5 3 1 2 2 - 2 後
		$ 200,899 $ 0.34 $ 0.34

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：財團法人陳茂榜 經理人：陳連春 會計主管：江全田 工商發展基金會

• 43 -

聲寶股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利 母公司發放現金股利予子公司 長期股權投資持股比率變動調整 備供出售金融商品未實現損失之變動 累積換算調整數之變動 依權益法認列被投資公司之未實現重估增值 未認列為退休金成本之淨損失之變動 與誠寶公司簡易合併重分類 庫藏股買回－20,000仟股 少數股權變動 一○○年度合併總純益 一○○年十二月三十一日餘額 一○○年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利 母公司發放現金股利予子公司 長期股權投資持股比率變動調整 備供出售金融商品未實現損失之變動 累積換算調整數之變動 未認列為退休金成本之淨損失之變動 庫藏股買回－27,373仟股 庫藏股註銷－7,373仟股 庫藏股轉讓員工 子公司持有母公司股份 合併子公司影響數 少數股權變動 一○一年度合併總純益 一○一年十二月三十一日餘額	股 本 $ 5,914,731 - - - - - - - - - - - - 5,914,731 - - - - - - - - ( 73,730 ) - - - - - $ 5,841,001	資 本 公 積	資 本 公 積	資 本 公 積	資 本 公 積
		庫藏股票交易 $ - - - 1,005 - - - - - - - - - 1,005 - - 3,915 - - - - - 8,469 900 - - - - $ 14,289	長 期 投 資 $ 60,677 - - - 5,708 - - - - ( 50 ) - - - 66,335 - - - ( 73 ) - - - - - - - - - - $ 66,262	處分資產增益
	(		( (		$ - - - - - - - - - 50 - - - 50 - - - - - - - - - - - - - - $ 50

董事長：財團法人陳茂榜 經理人：陳連春 工商發展基金會

• 44 -

保 留	盈 餘 未分配盈餘 $ 58,657 ( 5,866 ) ( 47,318 ) - - - - - - - - - 200,899 206,372 ( 20,090 ) ( 171,442 ) - - - - - - - - - - - 515,568 $ 530,408	股 東	權 益 其	他	項 目 庫藏股票 ( $ 240,084 ) - - - - - - - - - ( 162,339 ) - - ( 402,423 ) - - - - - - - ( 264,438 ) 65,261 8,173 ( 2,655 ) - - - ($ 596,082 )	單位：新台幣仟元 少數股權 合 計 $ 886 $ 7,478,552 - - - ( 47,318 ) - 1,005 - 5,708 - ( 158,641 ) - 240,499 - 43,191 - ( 121,264 ) - - - ( 162,339 ) ( 178 ) ( 178 ) ( 692 ) 200,207 16 7,479,422 - - - ( 171,442 ) - 3,915 - ( 73 ) - 206,538 - ( 263,275 ) - ( 81,335 ) - ( 264,438 ) - - - 9,073 - ( 2,655 ) 300,447 300,447 ( 133,843 ) ( 133,843 ) 10,160 525,728 $ 176,780 $ 7,608,062	單位：新台幣仟元 少數股權 合 計 $ 886 $ 7,478,552 - - - ( 47,318 ) - 1,005 - 5,708 - ( 158,641 ) - 240,499 - 43,191 - ( 121,264 ) - - - ( 162,339 ) ( 178 ) ( 178 ) ( 692 ) 200,207 16 7,479,422 - - - ( 171,442 ) - 3,915 - ( 73 ) - 206,538 - ( 263,275 ) - ( 81,335 ) - ( 264,438 ) - - - 9,073 - ( 2,655 ) 300,447 300,447 ( 133,843 ) ( 133,843 ) 10,160 525,728 $ 176,780 $ 7,608,062
法定盈餘 公 積 $ - 5,866 - - - - - - - - - - - 5,866 20,090 - - - - - - - - - - - - - $ 25,956		累積換算 調 整 數 $ 662,860 - - - - - 240,499 - - - - - - 903,359 - - - - - ( 263,275 ) - - - - - - - - $ 640,084	未認列為退休金金融商品未 實 現 成本之淨損失未實現損失重估增值 ( $ 42,269 ) ( $ 505,887 ) $ 1,568,981 - - - - - - - - - - - - - ( 158,641 ) - - - - - - 43,191 ( 121,264 ) - - - - - - - - - - - - - - ( 163,533 ) ( 664,528 ) 1,612,172 - - - - - - - - - - - - - 206,538 - - - - ( 81,335 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ($ 244,868 ) ($ 457,990 ) $ 1,612,172 後附之附註係本合併財務報表之一部分。
			( ( ( ( (				$ 7,478,552 - ( 47,318 ) 1,005 5,708 ( 158,641 ) 240,499 43,191 ( 121,264 ) - ( 162,339 ) ( 178 ) 200,207 7,479,422 - ( 171,442 ) 3,915 ( 73 ) 206,538 ( 263,275 ) ( 81,335 ) ( 264,438 ) - 9,073 ( 2,655 ) 300,447 ( 133,843 ) 525,728 $ 7,608,062

會計主管：江全田

• 45 -

聲寶股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量 合併純益 調整項目 折舊費用 各項攤銷 各項攤提帳列什項支出 員工認股權酬勞成本 權益法認列之投資淨利益 減損損失 處分投資淨利益 其他投資損失 處分固定資產淨利益 權益法現金股利 金融商品評價淨（利益）損失 營業資產及負債之淨變動 交易目的金融資產 應收票據 應收票據－關係人 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存 貨 補列退休金成本變動數 其他流動資產 遞延所得稅資產 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 應付所得稅 應付費用 其他應付款－關係人 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入（出）	單位：新台幣仟元 一○一年度一○○年度 $ 525,728 $ 200,207 96,493 106,653 80,329 84,839 3,206 6,596 900 - ( 287,280 ) ( 229,089 ) 90,515 254,442 ( 15,933 ) ( 21 ) - 4,535 ( 33,819 ) ( 654,679 ) 138,101 71,546 ( 63,675 ) 77,487 167,525 ( 2,467 ) ( 71,118 ) ( 61,761 ) 162 ( 2,208 ) ( 93,391 ) ( 314,213 ) ( 849 ) ( 2,559 ) 130,269 1,276 203 1,660 ( 146,468 ) 92,611 ( 26,481 ) ( 17,137 ) 12,354 ( 11,706 ) 121 ( 1,152 ) ( 65,084 ) ( 26,958 ) ( 3,778 ) ( 23,879 ) ( 244,344 ) 25,132 8,877 4,892 ( 68,126 ) 66,448 256,392 122,862 ( 447 ) ( 118 ) ( 14,668 ) 38,581 70,510 45,262 446,224 ( 142,918 )	單位：新台幣仟元 一○一年度一○○年度 $ 525,728 $ 200,207 96,493 106,653 80,329 84,839 3,206 6,596 900 - ( 287,280 ) ( 229,089 ) 90,515 254,442 ( 15,933 ) ( 21 ) - 4,535 ( 33,819 ) ( 654,679 ) 138,101 71,546 ( 63,675 ) 77,487 167,525 ( 2,467 ) ( 71,118 ) ( 61,761 ) 162 ( 2,208 ) ( 93,391 ) ( 314,213 ) ( 849 ) ( 2,559 ) 130,269 1,276 203 1,660 ( 146,468 ) 92,611 ( 26,481 ) ( 17,137 ) 12,354 ( 11,706 ) 121 ( 1,152 ) ( 65,084 ) ( 26,958 ) ( 3,778 ) ( 23,879 ) ( 244,344 ) 25,132 8,877 4,892 ( 68,126 ) 66,448 256,392 122,862 ( 447 ) ( 118 ) ( 14,668 ) 38,581 70,510 45,262 446,224 ( 142,918 )
		$ 200,207 106,653 84,839 6,596 - ( 229,089 ) 254,442 ( 21 ) 4,535 ( 654,679 ) 71,546 77,487 ( 2,467 ) ( 61,761 ) ( 2,208 ) ( 314,213 ) ( 2,559 ) 1,276 1,660 92,611 ( 17,137 ) ( 11,706 ) ( 1,152 ) ( 26,958 ) ( 23,879 ) 25,132 4,892 66,448 122,862 ( 118 ) 38,581 45,262 ( 142,918 )

（接次頁）

• 46 -

（承前頁）

投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 取得備供出售金融資產價款 處分以成本衡量之金融資產價款 以成本衡量之金融資產減資退回股款 以成本衡量之金融資產清算退回股款 處分子公司之淨現金流入數 取得子公司之淨現金流出數 購置固定資產 出售固定資產價款 存出保證金減少 遞延費用增加 受限制資產減少 其他資產減少 投資活動之淨現金流入 融資活動之現金流量 短期借款增加 應付短期票券增加 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金減少 發放現金股利 庫藏股買回成本 庫藏股轉讓員工 其他負債（減少）增加 少數股權減少 融資活動之淨現金流（出）入 匯率影響數 本期現金及約當現金淨（減少）增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 （接次頁）	一○一年度 $ 245,593 ( 54,500 ) 213,735 20,643 - 3,346 ( 27,885 ) ( 166,875 ) 10,167 10,039 ( 28,991 ) 17,952 8,638 251,862 210,279 12,975 500,000 ( 765,199 ) ( 9,102 ) ( 171,442 ) ( 264,438 ) 8,173 ( 11,508 ) ( 130,856 ) ( 621,118 ) ( 177,878 ) ( 100,910 ) 1,390,935 $1,290,025	一○○年度
		$ - - - - 287 - - ( 129,764 ) 985,899 1,403 ( 48,749 ) 39,543 11,581 860,200 92,383 1,914 1,802,000 ( 1,678,920 ) ( 474 ) ( 47,318 ) ( 162,339 ) - 9,058 ( 178 ) 16,126 60,137 793,545 597,390 $1,390,935

• 47 -

（承前頁）

現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 長期股權投資認列資本公積變動 金融商品未實現損益	一○一年度一○○年度 $ 49,162 $ 61,375 $ 77,849 $ 9,311 $ 490,167 $ 96,000 ($ 73 ) $ 5,708 $ 206,538 ($ 158,641 )	一○一年度一○○年度 $ 49,162 $ 61,375 $ 77,849 $ 9,311 $ 490,167 $ 96,000 ($ 73 ) $ 5,708 $ 206,538 ($ 158,641 )
	(	$ 61,375 $ 9,311 $ 96,000 $ 5,708 $ 158,641 )

○ 合併公司於一 一年第一季取得東源物流事業股份有限公司及其子公司之控制能 力，取得時其相關資產及負債之公平價值表列如下：

力，取得時其相關資產及負債之公平價值表列如下：
現金及約當現金 備供出售金融資產－流動 應收款項 存 貨 其他流動資產 遞延所得稅資產－流動 以成本法衡量之金融資產－非流動 固定資產 商 譽 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產－非流動 受限制資產 其他資產－其他 應付短期票券 應付款項 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 長期借款 土地增值稅準備 應計退休金負債 其他負債 存入保證金 遞延所得稅負債－非流動	金 額
	$ 26,478 28,992 231,565 17,410 5,280 491 2,500 845,591 309 20,162 3,845 220 26,052 4,986 ( 36,943 ) ( 67,003 ) ( 1,019 ) ( 50,046 ) ( 100,830 ) ( 114,833 ) ( 145,488 ) ( 85,559 ) ( 1,833 ) ( 16,561 ) ( 364 )

（接次頁）

• 48 -

（承前頁）

取得之淨資產 少數股權 屬合併公司之淨資產 取得前權益 本次投資取得權益 溢價取得商譽 取得成本 取得子公司現金數 取得子公司之淨現金流出	金 額	金 額
	( ( (	$ 593,402 300,447 ) 292,955 240,242 ) 52,713 1,650 54,363 26,478 ) $ 27,885

子公司新寶國際投資股份有限公司於一○一年第一季處分新寶企業（天津）有限公 司 94%之股權，其資產與負債之公平價值表示如下：

司94%之股權，其資產與負債之公平價值表示如下：
流動資產 固定資產 無形資產 其他資產 流動負債 處分子公司之淨資產 處分利益 累積換算影響數 減：處分子公司之現金餘額 處分子公司之淨現金流入	金 額
	( (	$ 116,505 63,164 30,952 23,115 227,218 ) 6,518 7,874 2,000 13,046 ) $ 3,346

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：財團法人陳茂榜 經理人：陳連春 會計主管：江全田 工商發展基金會

• 49 -

附錄一

聲寶股份有限公司

章 程

101年6月12日經一Ｏ一年股東常會通過

第一章 總 則

第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「聲寶股 份有限公司－SAMPO CORPORATION」。

第 二 條：本公司經營業務如下：

1.C802090 清潔用品製造業。

2.C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業。

3.C805030 塑膠日用品製造業。

4.C805050 工業用塑膠製品製造業。

5.C805070 強化塑膠製品製造業。

6.C805990 其他塑膠製品製造業。

7.CA01020 鋼鐵軋延及擠型業。

8.CA01050 鋼材二次加工業。

9.CA01130 銅材軋延、伸線、擠型業。

10.CB01010 機械設備製造業。 11.CB01020 事務機器製造業。 12.CB01030 污染防治設備製造業。 13.CB01990 其他機械製造業。

14.CC01010 發電､輸電､配電機械製造業。

15.CC01030 電器及視聽電子產品製造業。 16.CC01040 照明設備製造業。

17.CC01060 有線通信機械器材製造業。 18.CC01070 無線通信機械器材製造業。 19.CC01080 電子零組件製造業。 20.CC01090 電池製造業。 21.CC01101 電信管制射頻器材製造業。 22.CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 23.CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。 24.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。 25.CE01010 一般儀器製造業。 26.CE01030 光學儀器製造業。

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27.CE01040 鐘錶製造業。 28.CH01030 文具製造業。 29.CN01010 家具及裝設品製造業。 30.CR01010 瓦斯器材及其零件製造業。 31.CZ99990 未分類其他工業製品製造業。 32.E502010 燃料導管安裝工程業。 33.E599010 配管工程業。 34.E601010 電器承裝業。 35.E601020 電器安裝業。 36.E603050 自動控制設備工程業。 37.E603080 交通號誌安裝工程業。 38.E603090 照明設備安裝工程業。 39.E603130 燃氣熱水器承裝業。 40.E604010 機械安裝業。 41.E605010 電腦設備安裝業。 42.E701010 通信工程業。 43.E701020 衛星電視ＫＵ頻道、Ｃ頻道器材安裝業。 44.E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。 45.E801070 廚具、衛浴設備安裝工程業。 46.EZ05010 儀器、儀表安裝工程業。 47.EZ06010 交通標示工程業。 48.EZ99990 其他工程業。 49.F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設批發業。 50.F106020 日常用品批發業。 51.F106060 寵物用品批發業。 52.F108031 醫療器材批發業。 53.F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。 54.F110010 鐘錶批發業。 55.F110020 眼鏡批發業。 56.F113010 機械批發業。 57.F113020 電器批發業。 58.F113030 精密儀器批發業。 59.F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 60.F113060 度量衡器批發業。 61.F113070 電信器材批發業。 62.F113090 交通標誌器材批發業。

• 51 -

63.F113100 污染防治設備批發業。 64.F113110 電池批發業。 65.F113990 其他機械器具批發業。 66.F114010 汽車批發業。 67.F116010 照相器材批發業。 68.F118010 資訊軟體批發業。 69.F119010 電子材料批發業。 70.F199990 其他批發業。 71.F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。 72.F206020 日常用品零售業。 73.F208031 醫療器材零售業。 74.F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。 75.F210010 鐘錶零售業。 76.F210020 眼鏡零售業。 77.F213010 電器零售業。 78.F213030 電腦及事務性機器設備零售業。 79.F213040 精密儀器零售業。 80.F213050 度量衡器零售業。 81.F213060 電信器材零售業。 82.F213080 機械器具零售業。 83.F213090 交通標誌器材零售業。 84.F213100 污染防治設備零售業。 85.F213110 電池零售業。 86.F213990 其他機械器具零售業。 87.F214010 汽車零售業。 88.F216010 照相器材零售業。 89.F218010 資訊軟體零售業。 90.F219010 電子材料零售業。 91.F299990 其他零售業。 92.F399990 其他綜合零售業。 93.F401010 國際貿易業。 94.F401021 電信管制射頻器材輸入業。 95.G801010 倉儲業。 96.I103060 管理顧問業。 97.I301010 資訊軟體服務業。 98.I301020 資料處理服務業。

• 52 -

• 99.I301030 電子資訊供應服務業。

• 100.I401010 一般廣告服務業

• 101.I501010 產品設計業

• 102.I599990 其他設計業。

• 103.J101010 建築物清潔服務業。

• 104.J305010 有聲出版業。

• 105.J399010 軟體出版業。

• 106.J701090 錄影節目帶播映業。

• 107.JA01010 汽車修理業。

• 108.JA02010 電器及電子產品修理業。

• 109.JA02990 其他修理業。

• 110.JE01010 租賃業。

• 111.ZZ99999 除許可業務，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 二 條之一：就本公司有關業務範圍內辦理同業間對外保證。

• 第 二 條之二：本公司轉投資總額不受公司法第十三條第一項不得超過實收股本 百分之四十規定之限制。

• 第 三 條：本公司設於桃園縣，業務上如有必要時得於其他適當地點設立分 公司，其設立撤銷或遷移均由董事會決定辦理之。

• 第 四 條：(刪除)。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額為新台幣壹佰伍拾億元，分為壹拾伍億股，每股 新台幣壹拾元，其中未發行之股份，由董事會視公司業務需要， 分次發行。前項股份總額內保留貳仟萬股面額新台幣貳億元整供 發行“員工認股權證＂可轉換之股份，得依董事會決議分次發行 。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章編號經簽證 後發行之。本公司公開發行股票後，發行新股時得就該次發行總 數合併印製股票，亦得免印製股票。

• 第 七 條：本公司股務之處理除法令、證券規章另有規定外，悉依行政院金 融監督管理委員會所訂之「公開發行股票公司股務處理準則」辦 理。

• 第 八 條：股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決 定分派股息及股利或其他利益之基準日前五日內均停止股票過戶 。

第三章 股東會

• 53 -

• 第 九 條：本公司股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會一次於每會計 年度終了後六個月內由董事會召開之。臨時會於必要時由董事 會或監察人召集之。有繼續一年以上持有已發行股份總數百分 之三以上股份之股東亦得以書面記明提議事項及其理由請求董 事會召集。

• 第 十 條：股東會之召集常會應於三十日前，臨時會應於十五日前將開會之 日期、地點及召集事由通知各股東。

• 第 十一 條：股東因事不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍並簽名 蓋章委託代理人出席。

• 第 十二 條：股東會開會時以董事長為主席，董事長缺席時由副董事長代理之 ，如董事長、副董事長均缺席時，由董事長或副董事長指定董 事一人代理之，未指定時由董事互推一人代理之。

• 第 十三 條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表股份總數過半數之股 東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。可否同數時由 主席決定之。

• 第 十四 條：本公司之股東每股有一表決權，但本公司股東如有發生公司法第 一七九條規定所定情事者，其股份無表決權。

• 第十四條之一：持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面 向本公司提出股東常會議案，惟股東所提議案以一項為限且不得 超過三百字，且股東所提議案若有公司法第一百七十二條之一第 四項規定之情事者，本公司董事會依法得不列為議案。

• 第 十五 條：股東會決議事項應作成議事錄載明會議之時、日、場所、議事經 過要領及結果、主席姓名及決議方法、出席股東人數、代表股權 由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東，分發 方式得以公告方式為之，在公司存續期間，應永久保存。。出席 股東簽名簿及代表出席委託書，其保存期限至少為一年。

第四章 董事及監察人

• 第 十六 條：本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之，任期均 為三年，連選均得連任。董事及監察人之報酬，授權董事會依其 對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業之水準核定 之；獨立董事按年支領薪資新台幣一二Ｏ萬元整。本公司得為董 事、監察人、經理人購買責任保險，保險金額及投保事宜授權董 事會議定之。

• 第 十七 條：本公司設董事七至九人，其中獨立董事二人，非獨立董事五至七 人，監察人二人。

• 54 -

董事及監察人之選舉，採記名累積投票方式，每一股份有與應 選出董事人數、監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人， 或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事 、監察人，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算 當選名額。

• 第十七條之一：本公司獨立董事選舉採候選人提名制度，持有已發行股份總數百 分之一以上股份之股東及董事會得提出獨立董事候選人名單，經 董事會查其符合獨立董事所應具備條件後，送請股東會，股東應 就獨立董事候選人名單中選任之。

• 第 十八 條：本公司全體董事、監察人所持有之股份總額，依行政院金融監督 管理委員會訂定之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核 實施規則」第二條規定辦理。

• 第 十九 條：董事組織董事會由三分之二以上董事之出席董事過半數之同意互 推董事長一人、副董事長一人。

• 第 二十 條：董事長代表本公司綜理本公司一切業務，副董事長輔佐之。董事 長因故不能執行其職務時由副董事長代理之，副董事長亦因故不 能執行其職務時由董事長或副董事長指定董事一人代理之，未指 定時由董事互推一人代理之。

• 第 廿一 條：本公司之經營方針及其他主要事項由董事會決定之。董事會除每 屆第一次由所得選票代表選舉權最多之董事召集並任主席外，餘 均由董事長召集之並任主席，董事長因故不能出席時由副董事長 代理之，副董事長亦因故不能出席時由董事長或副董事長指定董 事一人代理之，未指定時由董事互推一人代理之。

• 第 廿二 條：董事會每三個月召開一次，必要時得由董事長召開臨時董事會， 以書面郵寄或傳真或以電子郵件通知。董事會開會時董事因故不 能出席時，得以書面委託其他董事代理，但每一董事以代理一人 為限。

• 第 廿三 條：董事會之召集除公司法另有規定者外應有董事二分之一以上出席 方得開會，其決議以出席董事過半數之同意行之。可否同數時取 決於主席，議事錄應由主席及出席董事簽名或蓋章一併保存於本 公司，並於會後二十日內將議事錄分發各董事。

• 第 廿四 條：監察人得列席董事會陳述意見，但不得加入決議。

第五章 經理人

• 第 廿五 條：本公司得設經理人。其任免及報酬由董事會以董事過半數之出席 ，及出席董事過半數同意之決議之。

• 55 -

第六章 會 計

• 第 廿六 條：本公司以每年一月一日起至十二月卅一日止為會計年度。 第 廿七 條：本公司年終結算後，應造具左列各項表冊經董事會之審查，於股 東常會開會前三十日送交監察人查核或由監察人委託會計師查核 後，提交股東常會請求承認之。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第 廿八 條：本公司定位為『資訊家電服務的提供者』，由於資訊家電市場之 發展，未來處於成長階段，為因運規模擴充之需要並兼顧獲利能 力，擬採取剩餘股利政策。

• (一)、分派條件與時機：

  • 本公司年度結算如有盈餘，應於完納稅捐、彌補歷年累積 虧損後，就其盈額提百分之十法定盈餘公積、提撥不高於 百分之三董事監察人酬勞金及不低於百分之一員工紅利後 ，其餘依實際需要提特別盈餘公積後分配股息紅利。

• (二)、特別盈餘公積提列：

  • 除公司依實際需要提列外，應依證券交易法第四十一條第 一項規定，就當年度發生之帳列股東權益減項金額自當年 度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公 積，嗣後股東權益數額有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘 。

• (三)、分派金額與種類：

  • 依據公司資本預算規劃來衡量未來年度之資金需求，然後 先以保留盈餘融通所需之資金辦理增資配發股票股利後， 剩餘之盈餘提撥99.5%以下發放現金股利。

• 第 廿九 條：法定盈餘公積金提存已達股本總額時得經股東會決議截止提存。 第 三十 條：本公司董事、監察人之交通費，由董事會議定之；一般職工薪津 標準，由總經理報請董事長核定之；並不論公司盈虧，均應支 付之。

第七章 附 則

• 第 卅一 條：本公司組織規程及辦事細則由董事會決議另定之。

• 第 卅二 條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法及其他有關法令辦理之。

• 第 卅三 條：本章程於民國五十一年六月廿七日訂立，於五十二年十二月廿三 日第一次修正，五十三年六月二日第二次修正，五十四年三月卅

• 56 -

一日第三次修正，五十五年五月十日第四次修正，五十五年十月 廿五日第五次修正，五十七年七月廿日第六次修正，五十七年九 月廿九日第七次修正，五十八年五月十二日第八次修正，五十八 年七月十六日第九次修正，五十八年十一月十五日第十次修正， 五十九年三月一日第十一次修正，五十九年八月廿三日第十二次 修正，六十年四月廿五日第十三次修正，六十二年四月廿二日第 十四次修正，六十二年十二月九日第十五次修正，六十三年四月 廿一日第十六次修正，六十四年四月廿六日第十七次修正，六十 五年四月廿四日第十八次修正，六十六年四月廿三日第十九次修 正，六十七年四月廿二日第廿次修正，六十八年三月卅一日第廿 一次修正，六十九年四月廿六日第廿二次修正，七十年四月十八 日第廿三次修正，七十一年三月卅一日第廿四次修正，七十二年 四月卅日第廿五次修正，七十三年三月卅一日第廿六次修正，七 十四年三月卅日第廿七次修正，七十五年四月十六日第廿八次修 正，七十六年四月卅日第廿九次修正，七十七年三月卅一日第卅 次修正，七十八年四月十八日第卅一次修正，七十九年四月廿一 日第卅二次修正，八十年五月廿五日第卅三次修正，八十一年四 月廿五日第卅四次修正，八十二年四月廿四日第卅五次修正，八 十四年五月六日第卅六次修正，八十五年五月十一日第卅七次修 正，八十六年五月廿七日第卅八次修正，於八十七年五月七日第 卅九次修正，於民國八十八年四月廿三日第四十次修正，八十九 年四月十四日第四十一次修正，九十年五月十五日第四十二次修 正，九十二年六月三十日第四十三次修正，九十二年六月三十日 第四十四次修正，九十三年五月三日第四十五次修正，九十三年 五月三日第四十六次修正，九十四年六月二十四日第四十七次修 正，九十五年六月十四日第四十八次修正，九十六年六月十五日 第四十九次修正，九十七年六月十三日第五十次修正，九十八年 六月二十二日第五十一次修正，九十九年六月十五日第五十二次 修正，一ＯＯ年六月十五日第五十三次修正，一Ｏ一年六月十二 日第五十四次修正，自股東會通過後生效。

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附錄二

聲寶股份有限公司 股東會議事規則

91年6月18日經九十一年股東常會通過

• 第 一 條 本公司股東會議除法令另有規定者外，悉依本規則行之。

• 第 二 條 股東(或代理人)出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到卡代替之 ，並佩帶出席證始得出席股東會議，其股權數依繳交之簽到卡計算 之。

• 第 三 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條 代表已發行股份總數過半數股東之出席，主席即宣布開會，如已逾 開會時間不足法定數額時，主席得宣布延長之，延長二次(第一次延 長時間為二十分鐘，第二次延長時間十分鐘)仍不足額而有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五 條之規定辦理：「以出席表決權過半數之同意為假決議」。 進行前項假決議時，如出席股東所代表之股數已足法定數額時，主 席得隨即宣布正式開會，並將已作成之假決議提請大會追認。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事未終結前(含臨時動議)，非經決議，主席 不得逕行宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第 六 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息。一次集會如未能完成議題時 ，得由股東會決議，在五日內延期或續行集會，並免為通知及公告。

• 第 七 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席 證編號)及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得 發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第 八 條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，或有失會議秩序時，主 席得予制止，或中止其發言，其他股東亦得請求主席為之。

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• 第 九 條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。

• 第 十 條 議案之表決，除公司法另有規定之特別決議應從其規定外，均以出席 股東表決權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視 為通過。

• 表決時，如有異議者，主席得就有異議者及棄權者，請其舉手或起 立，計算其表決權數，如未能達到足以否決該議案之數額者，該議 案亦為通過，無庸以投票方式表決。

• 第 十一 條 股東每股有一表決權。股東委託代理人出席股東會，除信託事業或 經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時，其超過之表決權不予計算。股東對於會議之事項，有 自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理 他股東行使其表決權。

• 第 十二 條 股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之，會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下 午三點。

• 第 十三 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之 ；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人 者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集 權人擔任之。

• 第 十四 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理 股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 十五 條 股東會之開會過程將全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 十六 條 除議程所列議案外，股東對原議案之修正案、替代案或以臨時動議 提出之其他議案，應有股東二人以上附議，議程之變更、散會之動 議亦同。

• 第 十七 條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第 十八 條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東 指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第 十九 條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 59 -

• 第 二十 條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股 東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第二十一條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全 人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第二十二條 會議進行中如遇空襲警報、地震、火災等重大災害時，即宣佈停止 開會或暫停開會，各自疏散，俟狀況解除一小時後，由主席宣布開 會時間。

第二十三條 本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。 第二十四條 本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

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附錄三

聲寶股份有限公司 董事會議事規範

102年3月26日經董事會通過

第 一 條 (本規則訂定依據)

為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能 ，爰依證券交易法(以下簡稱證交法)第二十六條之三第八項規定、 公開發行公司董事會議事辦法訂定本規則，以資遵循。

第 二 條 (本規則規範之範圍)

本公司董事會之議事規範，除法令或章程另有規定者外，應依本規 則之規定辦理。

第 三 條 (董事會召集及會議通知)

本公司董事會每季應至少召集乙次，召集時應載明事由，於七日前 通知各董事及監察人；但遇有緊急情事時，得隨時召集之。 董事會召集通知，得以書面郵寄、傳真或電子郵件(E-mail)等方式 為之。

第 四 條 (會議通知及會議資料)

本公司董事會指定之議事事務單位，授權由董事長指定。 本公司定期召開之董事會，應由董事會或其授權之議事事務單位， 事先徵詢各董事意見以規劃並擬訂會議議題及議程，依前條規定時 間通知所有董事出席暨邀請監察人列席，並提供足夠之會議資料。 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如 認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。 定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：

一、報告事項：

• (一)上次會議紀錄及執行情形。

• (二)重要財務業務報告。

• (三)內部稽核業務報告。

• (四)其他重要報告事項。

二、討論事項：

(一)上次會議保留之討論事項。

• (二)本次會議討論事項。

三、臨時動議。

• 第 五 條 (簽名簿等文件備置及董事之委託出席)

召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到。

• 61 -

董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託 其他董事代理出席；以視訊參與會議者，視為親自出席，但應傳真 簽到卡以代簽到。

董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列 舉召集事由之授權範圍；第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第 六 條 (董事會開會地點及時間之原則)

• 董事會之召開，應於本公司所在地及辦公時間內為之。但為業務需

• 要，得於其他便利董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第 七 條 (董事會主席及代理人)

本公司董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由 股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由出席董事 推選一人擔任之。

董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事 長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董 事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長 未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 第 八 條 (董事會參考資料及列席人員)

董事會召開時，經理部門(或董事會秘書處)應備妥相關資料供與會 董事隨時查考。

董事會進行中，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席會 議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項，以協助董事瞭解 公司現況，作出適當決議。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他 專業人士列席會議及說明，提供專家意見以供董事會參考，但討論 及表決時應離席。

• 監察人列席董事會陳述意見時，得參與議案討論，但對於專屬董事 會職權之事項，無表決權。

• 第 九 條 (董事會開會過程錄音或錄影之存證)

• 董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其 保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時， 相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。 以視訊會議召開者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司 存續期間妥善保存。

• 第 十 條 (董事會召開)

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布 開會。但未有過半數之董事出席時，主席得宣布延後時間開會，其

• 62 -

延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條規定 之程序重行召集，始得再行集會。

第 十一 條 (議案討論)

公司對於下列事項應提董事會討論：

一、公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規 定無須經會計師查核簽證者，不在此限。

• 三、依證交法第十四條之一訂定或修正內部控制制度。

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從 事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之 重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害 所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決 議或提董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。

• 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關 係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積 對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽 證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一 年，已提董事會決議通過部分免再計入。

外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實 收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。 公司設有獨立董事者，對於證交法第十四條之三應經董事會決議事 項，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事 如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親 自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正常理由外，應先出具 書面意見，並載明於董事會議事錄。

董事會討論之議案，原則上應依會議通知所排定之議程進行，但經 出席董事過半數同意者，得變更之。 非經出席董事過半同意，主席不得逕行宣布散會。 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息或協商。

除前條第一項應提董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規 定，授權執行之層級、內容等事項，應具體明確。

• 63 -

第 十二 條 (董事發言及主席之議事指揮)

出席董事發言後，主席得親自或指定相關人員答覆，或指定列席之 專業人士提供相關必要之資訊。

董事針對同一議案有重複發言、發言超出議題等情事，致影響其他 董事發言或阻礙議事進行者，主席得制止其發言。

• 第 十三 條 (表決《一》)

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。

議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經 主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

上述所稱出席董事全體不包含第十五條規定不得行使表決權之董事。 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應 徵求多數之意見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

• 第 十四 條 (表決《二》及監票、計票方式)

議案之表決，除公司法、證交法及本公司章程另有規定外，應有過 半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但 監票人員應具董事身分。

表決之結果，應當場報告並做成紀錄。

董事會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者，本公司 應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊之網路申報作業系統。

第 十五 條 (董事之利益迴避制度)

董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於 當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時 ，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其 他董事行使其表決權。

董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第 二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

• 64 -

第 十六 條 (會議紀錄及簽署事項)

董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次(或年次)及時間地點。

二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、紀錄之姓名。

六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及 其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關 係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴 避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明及獨立董事依第十一條第五項規定 出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察 人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定 涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保 留意見且有紀錄或書面聲明。

九、其他應記載事項。

董事會之議決事項，如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面 聲明者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管 機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄需由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內，將 會議紀錄分送各董事及監察人，並應列入公司重要檔案，於公司存 續期間妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第 十七 條 (附則)

本議事規範之訂定及修正應經董事會通過後施行。本議事規範訂定 於九十四年四月六日，於九十五年四月廿五日第一次修訂，九十六 年四月廿五日第二次修訂，九十七年三月廿六日第三次修訂，九十 九年八月三十日第四次修訂，一○○年一月廿八日第五次修訂，一 Ｏ二年三月廿六日第六次修訂，經董事會通過。

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附錄四

聲寶股份有限公司 背書保證作業程序

99.6.15.股東會通過

1.目的及依據

為健全本公司辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，爰依行政院金融監督 管理委員會（以下簡稱金管會）頒行之「公開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」規定訂定本作業程序。

• 2.適用範圍

• 2.1.本公司對外背書保證有關事項、除法令規定外均依本作業程序辦理之。 2.2.本程序所稱背書保證係指下列事項：

   - 2.2.1.融資背書保證，包括：
  
      - (1)客票貼現融資。
  
      - (2)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
  
      - (3)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
  
   - 2.2.2.關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背 書或保證。
  
   - 2.2.3.其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
  

  • 2.3.本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者 ，亦應依本作業程序規定辦理。

• 3.背書保證之對象

本公司背書保證之對象為下：

• 3.1.有業務往來之公司。

• 3.2.公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 3.3.直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權達百分之九十以上之公司間，得為背書保證， 且金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

但基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投 資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司所為之背書保證者，不受 前二項規定之限制，得為背書保證。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司 出資。

• 4.背書保證之額度

• 4.1.本公司對外背書保證總額以本公司最近期財務報表淨值百分之五十為限

• 66 -

  • ，對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司最近期財務報表淨值百 分之二十為限。

• 4.2.本公司及子公司對外背書保證總額以本公司最近期財務報表淨值百分之 五十為限，對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司最近期財務報 表淨值百分之二十為限。

  • 本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

• 4.3.因業務往來關係所從事背書保證，除前款所述限制之外，個別背書保證 金額，以不逾雙方間業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間 進貨或銷貨金額孰高者。

• 5.背書保證辦理程序

• 5.1.相關企業要求本公司背書保證時應提出正式公函，敘明擔保事項及債權人 名稱、金額、限期、解除背書保證責任之條件或其他重要事項，同時簽發 相同金額及到期日之票據交本公司以為保證。

• 5.2.前項背書保證事項應先評估其風險性再提經董事會決議通過或追認始得為 之。

  • 惟本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條 第二項規定為背書保證前，並應提報董事會決議後始得辦理。但本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 5.3.董事會得授權董事長在對一企業背書保證之限額內，全權處理個別背書保 證事項。

• 5.4.本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿；就承諾擔保事項、被背書保證 企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書 保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

• 5.5.內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 5.6.主辦單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦 理公告申報，並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中 揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。

• 5.7.背書保證日期終了前，主辦單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權 機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

• 5.8.背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，內部稽核人員 應同時將背書保證作業程序及其執行情形，作成書面記錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各監察人。

• 6.詳細審查程序

• 辦理背書保證時，主辦單位應就下列事項進行審查與評估，並作成記錄：

• 67 -

• 6.1.瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公司業務之關 聯性或其營運對本公司之重要性等，併同本公司背書保證限額及目前餘額 ，評估其必要性及合理性。

• 6.2.取得背書保證對象之年報、財務報告等相關資料，分析背書保證對象之營 運、財務及信用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險。

• 6.3.分析本公司目前背書保證餘額占本公司淨值之比例、流動性與現金流量狀 況，以及6.1.6.2.之審查結果，以評估對本公司之營運風險、財務狀況及 股東權益之影響。

• 6.4.視保證性質及被保人之信用狀況及6.1.6.2.6.3.之評估結果，衡量是否要 求被保人提供適當之擔保品，並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額 相當，必要時得要求被保人增提擔保品。

• 7.對子公司辦理背書保證之控管程序

• 7.1.本公司之子公司亦應依金管會規定訂定「背書保證作業程序」，經董事會 通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。

• 7.2.本公司之子公司為他人提供背書保證時，應依各自訂定之「內控制度」及 「背書保證作業程序」規定辦理，並應於每月五日前將上月份辦理背書保 證之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。

• 7.3.本公司之子公司如非屬公開發行公司，其背書保證餘額達公告申報之標準 者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站代為辦理 公告申報。

• 8.決策及授權層級

• 8.1.本公司辦理背書保證時，應依本作業程序5.之規定程序簽核，並經董事會 決議同意後為之。但為配合時效需要，在總額及對單一企業之額度內由董 事會授權董事長先行決行，事後再報經最近期之董事會追認。

• 8.2.本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序所訂背書保證限額 之必要且符合本作業程序所訂條件者，應經董事會同意及由半數以上之董 事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並修正本作業程序， 提報股東會追認之，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限 部分。

  • 已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見 ，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 8.3.本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時， 應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 9.印鑑章使用及保管程序

• 9.1.本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印 章報經董事長同意後指派專人保管，並依本公司之印鑑管理辦法所規定作

• 68 -

業程序，始得用印或簽發票據。

• 9.2.本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函需由董事會授權 之人簽署。

• 10.公告申報程序

• 10.1.每月十日前，主辦單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額送交會 計單位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。

• 10.2.除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證達下列 標準之一時，主辦單位應即檢附相關資料通知會計單位於事實發生之日 起二日內辦理公告申報：

  • 10.2.1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之五十以上者。

  • 10.2.2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上者。

  • 10.2.3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上 且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之三十以上者。

  • 10.2.4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該 本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四 款應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 11.罰則

• 11.1.本公司背書保證之相關承辦人員違反金管會所頒訂之「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」或本作業程序時，需依照本公司人事管理 辦法及工作規則定期提報考核，再依情節輕重處罰。

• 11.2.違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明未於事前防範者 ，不在此限。

12.其他事項

• 12.1.本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同 意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異 議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

• 已設置獨立董事者，依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時 ，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。

• 12.2.公告申報係指輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 12.3.如不擬為他人背書或提供保證者，得提報董事會通過後，免予訂定背書 保證作業程序。

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附錄五

聲寶股份有限公司 資金貸與他人作業程序

99.6.15.股東會通過

第 一 條 目的

為使本公司資金貸與他人作業有所依循，依據行政院金融監督管理委 員會“公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則＂之規定訂定本作 業程序。凡本公司（包括子公司）有關資金貸與他人事項，均依本作 業程序施行之。

• 第 二 條 適用對象、評估標準、貸與期限、計息方式

• 依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東 或任何人：

• 一、與公司有營業往來之公司或行號。

• 二、有短期融通資金必要之公司或行號,融資金額不得超過公司淨值之 百分之四十。所謂短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年 者，以營業週期為準。所稱融資金額,係指公司短期融通資金之累 計餘額。

資金貸與他人應符合以下規定：

• 一、因業務往來關係從事資金貸與者，應依其業務交易行為已發生為 原則，其貸與金額應依第二條第二項第三款之規定。

• 二、有短期融通資金之必要而從事資金貸與者，以下列情況為限：

• (一)本公司直接或間接投資持股比例在百分之五十（含）以上之 公司，因營運需要而有短期融通資金之必要者。

• (二)本公司採權益法投資之公司或行號因購料或營運週轉需要而 有短期融通資金之必要者。

• 三、資金貸與總額與個別對象之限額

• (一)資金貸與他人之總額，以不超過本公司最近期經會計師簽核 之財務報表淨值的百分之四十為限。若公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，則不在此 限。

• (二)個別貸放總額不得超過本公司最近期經會計師簽核之財務報 表淨值的百分之二十為限。

• (三)與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過 雙方業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨 與銷貨金額孰高者。

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• (四)資金貸與金額係指短期融通資金之累計餘額，即累計貸出金 額減除累計已回收金額。

貸與期限他人應符合以下規定：

資金貸與之期限，依個別對象及融資額度由董事會決議行之，貸與期 限自放款日起，以一年或一營業週期為原則。如逾一年時，須另呈報 董事會核准後才得以續借。

計息方式應符合以下規定：

資金貸與他人之利率，以高於本公司平均之銀行短期融資借款利率為原 則。放款利息之計收除特別規定外，以到期本金利息一併償還為原則。 第 三 條 作業程序

申請審查應符合以下規定：

• 一、資金貸與他人時，應由借款人出具融資請求書或公函，敘述資金 用途、借款期間及金額，由財務單位作成具體審核報告，評估報 告內容應包括下列項目：

• (一)資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二)貸與對象之徵信及風險評估。

• (三)對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 二、經審核評估後擬定最高貸與金額、計息利率及期限，呈董事長簽 核，送交董事會決議通過後辦理。本公司與子公司間，或子公司 間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對 同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分 次撥貸或循環運用。前項所稱一定額度，除符合第二條規定者外 ，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該 公司最近期財務報表淨值百分之十。

若本公司已設置獨立董事，於資金貸與他人時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會議記錄。 簽約對保應符合以下規定：

資金貸與他人須與申貸人簽訂融資契約，簽約應以向主管機關登記之 法人或團體印鑑及其負責人印鑑為憑辦理，並應由法務單位辦理核對 借款人及保證人印鑑及簽名手續。

擔保品權利設定應符合以下規定：

借款人於借款時需提供等值之不動產或有價證券設質予本公司，或簽 具同額本票，並以預計還款日期為票據到期日交本公司執管。 擔保品保險應符合以下規定：

擔保品除土地及有價證券外，應投保最適切之保險。保險金額以不低 於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為保險受益人。

• 71 -

第 四 條 已貸與金額之後續控管措施

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀 況等，如有提供擔保品者，應注意其擔保價值有無變動情形，遇 有重大變化時，應立即呈報董事長並依指示為適當之處理。

• 二、財務單位應於借款到期一個月前發函通知借款人屆時應清償之本 息，貸借款人連同本金一併清償後，始得將本票、借據等償債憑 證註銷發還借款人。

• 三、借款人於貸款到期時應即償還本息，如到期未能償還而需延期者 ，需事先提出請求，報經董事會核准後為之。每筆展期以不超過 三個月並以一次為限，違者本公司得就其提供之擔保品或保證人 ，依法逕行處分或追償。

第 五 條 內部控制

• 一、財務單位應就資金貸與事項建立備查簿，資金貸與經董事會決議 後，應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放期限 及審查評估意見等詳實登載備查。

• 二、稽核單位應每季稽核資金貸與他人作業程序及執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大情事，應即以書面通知各監察人。

• 第 六 條 公告及申報程序

• 一、每月十日前，財務單位應按月彙整上月本公司及子公司資金貸與 他人餘額送交會計單位，以利公告申報並於每季財務報告中揭露 資金貸與他人資訊。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準時，應於事實發生二日內公告申 報：

  • (一)本公司與子公司資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上者。

  • (二)本公司與子公司對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務 報表淨值百分之十以上者。

  • (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且 達公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。

  • (四)子公司非屬國內公開發行公司,辦理資金貸與有前項第三款 應公告申報事項,由本公司為之。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，該子公司有應公告申報 事項，由本公司為之。子公司資金貸與餘額佔淨值比例之計算， 以該子公司資金貸與餘額佔本公司淨值比例計算之。

• 第 七 條 財務報表揭露

本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與他人情形並提列適 足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料 予簽證會計師執行必要之查核程序。

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第 八 條 罰則

• 本公司主辦人員暨主管辦理資金貸與他人作業，如有違反本作業程序 ，依照本公司人事管理辦法定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第 九 條 子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司應依本作業程序制定其資金貸與他人之作業程序 ，經子公司董事會通過後提報股東會，修正時亦同。

• 二、子公司應於每月五日前將資金實際貸放相關資料按月函告本公司 以辦理合併公告、申報及抄送。

第 十 條 實施及修訂

本作業程序經董事會通過，並送交各監察人及提報股東會同意後實施 ，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各 監察人及提報股東會討論，修正時亦同。若已設置獨立董事，於董事 會討論時，應充份考量各獨立董事之意見，並將其意見或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會記錄。

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附錄六

聲寶股份有限公司 全體董事、監察人持股情形

停止過戶日：102年4月13日	停止過戶日：102年4月13日	停止過戶日：102年4月13日	停止過戶日：102年4月13日
職 稱	姓 名	持 有股 數
		股 數	持股比率%
董事長	財團法人陳茂榜工商發展基金會	2,950,040	0.52%
副董事長	陳盛泉	10,937,415	1.94%
董 事	財團法人陳張秀菊文教基金會	1,070,693	0.19%
董 事	茂盛投資股份有限公司	2,223,000	0.39%
董 事	陳盛偉	8,804,223	1.56%
獨立董事	江誠榮	100,000	0.02%
獨立董事	黃秋永	0	0%
全 體 董 事 持 有 股 數		26,085,371	4.62%
全體董事最低應持有股數		22,564,002	4.00%
監察人	陳盛嘉	5,789,452	1.03%
監察人	陳盛旺	702,045	0.12%
全 體 監 察 人 持 有 股 數		6,491,497	1.15%
全體監察人最低應持有股數		2,256,400	0.40%
全體董事及監察人持有股數		32,576,868	5.78%

註：截至本次股東常會停止過戶日民國 102 年 4 月 13 日止，本公司實收 股本為 564,100,071 股。

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