SAMKEE ENERGY SOLUTIONS CO.,LTD

M&A Activity • Apr 9, 2024

삼기이브이/타법인주식및출자증권취득결정/(2024.04.09)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	Samkee America Inc(미국)	대표이사	김치환, 김찬기
자본금(원)	82,569,600,000	회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	61,000,000	주요사업	2차전지 및 자동차 부품
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	4,000,000
취득금액(원)	5,414,400,000
자기자본(원)	102,411,538,172
자기자본대비(%)	5.29
대기업 여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	41,265,000
지분비율(%)	63.48
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		현지화전략에 따른 미국 내 생산거점 확보
6. 취득예정일자		2024-04-09
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		해당사항없음
-최근 사업연도말 자산총액(원)		260,839,475,099	취득가액/자산총액(%)	2.07
8. 우회상장 해당 여부		해당사항없음
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2024-04-09
-사외이사 참석여부	참석(명)	2
불참(명)	0
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		가. 상기 "1.발행회사의 자본금"은 현재까지의 납입자본금 USD 61,000,000.00을 서울외국환중개소 2024년 04월 09일 고시환율 1,353.6원/$ 1.00적용하여 산정한 금액입니다. 나. 상기 "2.취득내역의 취득주식수"는 투자금 USD 1당 1주의 주식이 발행되며, 총 취득금액은 USD 4,000,000.00로 '가'의 고시환율을 적용하였습니다. 다. 상기 "2.취득내역의 취득주식수"는 신주취득이며, "3.취득후 소유주식수 및 지분비율"은 2024-04-09 최종 취득 후 주식수 및 비율입니다. 라. 상기 "2.취득내역의 자기자본" 은 2023년말 당사의 연결재무제표 기준입니다. 마. 상기 "6.취득예정일자"는 최종 취득일입니다. 바. 상기 "7.최근 사업연도말 자산총액"은 2023년말 당사의 연결재무제표 기준입니다. 사. 하기 발행회사의 요약 재무상황상 발행회사는 2022년에 설립되어, 전년도부터 기재하였습니다. 아. 본 타법인 주식 취득에 관한 내용은 진행과정에 따라 변경될 수 있습니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	137,258	70,977	66,281	68,241	-	-696
전년도	16,231	101	16,130	16,209	-	-80
전전년도	-	-	-	-	-	-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
SAMKEE AMERICA INC	USA	102.Mizell Road, Tuskegee. AL.36803 USA	88-3346232
직업(사업내용)		2차전지 및 자동차 부품
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	(주)삼기이브이	37,265,000	61.09
대표이사	김치환, 김찬기	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2023년	결산기	12월
자산총계	137,258	자본금	68,241
부채총계	70,977	매출액	-
자본총계	66,281	당기순손익	-696
외부감사인	CKP,LLP	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		계열회사
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
최대주주		(주)삼기	계열회사
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	[2024년] 유상증자 USD 9,000,000
전년도	[2023년] 유상증자 USD 28,265,000 채무보증 USD 60,000,000
전전년도	-