Samjin — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 8, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)삼진 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 3월 8일
&cr
회 사 명 :	주식회사 삼 진
대 표 이 사 :	김 승 철
본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 만안구 안양천서로 81(안양동)
	(전 화) 031 - 467 - 5848
	(홈페이지)http://www.samjin.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 팀장	(성 명) 김 승 욱
	(전 화) 031 - 467 - 5928

&cr

주주총회 소집공고(제43기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제17조에 의거 제43기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여

주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2019년 3월 29일 (금요일) 오전 09시 00분

2. 장소 : 안양시 만안구 안양천서로81(안양동) (주)삼진 본사4층 회의실

3. 회의목적사항

가) 보고사항 : ①감사보고 ②영업보고 ③내부회계관리제도 운영실태보고

나) 의결사항

제1호 의안 : 제43기(2018.1.1.∼2018.12.31.)재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건 ※배당예정내용: 주당100원

&cr제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(별첨)

&cr제3호 의안 : 이사 선임의 건

이사후보자에 관한 사항

의안	성 명	생년월일	주요 약력	회사와의 거래내역	최대주주 와의 관계
추 천 인
제3-1호	김승철 (사내이사)	1971. 1. 5	현 (주)삼진 대표이사	없음	본인
이사회
제3-2호	조현호 (사내이사)	1958. 2.27	전)삼성전자(주)VD사업부 생산총괄, 현) ㈜삼진 사장	없음	타인
이사회

&cr제4호 의안 : 감사 선임의 건

감사후보자에 관한 사항

성 명	생년월일	주요약력	상근여부	회사와의 거래내역	최대주주 와의 관계
추 천 인
송상봉	1946. 8. 2	현 (주)삼진 감사	비상근	없음	타인
이사회

&cr제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 &cr&cr제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하고 전자공시시스템에 게재하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.

따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.&cr

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들 께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr(한국예탁결제원 전자투표시스템)

&cr나. 전자투표행사, 전자위임장 수여기간 : 2019년3월19일∼2019년3월28일

-기간중 오전9시부터 오후10시까지 시스템접속가능(단, 마지막 날은 오후5시까 지만 가능)

&cr다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권행사 또는 전자위임 장 수여

-주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서 또는 은행.증권 범용 공 인인증서

7. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사: 주주총회 참석장,신분증 &cr-대리행사: 주주총회 참석장,위임장(주주와 대리인 인적사항 기재,인감날인), 대리 인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김도환&cr(출석률:100 %)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2018.02.09	제42기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	참석(찬성)
2	2018.02.09	내부관리회계제도 운영실태 보고의 건	참석(찬성)
3	2018.02.28	제42기 정기주주총회 소집결의 및 회의목적사항 결정. 배당금 지급의 건	참석(찬성)
4	2018.03.14	해외투자법인(SSD) 지분 양도의 건	참석(찬성)
5	2018.07.10	무역금융 재약정 체결의 건(신한은행)	참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
이사	3	1,500,000,000	691,600,124	230,533,375	사외이사보수포함

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
청도삼진전자유한공사&cr(종속기업)	매출.매입	2018.01.01~2018.12.31	430	54.43
PT.SAMJIN&cr(종속기업)	매출.매입	2018.01.01~2018.12.31	265	33.54

※ 비율은 2018년도 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 본사인 (주)삼진과 그 종속기업으로 구성된 글로벌기업으로 국내 및 해외에 생산공장을 보유하고있으며, 동일업종을 영위하고 있는 기업입니다.&cr

가. 업계의 현황

가전산업은 기존의 가전제품에 컴퓨터, 통신, 방송기술이 융합되어 디지털화, 네트워크화, 지능화 된 새로운 제품으로 변화를 계속하며 발전하고 있습니다.

영상, 음향기기산업은 디지털 방송의 확대와 대화면 수요의 증가로 UHD-TV, 8K등과 같은 고화질 TV의 시장이 확대되고 있으며, AI 기능 지원 등 스마트-TV에 다양한 기능이 구현되고 있습니다.

인터넷과 정보통신의 발달과 첨단화로 TV에도 Internet 의 연결이 보편화 되면서 이러한 스마트-TV기능을 지원하기 위한 TV 리모콘도 기존 단수 Key 위주의 IR 리모콘에서 벗어나, AI 지원을 위한 원거리 음성인식 기능 등을 가지고 있는 고사양의 스마트 리모콘이 적용되고 있습니다.

(1) 리모콘 부문

리모콘 부문은 전통적으로 지속해 왔던 기존 적외선 리모콘과 스마트 리모콘 두가지 형태의 개발 및 판매가 진행되고 있습니다.

기존 적외선 리모콘은 영상·음향기기, 공조기 등에 사용되며 가전제품에 무선 적외선신호를 보내어 가전제품의 작동, 채널변경, 음향조절, 화면조정, 시간예약 등을 조작하는 기기로 단일 가전제품용과 여러 제품을 하나로 조작하는 다기능 리모콘으로 나누어져 있습니다.

스마트 리모콘은 대상 제품의 조정을 위한 통신 방식으로 기존 적외선 방식과 RF 방식을 함께 사용하고 있으며 이외에 음성인식 지원을 위한 Mic. 등을 내장하고 있어 기존의 전통적인 적외선 방식의 리모콘 과는 기능적, 가격적으로 다른 제품 군으로 분류되고 있습니다.

&cr

(2) 스피커 부문

영상, 음향기기에 주로 사용되는 스피커는 전기에너지를 음성에너지로 변환시키는 전기음향 변환 장치로 영상, 음향기기 제품의 품질을 좌우하는 중요한 요소로서, TV가 박형화, 대형화 되고 소형음향기기와 홈씨어터의 수요가 증대됨에 따라 소형화, 박형화, 복합화, 고품질화된 형태로 변화하고 있습니다.

(3) 스마트 홈 부문

스마트 홈은 사물이 인터넷에 연결되고 음성 기반의 AI 화 됨에 따라, 다양한 기기간의 연동성이 구현됨은 물론, 시간과 공간의 제약 없이 모든 정보와 서비스가 이용자를 중심으로 제공되어 편의성을 극대화시키는 주거환경을 말합니다. 기기간 연결을 통한 정보교류와 원격제어를 주 목적으로 하는 홈 네트워크와 달리 스마트 홈은 이용자와 주거 환경을 파악하여 이용자 중심의 서비스를 제공하므로, 이용자와 이용 환경에 대한 정보를 습득할 수 있는 센싱 기술과 수많은 데이터 중 유용한 정보를 찾고 처리할 수 있는 인공지능 기술 등 다양한 기술 간 융합을 필요로 합니다.

최근 스마트 기기의 이용이 대중화됨에 따라, 스마트 기기와 연동이 가능한 전자제품에 대한 이용 의향이 증가하고 있어 스마트 홈 시장도 국내외적으로 점차 확대되는 추세입니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 디지털 TV 부품을 제조/공급하는, 삼성전자 선정 강소기업으로서, 국내에 자체 기술연구소를 보유하고 있으며, 본사 및 중국 현지법인, 인도네시아 현지법인에서제품을 생산하여 판매하고 있습니다.

기구 . 회로 . 소프트웨어 설계, 사출성형, RUBBER성형, 인쇄 및 스프레이, PCB조립, 완제품조립에 이르기까지의 전 공정을 갖추고 있어, 고객사의 신제품 개발 등 상황변화에 빠른 대처가 가능하며, 그로 인해 신규분야로의 진출이 용이한 장점이 있습니다.

리모콘 사업은 당사의 주 거래업체인 삼성전자가 퀀텀닷 기술을 기반으로SUHD-TV를 비롯한 UHD TV, 8K TV 등 Premium 시장을 주도해 나감에 따라, 이에 발맞추어다기능 고품질의 리모콘을 개발 및 판매하고 있습니다. 고기능 TV의 증가 추세에 맞추어 스마트 리모콘의 비중도 증가하고 있으나, 가격적인 측면에서 단가 경쟁이 심화되어 수익성 확보를 위한 노력을 경주하고 있습니다.

또한 TV 시장 및 Set Top Box시장의 성장 둔화 등 많은 어려움에 직면하고 있으며, 이를 극복하기 위해, 원가 경쟁력강화 등 리모콘 사업의 역량 강화 활동 외에도 신규 Item 확대 등을 위하여 노력하고 있습니다.

스피커 사업은 지속적인 개발 역량 강화와 생산시설 보강 등으로 점진적 매출증대를 위해 노력하고 있습니다.

IoT(사물인터넷) 사업은 스마트 홈 분야에서 Hub 및 Sensor류를 중심으로 매출이 발생되고 있으며, 고객사와 전략적 파트너쉽을 더욱 공고히 하고 신규 제품 및 서비스 개발을 지속함으로써 전체적인 시장 성장에 발맞추어 매출 증대를 가져올 수 있도록 노력하고 있습니다. &cr IoT 의 핵심 소자인 Module 사업에 있어서도 매출이 발생되고 있으며, Global IoT 시장에서 필요로 하는 복합 및 보안 기능이 부가된 차별화된 Module 제품의 공급을 위한 연구 개발에 지속적인 노력을 가하고 있습니다. &cr

또한 승용차 및 상용 차량용 인텔리전스 센서 개발 및 공급을 추진 중이며, 기존 가전제품에 지능형 서비스를 제공하기 위한 환경 감지 제품 및 사용자 인식 모듈 개발 등 , IoT 사업 내에서의 제품군 확대를 위해 노력하고 있습니다.

&cr(2) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당 사항이 없습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 사업의 개요에서 나. 회사의 현황 중 (1) 영업개황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr

※ 아래의 재무제표는 제출일 현재 당사 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과 및 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

&cr1) 연결 재무 제표

연 결 재 무 상 태 표

제43(당)기 2018년 12월 31일 현재
제42(전)기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 삼진과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 43(당) 기	제 42(전) 기
Ⅰ. 유동자산	40,052,429,295	35,904,271,773
(1)현금및현금성자산	9,697,369,467	17,437,643,592
(2)매출채권및기타채권	19,937,250,292	10,235,344,751
(3)당기법인세자산	18,142,964	349,422,395
(4)기타유동금융자산	880,000	-
(5)기타유동자산	2,806,762,202	1,817,686,089
(6) 재고자산	7,592,024,370	6,064,174,946
Ⅱ. 비유동자산	38,392,538,915	43,771,945,635
(1)장기매출채권및기타채권	15,476,250	16,705,250
(2)기타비유동금융자산	2,547,596,119	2,195,980,000
(3)관계기업투자	-	5,839,968,906
(4)이연법인세자산	98,776,440	106,192,478
(5)유형자산	34,181,047,429	33,660,347,852
(6)무형자산	1,488,756,767	1,874,122,934
(7)기타비유동자산	60,885,910	78,628,215
자산총계	78,444,968,210	79,676,217,408
Ⅰ. 유동부채	10,566,483,881	10,703,006,386
(1)매입채무및기타채무	9,779,040,701	7,863,740,039
(2)단기차입금	-	2,000,000,000
(3)당기법인세부채	375,317,711	88,389,652
(4)기타유동부채	412,125,469	750,876,695
Ⅱ. 비유동부채	3,112,551,933	5,682,948,778
(1)순확정급여부채	17,699,113	2,188,586,302
(2)품질보증충당부채	-	48,073,785
(3)이연법인세부채	3,094,852,820	3,446,288,691
부채총계	13,679,035,814	16,385,955,164
Ⅰ. 지배기업주주지분	64,729,752,254	63,258,934,772
(1) 자본금	3,000,000,000	3,000,000,000
(2) 기타포괄손익누계액	98,373,255	(702,852,417)
(3) 이익잉여금	61,631,378,999	60,961,787,189
Ⅱ. 비지배지분	36,180,142	31,327,472
자본총계	64,765,932,396	63,290,262,244
부채와자본총계	78,444,968,210	79,676,217,408

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제43(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제42(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 삼진과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 43(당) 기	제 42(전) 기
Ⅰ. 매출액	87,691,022,570	108,784,102,029
Ⅱ. 매출원가	76,811,898,552	91,789,120,729
Ⅲ. 매출총이익	10,879,124,018	16,994,981,300
Ⅳ. 판매비와관리비	9,884,994,723	12,162,809,703
Ⅴ. 영업이익	994,129,295	4,832,171,597
Ⅵ. 기타수익	4,002,103,336	1,790,378,863
Ⅶ. 기타비용	2,503,786,748	4,418,360,158
Ⅷ. 금융수익	339,309,888	48,974,465
Ⅸ. 금융비용	6,000,960	71,487,936
Ⅹ. 관계기업투자손익등	(1,284,915,468)	833,982,815
ⅩI. 법인세비용차감전순이익	1,540,839,343	3,015,659,646
ⅩII. 법인세비용	(60,029,624)	245,576,295
XIII. 당기순이익	1,600,868,967	2,770,083,351
XⅣ. 기타포괄손익	774,801,185	(1,612,931,342)
XⅤ. 총포괄손익	2,375,670,152	1,157,152,009
XⅥ. 지배기업소유주지분 에 대한 주당손익
기본및희석주당순이익	266	461

&cr 연 결 자 본 변 동 표

제43(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제42(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 삼진과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분			비지배지분	총 계
자본금	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금
---	---	---	---	---	---
2017년 1월 1일 (당기초)	3,000,000,000	963,321,959	58,860,450,910	29,337,366	62,853,110,235
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	2,764,180,726	5,902,625	2,770,083,351
해외사업장환산외환차이	-	(1,128,099,943)	-	(3,912,519)	(1,132,012,462)
부의지분법자본변동	-	(538,074,433)	-	-	(538,074,433)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	57,155,553	-	57,155,553
자본에직접반영된주주와의거래등 :
현금배당	-	-	(720,000,000)	-	(720,000,000)
2017년 12월 31일 (당기말)	3,000,000,000	(702,852,417)	60,961,787,189	31,327,472	63,290,262,244
2018년 1월 1일 (당기초)	3,000,000,000	(702,852,417)	60,961,787,189	31,327,472	63,290,262,244
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	1,595,099,159	5,769,808	1,600,868,967
해외사업장환산외환차이	-	(123,516,044)	-	(917,138)	(124,433,182)
부의지분법자본변동	-	924,741,716	-	-	924,741,716
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(25,507,349)	-	(25,507,349)
자본에직접반영된주주와의거래등 :
현금배당	-	-	(900,000,000)	-	(900,000,000)
2018년 12월 31일 (당기말)	3,000,000,000	98,373,255	61,631,378,999	36,180,142	64,765,932,396

연 결 현 금 흐 름 표

제43(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제42(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 삼진과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 43(당) 기		제 42(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		2,845,242,850		4,149,759,202
1. 영업에서 창출된 현금	2,762,936,019		5,030,970,382
(1) 당기순이익	1,600,868,967		2,770,083,351
(2) 비현금항목의 조정	3,842,238,509		4,413,244,318
퇴직급여	360,892,361		397,258,664
감가상각비	1,942,855,358		2,169,607,915
무형자산상각비	521,045,348		519,731,785
대손상각비	-		313,318,244
외화환산손실	84,448,089		1,379,641,463
재고자산폐기손실	203,616,699		-
유형자산처분손실	393,547,996		372,098,451
이자비용	6,000,960		71,487,936
지분법손실	38,684,291		-
관계기업투자처분손실	1,246,231,177		-
법인세비용(수익)	(60,029,624)		245,576,295
외화환산이익	(462,216,759)		(97,365,231)
유형자산처분이익	(61,147,499)		(41,823,924)
무형자산손상차손환입	(32,380,000)		(33,330,000)
이자수익	(183,213,769)		(48,974,465)
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(156,096,119)		-
지분법이익	-		(833,982,815)
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	(2,680,171,457)		(2,152,357,287)
매출채권의감소(증가)	656,072,364		(1,471,216,071)
미수금의감소(증가)	97,415,102		(71,358,850)
선급금의감소(증가)	76,477,023		634,446,242
선급비용의감소(증가)	42,238,980		138,794,289
장기선급비용의감소(증가)	17,701,920		(19,865,565)
선급부가가치세의감소(증가)	(1,143,063,702)		432,283,053
재고자산의감소(증가)	(1,660,414,481)		638,763,461
매입채무의증가(감소)	2,114,347,916		(159,201,343)
미지급금의증가(감소)	11,408,796		(163,616,843)
미지급비용의증가(감소)	58,117,983		30,891,875
선수금의증가(감소)	(313,136,079)		(1,825,510,418)
예수금의증가(감소)	(24,782,215)		(13,802,196)
품질보증충당부채의증가(감소)	(48,073,785)		(9,142,012)
퇴직금의지급	(157,481,279)		(293,822,909)
사외적립자산의 감소(증가)	(2,407,000,000)		-
2. 법인세의환급(납부)	82,306,831		(881,211,180)
Ⅱ. 투자활동현금흐름		(7,824,953,202)		(478,176,519)
1. 투자활동으로인한현금유입액	6,268,073,865		1,802,985,057
이자의수취	160,687,703		49,361,383
배당금의수취	2,685,490,000		458,640,000
단기대여금의감소	-		4,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	22,000,000		-
매도가능금융자산의감소	-		255,700,000
만기보유금융자산의감소	-		4,120,000
관계기업투자주식의 처분	3,055,129,740		-
보증금의감소	1,161,000		101,110,000
유형자산의처분	343,605,422		930,053,674
2. 투자활동으로인한현금유출액	(14,093,027,067)		(2,281,161,576)
금융기관예치금의증가	10,381,773,200		-
보증금의증가	-		1,690,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	218,400,000		-
매도가능금융자산의증가	-		590,000,000
유형자산의취득	3,385,358,686		1,664,471,576
무형자산의취득	107,495,181		25,000,000
Ⅲ. 재무활동현금흐름		(2,909,209,727)		(2,023,829,809)
1. 재무활동으로인한현금유입액	440,000,000		18,820,000,000
단기차입금의차입	440,000,000		18,820,000,000
2. 재무활동으로인한현금유출액	(3,349,209,727)		(20,843,829,809)
단기차입금의상환	2,440,000,000		20,055,342,000
배당금의지급	900,000,000		720,000,000
이자의지급	9,209,727		68,487,809
Ⅳ. 현금의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(7,888,920,079)		1,647,752,874
Ⅴ. 기초의현금및현금성자산		17,437,643,592		16,844,455,287
Ⅵ. 외화표시현금및현금성자산의&cr 환율변동효과		148,645,954		(1,054,564,569)
Ⅶ. 기말의현금및현금성자산		9,697,369,467		17,437,643,592

*상세한 연결재무제표 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr

2) 별도 재무 제표

재 무 상 태 표

제43(당)기 2018년 12월 31일 현재
제42(전)기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 삼진	(단위 : 원)

과 목	제 43(당) 기	제 42(전) 기
Ⅰ. 유동자산	30,113,683,165	27,229,521,176
(1) 현금및현금성자산	8,581,495,760	16,660,593,888
(2) 매출채권및기타채권	20,195,368,213	10,220,695,506
(3) 당기법인세자산	-	107,639,015
(4) 기타유동금융자산	880,000	-
(5) 기타유동자산	778,950,866	192,450,217
(6) 재고자산	556,988,326	48,142,550
Ⅱ. 비유동자산	42,043,371,886	45,368,426,995
(1) 장기매출채권및기타채권	2,250,140,250	2,156,740,250
(2) 기타비유동금융자산	2,547,596,119	2,195,980,000
(3) 종속기업투자	11,846,110,853	11,846,110,853
(4) 관계기업투자	-	2,896,612,827
(5) 유형자산	24,471,870,709	24,972,026,886
(6) 무형자산	927,653,955	1,300,956,179
자산총계	72,157,055,051	72,597,948,171
Ⅰ. 유동부채	6,852,832,153	10,344,706,221
(1) 매입채무및기타채무	6,181,825,296	7,596,250,774
(2) 단기차입금	-	2,000,000,000
(3) 당기법인세부채	293,848,701	31,039,445
(4) 기타유동부채	377,158,156	717,416,002
Ⅱ. 비유동부채	3,122,308,109	5,035,410,441
(1) 금융보증채무	-	-
(2) 순확정급여부채	17,699,113	2,188,586,302
(3) 품질보증충당부채	-	48,073,785
(4) 이연법인세부채	3,104,608,996	2,798,750,354
부채총계	9,975,140,262	15,380,116,662
Ⅰ. 자본금	3,000,000,000	3,000,000,000
Ⅱ. 이익잉여금	59,181,914,789	54,217,831,509
자본총계	62,181,914,789	57,217,831,509
부채와자본총계	72,157,055,051	72,597,948,171

포 괄 손 익 계 산 서

제43(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제42(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 삼진	(단위 : 원)

과 목	제 43(당) 기	제 42(전) 기
Ⅰ. 매출액	78,984,312,326	94,929,233,479
Ⅱ. 매출원가	70,123,333,637	82,263,348,641
Ⅲ. 매출총이익	8,860,978,689	12,665,884,838
Ⅳ. 판매비와관리비	7,796,122,515	9,466,836,619
Ⅴ. 영업이익	1,064,856,174	3,199,048,219
Ⅵ. 기타수익	3,184,871,843	1,641,313,687
Ⅶ. 기타비용	973,366,596	3,552,750,659
Ⅷ. 금융수익	3,092,237,902	579,430,823
Ⅸ. 금융비용	6,227,044	60,839,514
X. 관계기업투자손익	158,516,913	-
XI. 법인세비용차감전순이익	6,520,889,192	1,806,202,556
XII. 법인세비용	631,298,563	(80,635,903)
XIII. 당기순이익	5,889,590,629	1,886,838,459
XⅣ. 기타포괄손익	(25,507,349)	57,155,553
XⅤ. 총포괄손익	5,864,083,280	1,943,994,012
XⅥ. 주당손익
기본및희석주당이익	982	314

&cr 자 본 변 동 표

제43(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제42(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
&cr주식회사 삼진	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	이 익&cr잉여금	총 계
2017년 1월 1일 (전기초)	3,000,000,000	52,993,837,497	55,993,837,497
총포괄손익 :
당기순이익	-	1,886,838,459	1,886,838,459
순확정급여부채의 재측정요소	-	57,155,553	57,155,553
자본에직접반영된주주와의거래등 :
연차배당	-	(720,000,000)	(720,000,000)
2017년 12월 31일 (전기말)	3,000,000,000	54,217,831,509	57,217,831,509
2018년 1월 1일 (당기초)	3,000,000,000	54,217,831,509	57,217,831,509
총포괄손익 :
당기순이익	-	5,889,590,629	5,889,590,629
순확정급여부채의 재측정요소	-	(25,507,349)	(25,507,349)
자본에직접반영된주주와의거래등 :
연차배당	-	(900,000,000)	(900,000,000)
2018년 12월 31일 (당기말)	3,000,000,000	59,181,914,789	62,181,914,789

&cr

이익잉여금처분계산서(안)

제43(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지&cr처분예정일 2019년 3월 29일
제42(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지&cr처분확정일 2018년 3월 27일
주식회사 삼진	(단위 : 원)

(단위 : 원)
과 목	제 43(당) 기		제 42(전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		7,181,914,789		2,717,831,509
1. 전기이월미처분이익잉여금	1,317,831,509		773,837,497
2. 당기순이익	5,889,590,629		1,886,838,459
3. 순확정급여부채의 재측정요소	(25,507,349)		57,155,553
Ⅱ. 임의적립금등의 이입액		-		-
1. 연구및인력개발준비금	-		-
합 계		7,181,914,789		2,717,831,509
Ⅲ. 이익잉여금 처분액		5,600,000,000		1,400,000,000
1. 배당금	600,000,000		900,000,000
가. 현금배당&cr (주당 배당금액(배당율):&cr 당기 100원(20%)&cr 전기 150원(30%)	600,000,000		900,000,000
2. 임의적립금	5,000,000,000		500,000,000
Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금		1,581,914,789		1,317,831,509

&cr 현 금 흐 름 표

제43(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제42(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
&cr주식회사 삼진	(단위 : 원)

과 목	제 43(당) 기		제 42(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		(593,478,979)		3,629,960,762
1. 영업에서 창출된 현금	(645,681,709)		4,028,338,833
(1) 당기순이익	5,889,590,629		1,886,838,459
(2) 비현금항목의 조정	(1,363,969,391)		2,381,729,942
퇴직급여	360,892,361		397,258,664
감가상각비	546,409,464		705,271,186
무형자산상각비	499,805,031		498,490,689
외화환산손실	72,372,937		1,363,948,027
재고자산폐기손실	203,616,699		-
유형자산처분손실	27,423,833		173,411,183
이자비용	6,227,044		60,839,514
법인세비용	631,298,563		(80,635,903)
외화환산이익	(399,559,361)		(91,196,309)
유형자산처분이익	(29,321,147)		(32,896,286)
무형자산손상차손환입	(32,380,000)		(33,330,000)
이자수익	(250,651,783)		(115,716,315)
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(156,096,119)		-
금융보증채무환입	-		(5,074,508)
배당금수익	(2,685,490,000)		(458,640,000)
관계기업투자처분이익	(158,516,913)		-
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	(5,171,302,947)		(240,229,568)
매출채권의 감소(증가)	594,104,959		(2,047,631,386)
미수금의 감소(증가)	(127,938,608)		526,731,283
선급금의 감소(증가)	(49,235,581)		685,821,197
선급비용의 감소(증가)	2,643,698		1,667,436
선급부가가치세의 감소(증가)	(539,908,766)		168,321,461
재고자산의 감소(증가)	(712,462,475)		546,420,566
매입채무의 증가(감소)	(893,382,791)		2,137,878,339
미지급금의 증가(감소)	(490,333,379)		(122,322,258)
미지급비용의 증가(감소)	(1,977,094)		9,984,758
선수금의 증가(감소)	(309,701,760)		(1,827,257,677)
예수금의 증가(감소)	(30,556,086)		(16,878,366)
품질보증충당부채의 증가(감소)	(48,073,785)		(9,142,012)
퇴직금의 지급	(157,481,279)		(293,822,909)
사외적립자산의 감소(증가)	(2,407,000,000)		-
2. 법인세의 환급(납부)	52,202,730		(398,378,071)
Ⅱ. 투자활동현금흐름		(4,747,906,523)		872,647,196
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	6,038,093,071		1,848,311,958
이자의 수취	228,125,717		116,103,233
배당금의 수취	2,685,490,000		458,640,000
단기대여금의 감소	-		4,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	22,000,000		-
매도가능금융자산의 감소	-		255,700,000
만기보유금융자산의 상환	-		4,120,000
관계기업투자주식의 처분	3,055,129,740		-
보증금의 감소	-		101,110,000
유형자산의 처분	47,347,614		908,638,725
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(10,785,999,594)		(975,664,762)
금융기관예치금의 증가	10,381,773,200		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	218,400,000		-
매도가능금융자산의 증가	-		590,000,000
유형자산의 취득	91,703,587		360,664,762
무형자산의 취득	94,122,807		25,000,000
Ⅲ. 재무활동현금흐름		(2,909,435,811)		(877,839,387)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	440,000,000		18,820,000,000
단기차입금의 차입	440,000,000		18,820,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(3,349,435,811)		(19,697,839,387)
단기차입금의 상환	2,440,000,000		18,920,000,000
배당금의 지급	900,000,000		720,000,000
이자의 지급	9,435,811		57,839,387
Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(8,250,821,313)		3,624,768,571
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		16,660,593,888		13,932,054,613
Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		171,723,185		(896,229,296)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		8,581,495,760		16,660,593,888

*상세한 별도재무제표 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조(주권의 종류) 본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권,오주권,십주권,오십주권,일백주권,오백주권,일천주권,일만주권의 8종으로 한다.	제9조 <삭제>	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제([주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제25조 2항)
(신설)	제9조의2(주식 등의 전자등록) 본 회사는 [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	- 상장법인의 경우[주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률]에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제11조(명의개서대리인) ① 본 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다. ② 명의개서 대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다. ③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 유가증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.	제11조(명의개서대리인) ① (좌동) ② (좌동) ③ 본 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다. &cr ④ (좌동)	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제12조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고 하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변경이 생긴 경우에도 같다.	제12조 <삭제>	- 주식 등이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 본 회사는 매년 1월1일부터 1월31일 까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 본 회사는 매년12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.	제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (좌동) ② (좌동)	- 자구수정
③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	- 자구수정
제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제12조의 삭제에 따른 문구정비
제17조(소집시기) ① 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제17조(소집시기) ① (좌동) ② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	- 자구수정
제41조의2(외부감사인의 선임) 외부감사인은 ?주식회사의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 의해 감사인 선임위원회에서 선임한다.	제41조의2(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
	[부 칙] 이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제9조의2, 제11조, 제12조 및 제16조의 개정 규정은 [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 날로부터 시행한다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김승철	1971.01.05	사내이사	본인	이사회
조현호	1958.02.27	사내이사	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
김승철	(주)삼진 대표이사	(주)삼진 신규사업부문장	없음
조현호	(주)삼진 사장	삼성전자(주)VD사업부 생산총괄	없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
송상봉	1946.08.02	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
송상봉	(주)삼진 감사	경기은행 종합기획부장	없음

&cr&cr&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	3명( 1명 )	3명( 1명 )
보수총액 내지 최고한도액	15억원	15억원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	6천만원	6천만원

※ 참고사항

해당사항없음