Samjin — AGM Information 2021

Mar 10, 2021

주주총회소집공고 2.9 (주)삼진 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 3월 10 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 삼 진
대 표 이 사 :	김 승 철
본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 만안구 안양천서로 81(안양동)
	(전 화) 031 - 467 - 5848
	(홈페이지)http://www.samjin.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 팀장	(성 명) 김 승 욱
	(전 화) 031 - 467 - 5928

&cr

주주총회 소집공고(제45기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제17조에 의거 제44기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2021년 3월 26일 (금요일) 오전 09시 00분

2. 장소 : 안양시 만안구 안양천서로 81, 삼진 본사 회의실(4층)&cr

3. 회의목적사항

가) 보고사항 : ①감사보고 ②영업보고 ③내부회계관리제도 운영실태 보고

나) 의결사항

제1호 의안 : 제45기(2020.1.1.∼2020.12.31.)재무제표(이익잉여금처분계산서포함)및 연결재무제표 승인의 건 ※배당예정내용: 주당200원

제2호 의안 : 이사 선임의 건

① 제2-1호 의안 : 사외이사 신동호 선임의 건

성명	임기	출생년월	약력
신 동 호	3년	1958년04월	전) 한국BEMS협회 협회장 전) 삼성전자 VD 사업부 HP 개발팀장
최대주주 와의 관계	회사와의 최근 3년 거래내역		체납처분 사실 여부	임원으로 재직한 기업의 회생·파산절차 진행 사실 여부
해당 없음	해당 없음		해당 없음	해당 없음

② 제2-2호 의안 : 사외이사 김영재 선임의 건

성명	임기	출생년월	약력
김 영 재	3년	1973년07월	현) 회계법인 리안 이사 전) 한국거래소 상장심사위원
최대주주 와의 관계	회사와의 최근 3년 거래내역		체납처분 사실 여부	임원으로 재직한 기업의 회생·파산절차 진행 사실 여부
해당 없음	해당 없음		해당 없음	해당 없음

&cr③ 제2-3호 의안 : 사외이사 김흥식 선임의 건

성명	임기	출생년월	약력
김 흥 식	3년	1955년04월	전) 삼성전자 서안반도체 법인 법인장, 단지장
최대주주 와의 관계	회사와의 최근 3년 거래내역		체납처분 사실 여부	임원으로 재직한 기업의 회생·파산절차 진행 사실 여부
해당 없음	해당 없음		해당 없음	해당 없음

&cr제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하고 전자공시시스템에 게재하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr(한국예탁결제원 전자투표시스템)

모바일주소 : http://vote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2021년3월16일∼2021년3월25일

-기간중 24시간 시스템접속가능 (단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권행사

-주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되

는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

-대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인), &cr 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김도환&cr(출석률:100 %)	신동호&cr(출석률:100 %)	김영재&cr(출석률:100 %)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2020.01.03	해외투자법인(PT.SAMJIN) 자금 대여 건	참석(찬성)	-	-
2	2020.02.12	제44기 재무제표 승인의 건	참석(찬성)	-	-
3	2020.02.12	내부관리회계제도 운영실태 보고의 건	참석(찬성)	-	-
4	2020.02.27	제44기 정기주주총회 소집결의 및 회의목적사항 결정. 배당금 지급.전자투표제도의 건	참석(찬성)	-	-
5	2020.03.27	감사위원회 설치의 건(2020년 감사위원회 감사위원 선임 포함)	-	참석(찬성)	참석(찬성)
6	2020.05.08	해외투자법인(PT.SAMJIN) 자금 대여 건	-	참석(찬성)	참석(찬성)
7	2020.07.16	자금 대여(삼진씨앤아이) 계약 체결(갱신)의 건	-	참석(찬성)	참석(찬성)

* 사외이사 김도환은 2020년 3월27일 부로 사임&cr* 사외이사 신동호, 김영재는 2020년 3월27일 신규선임&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	함익대&cr(위원장)&cr&cr신동호&cr&cr김영재	2020.03.27	1. 임시 위원장 선임의 건&cr2. 감사위원회 위원장 선임의 건	-&cr가결
2020.07.16	1. 2020년 감사위원회 운영계획 승인의 건&cr2. 상반기 내부 점검 결과 보고의 건	가결&cr-
2020.07.22	1. 상반기 회계검토 결과 보고&cr2. 2020 회계년도에 대한 핵심감사사항 선정	-&cr-

* 가 항에 기재된 사항은 제외하고 기재되었습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
이사	5	2,000,000,000	1,273,597,004	214,399,502	사외이사보수포함

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
청도삼진전자유한공사(종속기업)	매출.매입 등	2020.01.01~2020.12.31	348	29.72
PT.SAMJIN(종속기업)	매출.매입 등	2020.01.01~2020.12.31	639	54.57

* 비율은 2020년도 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율 입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 본사인 주식회사 삼진과 그 종속기업으로 구성된 글로벌기업으로 국내 및 해외에 생산공장을 보유하고 있으며, 동일업종을 영위하고 있는 기업입니다.&cr

가. 업계의 현황

가전산업은 기존의 가전제품에 컴퓨터, 통신, 방송기술이 융합되어 디지털화, 네트워크화, 지능화 된 새로운 제품으로 변화를 계속하며 발전하고 있습니다.

영상, 음향기기산업은 디지털 방송의 확대와 대화면 수요의 증가로 UHD-TV, 8K등과 같은 고화질 TV의 시장이 확대되고 있으며, AI 기능 지원 등 스마트-TV에 다양한 기능이 구현되고 있습니다.

인터넷과 정보통신의 발달과 첨단화로 TV에도 Internet 의 연결이 보편화 되면서 이러한 스마트-TV기능을 지원하기 위한 TV 리모컨도 기존 단수 Key 위주의 IR 리모컨에서 벗어나, AI 지원을 위한 원거리 음성인식 기능 등을 가지고 있는 고사양의 스마트 리모컨이 적용되고 있습니다.

(1) 리모컨 부문

리모컨 부문은 전통적으로 지속해 왔던 기존 적외선 리모컨과 스마트 리모컨 두가지 형태의 개발 및 판매가 진행되고 있습니다.

기존 적외선 리모컨은 영상·음향기기, 공조기 등에 사용되며 가전제품에 무선 적외선신호를 보내어 가전제품의 작동, 채널변경, 음향조절, 화면조정, 시간예약 등을 조작하는 기기로 단일 가전제품용과 여러 제품을 하나로 조작하는 다기능 리모컨으로 나누어져 있습니다.

스마트 리모컨은 대상 제품의 조정을 위한 통신 방식으로 기존 적외선 방식과 RF 방식을 함께 사용하고 있으며 이외에 음성인식 지원을 위한 Mic. 등을 내장하고 있어 기존의 전통적인 적외선 방식의 리모컨과는 기능적, 가격적으로 다른 제품 군으로 분류되고 있습니다.

(2) 스피커 부문

영상, 음향기기에 주로 사용되는 스피커는 전기에너지를 음성에너지로 변환시키는 전기음향 변환 장치로 영상, 음향기기 제품의 품질을 좌우하는 중요한 요소로서, TV가 박형화, 대형화 되고 소형음향기기와 홈씨어터의 수요가 증대됨에 따라 소형화, 박형화, 복합화, 고품질화된 형태로 변화하고 있습니다.

(3) 스마트 홈 부문

스마트 홈은 사물이 인터넷에 연결되고 음성 기반의 AI 화 됨에 따라, 다양한 기기간의 연동성이 구현됨은 물론, 시간과 공간의 제약 없이 모든 정보와 서비스가 이용자를 중심으로 제공되어 편의성을 극대화시키는 주거환경을 말합니다. 기기간 연결을 통한 정보교류와 원격제어를 주 목적으로 하는 홈 네트워크와 달리 스마트 홈은 이용자와 주거 환경을 파악하여 이용자 중심의 서비스를 제공하므로, 이용자와 이용 환경에 대한 정보를 습득할 수 있는 센싱 기술과 수많은 데이터 중 유용한 정보를 찾고 처리할 수 있는 인공지능 기술 등 다양한 기술 간 융합을 필요로 합니다.

최근 스마트 기기의 이용이 대중화됨에 따라, 스마트 기기와 연동이 가능한 전자제품에 대한 이용 의향이 증가하고 있어 스마트 홈 시장도 국내외적으로 점차 확대되는 추세입니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 디지털 TV 부품을 제조/공급하는, 삼성전자 선정 강소기업으로서, 국내에 자체 기술연구소를 보유하고 있으며, 본사 및 중국 현지법인, 인도네시아 현지법인에서 제품을 생산하여 판매하고 있습니다.

기구, 회로, 소프트웨어 설계, 사출성형, RUBBER성형, 인쇄, PCB조립, 완제품조립에 이르기까지의 전 공정을 갖추고 있어, 고객사의 신제품 개발 등 상황변화에 빠른 대처가 가능하며, 그로 인해 신규분야로의 진출이 용이한 장점이 있습니다.

리모컨 사업은 당사의 주 거래업체인 삼성전자가 퀀텀닷 기술을 기반으로SUHD-TV를 비롯한 UHD TV, 8K TV, SERO TV 등 Premium 시장을 주도해 나감에 따라, 이에 발맞추어 친환경 Solar cell 리모컨을 비롯한 다기능 고품질의 리모컨을 개발 및 판매하고 있습니다. 고기능 TV의 증가 추세에 맞추어 스마트 리모컨의 비중도 증가하고 있으나, 가격적인 측면에서 단가경쟁이 심화되어 수익성 확보를 위한 노력을 경주하고 있습니다.

또한 TV 시장 및 Set Top Box시장의 성장 둔화 등 많은 어려움에 직면하고 있으며, 이를 극복하기 위해, 원가 경쟁력강화 등 리모컨 사업의 역량 강화 활동 외에도 신규 Item 확대 등을 위하여 노력하고 있습니다.

스피커 사업은 지속적인 개발 역량 강화와 생산시설 보강 등으로 점진적 매출증대를 위해 노력하고 있습니다.

IoT(사물인터넷)의 핵심 소자인 Module 사업에 있어서도 매출이 발생되고 있으며,&cr Global IoT 시장에서 필요로 하는 복합 및 고속 전송 기능이 강화된 신규 Module 제품의 공급을 위한 연구 개발에 지속적인 노력을 가하고 있습니다. &cr

IoT 스마트 홈 분야와 관련된 Hub 및 Sensor류는 단일 고객사에 대한 일괄 판매 방식에서 세계 각지의 고객사들에게 직접 판매하는 방식으로 전환됨에 따라 안정적 물량 확보에 어려움을 겪고 있으며, 이에 따라 관련 매출도 전년 대비 큰 폭으로 감소되었습니다. 이에 당사는 전사 차원의 판매 조직 개편 등을 통하여 신규 판로 개척 및 확대를 위하여 노력을 기울이고 있습니다.

그 밖에 승용차 및 상용 차량용 인텔리전스 센서의 개발과 더불어 기존 가전제품에 당사가 강점으로 보유한 리모컨 기술을 접목한 지능형 서비스를 제공하기 위한 다양한 모듈 및 제품의 개발을 진행함으로써 IoT 사업 내에서의 제품군 확대를 목표로 연구 개발 활동을 전개하고 있습니다.

2021년에도 코로나 19의 세계적 확산에 대한 종식 가능 여부가 불투명한 만큼 공급망의 안전성과 안정적 재무구조 유지를 위한 강도 높은 관리를 유지해 나갈 것입니다.

(2) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당 사항이 없습니다.&cr

(3) 조직도&cr

삼진조직도(200930).jpg 삼진조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 사업의 개요에서 나. 회사의 현황 중 (1) 영업개황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr

※ 아래의 재무제표는 제출일 현재 당사 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과 및 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

&cr1) 연결 재무 제표

연 결 재 무 상 태 표

제45(당)기 2020년 12월 31일 현재
제44(전)기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 삼진과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 45(당) 기	제 44(전) 기
Ⅰ. 유동자산	64,360,787,526	57,422,006,509
(1) 현금및현금성자산	15,542,197,975	12,332,194,914
(2) 매출채권및기타채권	30,544,791,671	29,132,946,821
(3) 당기법인세자산	37,214,975	39,570
(4) 기타유동자산	2,571,938,777	3,416,396,555
(5) 재고자산	15,664,644,128	12,540,428,649
Ⅱ. 비유동자산	37,291,566,294	38,997,546,428
(1) 장기매출채권및기타채권	120,063,491	93,529,350
(2) 기타비유동금융자산	1,986,838,198	2,473,435,712
(3) 이연법인세자산	14,349,959	11,610,206
(4) 유형자산	25,626,050,721	26,632,615,423
(5) 투자부동산	8,833,139,919	8,840,314,121
(6) 무형자산	526,584,501	770,695,175
(7) 기타비유동자산	184,539,505	175,346,441
자산총계	101,652,353,820	96,419,552,937
Ⅰ. 유동부채	16,967,679,441	16,449,261,422
(1) 매입채무및기타채무	14,610,918,664	13,309,737,642
(2) 단기차입금	-	100,000,000
(3) 유동성리스부채	219,415,410	-
(4) 당기법인세부채	898,242,467	2,588,065,015
(5) 기타유동부채	1,239,102,900	451,458,765
Ⅱ. 비유동부채	3,095,610,758	3,235,993,135
(1) 순확정급여부채	9,156,071	35,487,787
(2) 이연법인세부채	3,086,454,687	3,200,505,348
부채총계	20,063,290,199	19,685,254,557
Ⅰ. 지배기업주주지분	81,523,078,052	76,599,215,362
(1) 자본금	3,000,000,000	3,000,000,000
(2) 자본잉여금	(89,008,091)	(16,851,289)
(2) 기타포괄손익누계액	277,883,017	622,912,546
(3) 이익잉여금	78,334,203,126	72,993,154,105
Ⅱ. 비지배지분	65,985,569	135,083,018
자본총계	81,589,063,621	76,734,298,380
부채와자본총계	101,652,353,820	96,419,552,937

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제45(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제44(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 삼진과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 45(당) 기	제 44(전) 기
Ⅰ. 매출액	128,957,760,026	135,228,930,628
Ⅱ. 매출원가	104,941,729,645	112,585,883,510
Ⅲ. 매출총이익	24,016,030,381	22,643,047,118
Ⅳ. 판매비와관리비	12,471,025,116	10,898,267,187
Ⅴ. 영업이익	11,545,005,265	11,744,779,931
Ⅵ. 기타수익	4,828,415,736	7,628,655,072
Ⅶ. 기타비용	7,743,239,143	4,569,853,259
Ⅷ. 금융수익	346,660,480	385,255,342
Ⅸ. 금융비용	287,854,405	88,604
Ⅹ. 법인세비용차감전순이익	8,688,987,933	15,188,748,482
ⅩI. 법인세비용	2,111,501,998	3,097,213,481
ⅩII. 당기순이익	6,577,485,935	12,091,535,001
XIII. 기타포괄손익	(419,326,494)	373,103,880
XⅣ. 총포괄손익	6,158,159,441	12,464,638,881
XⅤ. 지배기업소유지분에 대한 주당손익
기본및희석주당순이익	1,102	2,019

&cr 연 결 자 본 변 동 표

제45(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제44(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 삼진과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분				비지배지분	총 계
자본금	자본잉여금	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---
2019년 1월 1일 (전기초)	3,000,000,000	-	98,373,255	61,631,378,999	36,180,142	64,765,932,396
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	12,116,285,707	(24,750,706)	12,091,535,001
해외사업장환산외환차이	-	-	524,539,291	-	3,075,190	527,614,481
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(154,510,601)	-	(154,510,601)
자본에직접반영된주주와의거래등 :
연결대상 범위의 변동	-	-	-	-	255,477,103	255,477,103
종속기업에 대한 지분변동	-	(16,851,289)	-	-	(134,898,711)	(151,750,000)
현금배당	-	-	-	(600,000,000)	-	(600,000,000)
2019년 12월 31일 (전기말)	3,000,000,000	(16,851,289)	622,912,546	72,993,154,105	135,083,018	76,734,298,380
2020년 1월 1일 (당기초)	3,000,000,000	(16,851,289)	622,912,546	72,993,154,105	135,083,018	76,734,298,380
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	6,611,143,180	(33,657,245)	6,577,485,935
해외사업장환산외환차이	-	-	(345,029,529)	-	(4,202,806)	(349,232,335)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(70,094,159)		(70,094,159)
자본에직접반영된주주와의거래등 :
종속기업에 대한 지분변동	-	(72,156,802)	-	-	(31,237,398)	(103,394,200)
현금배당	-		-	(1,200,000,000)	-	(1,200,000,000)
2020년 12월 31일 (당기말)	3,000,000,000	(89,008,091)	277,883,017	78,334,203,126	65,985,569	81,589,063,621

연 결 현 금 흐 름 표

제45(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제44(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 삼진과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 45(당) 기		제 44(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		9,658,573,323		10,040,045,945
1. 영업에서 창출된 현금	13,573,263,037		10,671,737,304
(1) 당기순이익	6,577,485,935		12,091,535,001
(2) 비현금항목의 조정	7,468,312,565		5,297,067,142
퇴직급여	310,376,276		320,905,999
감가상각비	2,835,500,395		2,197,041,767
무형자산상각비	246,818,222		530,893,261
대손상각비	(712,346)		33,392,652
외화환산손실	2,138,516,230		303,604,247
유형자산처분손실	30,568,678		675,004,213
무형자산처분손실	57,868,299		-
유형자산손상차손	-		1,139,901,101
무형자산손상차손	77,490,000		-
이자비용	3,306,537		88,604
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	284,547,868		-
관계기업투자처분손실	-		-
법인세비용(수익)	2,111,501,998		3,097,213,481
외화환산이익	(280,804,210)		(340,117,710)
유형자산처분이익	(4,902)		(382,638,403)
무형자산손상차손환입	-		(55,350,000)
이자수익	(169,824,220)		(296,815,749)
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(176,836,260)		(88,439,593)
염가매수차익	-		(1,613,503,728)
투자부동산처분이익	-		(224,113,000)
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	(472,535,463)		(6,716,864,839)
매출채권의 감소(증가)	229,658,157		(4,413,381,486)
미수금의 감소(증가)	(76,876,061)		(84,558,469)
선급금의 감소(증가)	(454,417,145)		173,625,797
선급비용의 감소(증가)	(507,935,909)		79,538,467
장기선급비용의 감소(증가)	9,249,233		27,930,722
선급부가가치세의 감소(증가)	1,778,977,985		(711,021,957)
재고자산의 감소(증가)	(3,814,731,626)		(3,458,726,312)
매입채무의 증가(감소)	1,838,636,056		1,232,520,238
미지급금의 증가(감소)	518,602,480		1,197,345,912
미지급비용의 증가(감소)	(341,055,574)		(12,990,675)
선수금의 증가(감소)	722,026,086		(148,124,129)
예수금의 증가(감소)	69,880,079		178,471,445
부가세예수금의 증가(감소)	-		(5,071,356)
퇴직금의 지급	(249,111,125)		(354,857,062)
사외적립자산의 감소(증가)	(177,461,173)		(417,565,974)
확정급여자산의증가(감소)	(17,976,926)		-
2. 법인세의 환급(납부)	(3,914,689,714)		(631,691,359)
Ⅱ. 투자활동현금흐름		(4,065,728,655)		(6,613,267,041)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	1,209,846,503		3,786,364,816
이자의 수취	172,295,161		316,154,266
배당금의 수취	-		-
단기대여금의 감소	-		10,000,000
상각후원가측정유가증권의 감소	-		880,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	428,285,906		355,240,000
관계기업투자주식의 처분	-		-
보증금의 감소	31,727,100		87,000,000
유형자산의 처분	577,538,336		2,756,421,550
투자부동산의 처분	-		260,669,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(5,275,575,158)		(10,399,631,857)
금융기관예치금의 증가	2,726,426,800		4,527,600,000
보증금의증가	61,316,629		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	49,400,000		145,640,000
유형자산의 취득	2,291,284,595		5,406,616,558
무형자산의 취득	147,147,134		130,092,169
사업결합으로 인한 순현금흐름의 증감	-		189,683,130
Ⅲ. 재무활동현금흐름	-	(1,874,945,109)		(737,228,604)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-		100,000,000
단기차입금의 차입	-		100,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(1,874,945,109)		(837,228,604)
단기차입금의 상환	100,000,000		-
유동성장기부채의 상환	-		85,390,000
배당금의 지급	1,200,000,000		600,000,000
이자의 지급	10,909		88,604
리스료의지급	471,540,000		-
비지배지분의 감소에 따른 현금유출	103,394,200		151,750,000
Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		3,717,899,559		2,689,550,300
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		12,332,194,914		9,697,369,467
Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의&cr 환율변동효과		(507,896,498)		(54,724,853)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		15,542,197,975		12,332,194,914

*상세한 연결재무제표 주석사항은 2021년 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr

2) 별도 재무 제표

재 무 상 태 표

제45(당)기 2020년 12월 31일 현재
제44(전)기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 삼진	(단위 : 원)

과 목	제 45(당) 기	제 44(전) 기
Ⅰ. 유동자산	42,602,498,248	40,981,929,839
(1) 현금및현금성자산	9,990,002,594	10,004,941,846
(2) 매출채권및기타채권	30,815,288,203	29,614,394,428
(3) 기타유동자산	999,947,745	1,181,060,343
(4) 재고자산	797,259,706	181,533,222
Ⅱ. 비유동자산	45,231,607,927	42,864,792,997
(1) 장기매출채권및기타채권	7,629,940,250	5,802,940,250
(2) 기타비유동금융자산	1,985,838,198	2,426,435,712
(3) 종속기업투자	10,391,867,860	10,288,473,660
(4) 유형자산	15,854,729,331	14,851,395,913
(5) 투자부동산	8,833,139,919	8,840,314,121
(6) 무형자산	377,309,498	514,427,396
(7) 확정급여자산	158,782,871	140,805,945
자산총계	87,834,106,175	83,846,722,836
Ⅰ. 유동부채	10,883,561,260	11,022,696,813
(1) 매입채무및기타채무	9,368,861,459	8,414,655,992
(2) 단기차입금	-	100,000,000
(3) 당기법인세부채	493,640,471	2,140,377,816
(4) 기타유동부채	1,021,059,330	367,663,005
Ⅱ. 비유동부채	3,097,454,687	3,211,505,348
(1) 장기매입채무및기타채무	11,000,000	11,000,000
(2) 순확정급여부채	-	-
(3) 이연법인세부채	3,086,454,687	3,200,505,348
부채총계	13,981,015,947	14,234,202,161
Ⅰ. 자본금	3,000,000,000	3,000,000,000
Ⅱ. 이익잉여금	70,853,090,228	66,612,520,675
자본총계	73,853,090,228	69,612,520,675
부채와자본총계	87,834,106,175	83,846,722,836

포 괄 손 익 계 산 서

제45(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제44(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 삼진	(단위 : 원)

과 목	제 45(당) 기	제 44(전) 기
Ⅰ. 매출액	117,133,071,431	128,634,278,633
Ⅱ. 매출원가	99,768,405,734	111,917,540,521
Ⅲ. 매출총이익	17,364,665,697	16,716,738,112
Ⅳ. 판매비와관리비	9,243,024,587	8,210,346,905
Ⅴ. 영업이익	8,121,641,110	8,506,391,207
Ⅵ. 기타수익	2,936,709,880	4,512,080,775
Ⅶ. 기타비용	4,525,276,626	2,940,328,663
Ⅷ. 금융수익	654,040,575	511,941,021
Ⅸ. 금융비용	238,558,777	1,303
X. 법인세비용차감전순이익	6,948,556,162	10,590,083,037
XI. 법인세비용	1,437,892,450	2,404,966,550
XII. 당기순이익	5,510,663,712	8,185,116,487
XIII. 기타포괄손익	(70,094,159)	(154,510,601)
XⅣ. 총포괄손익	5,440,569,553	8,030,605,886
XⅤ. 주당손익
기본및희석주당이익	918	1,364

&cr 자 본 변 동 표

제45(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제44(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 삼진	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	이 익&cr잉여금	총 계
2019년 1월 1일 (전기초)	3,000,000,000	59,181,914,789	62,181,914,789
총포괄손익 :
당기순이익	-	8,185,116,487	8,185,116,487
순확정급여부채의 재측정요소	-	(154,510,601)	(154,510,601)
자본에직접반영된주주와의거래등 :
연차배당	-	(600,000,000)	(600,000,000)
2019년 12월 31일 (전기말)	3,000,000,000	66,612,520,675	69,612,520,675
2020년 1월 1일 (당기초)	3,000,000,000	66,612,520,675	69,612,520,675
총포괄손익 :
당기순이익	-	5,510,663,712	5,510,663,712
순확정급여부채의 재측정요소	-	(70,094,159)	(70,094,159)
자본에직접반영된주주와의거래등 :
연차배당	-	(1,200,000,000)	(1,200,000,000)
2020년 12월 31일 (당기말)	3,000,000,000	70,853,090,228	73,853,090,228

이익잉여금처분계산서(안)

제45(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지&cr처분예정일 2021년 3월 26일
제44(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지&cr처분확정일 2020년 3월 27일
주식회사 삼진	(단위 : 원)

(단위 : 원)
과 목	제 45(당) 기		제 44(전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		6,853,090,228		9,612,520,675
1. 전기이월미처분이익잉여금	1,412,520,675		1,581,914,789
2. 당기순이익	5,510,663,712		8,185,116,487
3. 순확정급여부채의 재측정요소	(70,094,159)		(154,510,601)
Ⅱ. 이익잉여금 처분액		5,200,000,000		8,200,000,000
1. 배당금	1,200,000,000		1,200,000,000
가. 현금배당&cr 주당 배당금액(배당율):&cr 당기 200원(40%)&cr 전기 200원(40%)	1,200,000,000		1,200,000,000
2. 임의적립금	4,000,000,000		7,000,000,000
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		1,653,090,228		1,412,520,675

&cr 현 금 흐 름 표

제45(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제44(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 삼진	(단위 : 원)

과 목	제 45(당) 기		제 44(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		6,749,408,206		9,450,870,334
1. 영업에서 창출된 현금	9,928,318,515		9,869,831,505
(1) 당기순이익	5,510,663,712		8,185,116,487
(2) 비현금항목의 조정	4,091,920,737		4,083,889,557
퇴직급여	297,717,338		303,404,429
감가상각비	639,874,513		450,325,998
무형자산상각비	170,627,898		491,576,559
외화환산손실	1,989,616,975		266,467,663
유형자산처분손실	96,000		26,875,000
유형자산손상차손	-		1,139,901,101
무형자산손상차손	77,490,000		(55,350,000)
이자비용	10,909		1,303
법인세비용	1,437,892,450		2,404,966,550
외화환산이익	(105,912,639)		(205,671,491)
유형자산처분이익	-		(2,553,534)
이자수익	(477,204,315)		(423,501,428)
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(176,836,260)		(88,439,593)
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	238,547,868		-
투자부동산처분이익	-		(224,113,000)
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	325,734,066		(2,399,174,539)
매출채권의 감소(증가)	(224,781,002)		(4,265,349,035)
미수금의 감소(증가)	(318,217,672)		221,743,195
선급금의 감소(증가)	(371,694,057)		(202,368,470)
선급비용의 감소(증가)	97,911		246,008
선급부가가치세의 감소(증가)	552,708,744		(199,987,015)
재고자산의 감소(증가)	(615,726,484)		375,455,104
매입채무의 증가(감소)	681,139,000		1,498,794,538
미지급금의 증가(감소)	372,181,168		819,498,362
미지급비용의 증가(감소)	2,188,703		11,287,925
선수금의 증가(감소)	605,553,646		(193,215,785)
예수금의 증가(감소)	47,842,679		183,720,634
임대보증금의증가(감소)	-		11,000,000
퇴직금의 지급	(210,120,471)		(242,434,026)
사외적립자산의 감소(증가)	(177,461,173)		(417,565,974)
확정급여자산의증가(감소)	(17,976,926)		-
2. 법인세의 환급(납부)	(3,178,910,309)		(418,961,171)
Ⅱ. 투자활동현금흐름		(5,118,877,567)		(7,426,099,652)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	4,223,561,162		3,077,356,915
이자의 수취	479,675,256		442,839,945
단기대여금의감소	1,000,000,000		-
장기대여금의감소	2,315,600,000		-
상각후원가측정유가증권의 감소	-		880,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	428,285,906		355,240,000
종속기업투자자산의 회수	-		2,009,387,193
유형자산의 처분	-		8,340,777
투자부동산의 처분	-		260,669,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(9,342,438,729)		(10,503,456,567)
금융기관예치금의 증가	2,726,426,800		4,527,600,000
단기대여금의 증가	-		1,000,000,000
장기대여금의 증가	4,716,088,000		3,476,181,900
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	49,400,000		145,640,000
종속기업투자자산의 취득	103,394,200		451,750,000
유형자산의 취득	1,636,129,729		879,284,667
무형자산의 취득	111,000,000		23,000,000
Ⅲ. 재무활동현금흐름		(1,300,010,909)		(500,001,303)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-		100,000,000
단기차입금의 차입	-		100,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(1,300,010,909)		(600,001,303)
단기차입금의 상환	100,000,000		-
배당금의 지급	1,200,000,000		600,000,000
이자의 지급	10,909		1,303
Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		330,519,730		1,524,769,379
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		10,004,941,846		8,581,495,760
Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(345,458,982)		(101,323,293)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		9,990,002,594		10,004,941,846

*상세한 별도재무제표 주석사항은 2021년 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr (단위 : 원, %)

구분	제45기	제44기
주당 배당금	200	200
시가 배당률	1.8%	1.8%
배당금 총액	1,200,000,000	1,200,000,000

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
신동호	1958년04월25일	사외이사	해당사항없음	해당없음	이사회
김영재	1973년07월18일	사외이사	해당사항없음	해당없음	이사회
김흥식	1955년04월10일	사외이사	해당사항없음	해당없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
신동호	주식회사 사이클로직 경영고문(비상근)	1987. ~ 1984. ~ 2016&cr2005. ~ 2008&cr2009. ~ 2011&cr2012. ~ 2016 2013. ~ 2016&cr2017. ~ 2018&cr2019. ~ 현재	연세대학교 (박사, 전기공학) 삼성전자&cr비디오 사업부/A/V사업부 개발팀&crVD사업부 HP개발팀장&cr상근고문(스마트분야) 한국BEMS협회 협회장 주식회사 사이클로직 사장&cr주식회사 사이클로직 경영고문	해당사항없음
김영재	회계법인 리안 공인회계사(이사)	1997. ~&cr1998. ~ 2014&cr2014. ~ 2019&cr2016. ~ 2017&cr2018. ~ 2020&cr2019. ~ 현재	연세대학교 (학사) KPMG 삼정회계법인 이사 신승회계법인 이동수 패션 사외이사 한국거래소 상장심사위원&cr회계법인 리안 이사	해당사항없음
김흥식		1982, ~&cr1982. ~ 1991&cr1992. ~ 1998&cr2005. ~ 2011&cr2012. ~ 2014	청주대학교(학사)&cr삼성전자 입사&cr삼성전자 영국생산법인 관리부장&cr삼성전자 중국총괄 지원팀장 &cr삼성전자 서안 반도체법인 법인장.단지장	해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
신동호	해당없음	해당없음	해당없음
김영재	해당없음	해당없음	해당없음
김흥식	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

* 신동호 사외이사 후보자

- 본 후보자는 전자제품의 개발과 관련된 전문적 지식과 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고, 이사회의 구성원으로서 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위한 최선의 방향으로 주요 경영 사안을 결의할 것입니다.

- 본 후보자는 사외이사로서의 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 노력할 것입니다.

- 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것이며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다.&cr

* 김영재 사외이사 후보자

- 본 후보자는 오랜 기간 회계법인에서 근무한 전문성과 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고, 이사회의 구성원으로서 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위한 최선의 방향으로 주요 경영 사안을 결의할 것입니다.

- 본 후보자는 사외이사로서의 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 노력할 것입니다.

- 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것이며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다. &cr&cr* 김흥식 사외이사 후보자

본 후보자는 회계, 재무 및 경영관리에 관련된 전문적 지식과 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고, 이사회의 구성원으로서 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위한 최선의 방향으로 주요 경영 사안을 결의할 것입니다.

- 본 후보자는 사외이사로서의 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 노력할 것입니다.

- 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것이며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

* 신동호 사외이사 후보자&cr- 이사회는 후보자가 전자제품의 연구/개발에 관한 전문적 역량과 풍부한 경험을 바탕으로 당사의 사외이사로서 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자라고 판단하여 사외이사로 추천함. &cr&cr* 김영재 사외이사 후보자&cr- 이사회는 후보자가 회계재무 분야의 전문성과 경험을 바탕으로 당사의 사외이사로서 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자라고 판단하여 사외이사로 추천함. &cr&cr* 김흥식 사외이사 후보자&cr- 이사회는 후보자가 경영관리 전반에 걸친 전문성과 경험을 바탕으로 당사의 사외이사로서 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자라고 판단하여 사외이사로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(신동호)210310.jpg 확인서(신동호)210310

확인서(김영재)210310.jpg 확인서(김영재)210310

확인서(김흥식)210310.jpg 확인서(김흥식)210310 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명(3명)
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명(2명)
실제 지급된 보수총액	1,273백만원
최고한도액	2,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr사업보고서 및 감사보고서는 2021년 3월 18일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/) 정기공시 및 회사 홈페이지(http://www.samjin.com/) 공지사항 게시판에 게재될 예정입니다.&cr&cr이후 사업보고서는 주주총회의 승인 과정 또는 오기의 정정 등을 사유로 정정될 수 있으며, 정정하는 경우 금융감독원 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 당사는 주주총회 집중 예상일을 피하여 금번 정기주주총회를 진행하고자 하였으나, 결산일정, 회계감사기간 및 주주총회 의결권의 원활한 확보 등을 고려하여 불가피하게 집중 예상일인 2021년 03월 26일에 개최하게 되었습니다. &cr&cr2. 당사는 주주총회를 집중일에 개최하게 되어, 주주들이 적극적으로 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표 제도를 실시키로 하였습니다.&cr

3. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 상법 제 368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소: &cr 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://vote.ksd.or.kr/m&cr&cr 나. 전자투표 행사 기간: 2021년 3월16일~2021년3월25일 &cr - 기간 중 24시간 시스템 접속가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증서등 &cr 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 &cr 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr

※코로나19 감염증-(COVID-19) 관련 안내사항&cr- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 주주총회 개최시에는 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 방역관리 지침과 보건안전수칙에 따라 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 확진자 발생 등으로 사전 공고된 장소(삼진 본사) 폐쇄시, 총회장이 변경될 수 있습니다. 이 경우 주주님께서는 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 바랍니다.&cr&cr※주주총회소집의 통지&cr- 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4 및 당사정관 제19조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.