SAMIL C&S CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 13, 2023

주주총회소집공고 2.9 대림씨엔에스(주)

주주총회소집공고

2023년 3월 13일
회 사 명 :	(주)삼일씨엔에스
대 표 이 사 :	강 흥 구
본 점 소 재 지 :	서울특별시 중구 을지로5길 16 (을지로2가, 삼화타워)
	(전 화) 02-311-3318
	(홈페이지)http://www.esamil.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상 무	(성 명) 정진호
	(전 화) 02-311-3300

주주총회 소집공고(제57기 정기주주총회)

제57기 주식회사 삼일씨엔에스 정기주주총회 일정1. 일 시 : 2023년 3월 29일(수) 오전 09시2. 장 소 : 서울특별시 중구 을지로5길 19, 페럼타워 2층 세미나실3. 회의 목적사항(1) 보고사항 - 감사보고 - 영업보고 - 내부회계관리제도 운영실태 보고(2) 부의안건 - 제1호 의안 : 제57기(2022.1.1~2022.12.31) 별도 및 연결 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

▣ 의결권 행사에 관한 사항 - 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인), 인감증명서, 대리인신분증

※ 주주총회 직접 참석 시 유의사항 (코로나19 관련)

- 국내외 감염지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환 등 유증상자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

- 코로나19 등 비상사태 발생 시, 장소 변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며 해당사항 발생 시 재공시할 예정입니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사
김영만	김상기	정병수
(출석률:77%)	(출석률:100%)	(출석률:67%)
제1차	2022.02.14	제1호: 제56기(2021년) 감사 전 별도 재무제표 확정을 위한 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제2호: 제56기(2021년) 감사 전 연결 재무제표 확정을 위한 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제3호: 석산 사업부문 물적분할 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제4호: 고문 위촉 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제5호: 2022년 경영계획(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제2차	2022.03.11	제1호: 제56기(2021년) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참
제2호: 제56기(2021년) 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참
제3호: 제56기(2021년) 정기주주총회 소집 및 부의 안건 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참
제3차	2022.06.21	제1호: 농협은행 한도대출 약정의 건	가결	불참	찬성	불참
제2호: 한국산업은행 단기한도대출 및 기업운전일반자금 대출 약정의 건	가결	불참	찬성	불참
제3호: 우리은행 기업운전일반자금 대출 약정의 건	가결	불참	찬성	불참
제4호: 하나은행 기업운전일반자금 대출 약정의 건	가결	불참	찬성	불참
제5호: 신한은행 기업운전일반자금 대출 약정의 건	가결	불참	찬성	불참
제6호: 대구은행 기업운전일반자금 대출 약정의 건	가결	불참	찬성	불참
제7호: 수출 계약에 대한 이행성 보증 거래 약정에 관한 건	가결	불참	찬성	불참
제4차	2022.08.03	제1호: 임시주주총회 주주명부의 권리 확정 기준일 승인의 건	가결	불참	찬성	불참
제5차	2022.08.12	제1호: 제57기(2022년) 반기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제2호: 제57기(2022년) 임시주주총회 소집 및 부의 안건 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제3호: 대표이사(사장) 유고시 직무대행 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제6차	2022.09.16	제1호: 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제2호: 무보증 사채 발행한도승인 및 신용보증기금 유동화회사보증 신청	가결	찬성	찬성	찬성
제3호: 하나은행 기업운전일반자금 대출 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제4호: 신한은행 기업운전일반자금 대출 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제5호: 산업은행 단기한도대출 및 기업운전일반자금 대출 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제7차	2022.11.08	※ 제57기(2022년) 3분기 재무제표 보고	보고	참석	참석	참석
제8차	2022.11.24	제1호: 타법인 주식 취득 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제9차	2022.12.28	제1호: 용인공장 생산 중단의 건	가결	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

□ 감사위원회

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	김영만김상기정병수	2022.02.14	제1호: 제56기(2021년) 감사 전 별도 재무제표 확정을 위한 승인의 건	가결
제2호: 제56기(2021년) 감사 전 연결 재무제표 확정을 위한 승인의 건	가결
제3호: 제57기(2022년) 외부감사인 선임의 건	가결
2022.03.11	제1호: 제56기(2021년) 재무제표 감사위원회의 감사보고서 확정의 건	가결
제2호: 2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건	가결
2022.08.12	제1호: 제57기(2022년) 반기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건	가결

2020.08.31 제55기 임시주주총회에서 현재 사외이사 3인 (김영만, 김상기, 정병수)이 신규 선임되었습니다. □ 내부거래위원회 활동 내역

위원회명	구성원	개최 일자	의안내용	가결여부
내부거래위원회	정진호(내부회계관리자)김영만(사외이사)김상기(사외이사)정병수(사외이사)	개최 요건에 미달하여 개최실적 없음	해당 없음	해당 없음

.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사 등	7	2,000	1,205	172

※ 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 금액이며, 2022년간 재직 및 퇴사한 인원을 기준으로 산정하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

*해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

*해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 스틸사업부

< 산업의 성장성 >

강교 산업은 정부의 사회간접자본 투자 축소 등 영향으로 성장세 둔화가 예상되고 있으나, 재생에너지 3020정책으로 해상 풍력 시장의 확대가 예상되고 있습니다. 구조물이 점차 대형화, 또는 복잡화됨에 따라 대형 해상 교량 및 해상 구조물공사와 같은 대형 규모에 맞는 공장 설비, 넓은 작업장, 숙련된 고급인력 확보가 핵심 경쟁 요소로 부각되고 있습니다.

< 경기변동의 특성 >

강교 산업은 선행 산업인 건설업의 영향을 받으며 건설업은 타 산업을 간접적으로 지원하고 있어 산업구조의 변화, 정부의 사회간접시설에 대한 투자규모 및 경제성장에 따른 소득증가 등 경기 변동에 민감하게 반응하며, 특히 정부에 의한 국내 경기 조절의 주요한 수단으로 활용되고 있어 이에 직접적인 영향을 받고 있습니다.

< 경쟁요소 >

강교 산업은 건설 산업 대부분의 공사 수주와 마찬가지로 일정자격기준(교량분야 공장인증 등)에 해당하는 업체들간의 가격경쟁력 및 공사실적, 기술력, 신인도 등 종합된 수행능력이 경쟁의 핵심 요소입니다. 최근에는 대형화, 복잡화 추세에 따른 대형 해상 교량 및 해상 구조물 발주의 증가로 해상 물량장 보유 및 가조립장 면적, 공기 내 제작 가능여부 등 규모의 경제가 경쟁요소로 등장하고 있습니다. 국내 시장이 둔화될 것으로 전망됨에 따라 강교 공사의 총 물량 감소에 따른 경쟁의 심화가 예상됩니다.

< 자원조달상의 특성 >

강교는 타 산업에 비해 인력 투입 비중이 높은 산업으로 기계화 시공의 확대 보급, 외국인 숙련인력 투입 등으로 부족한 기능인력을 대체하고 있습니다. 주 원재료인 강판, 후판 등의 경우 포스코, 동국제강, 현대제철 등을 통해 조달하고 있으며, 제품의 특성상 특수한 원자재는 해외 및 국내 유수의 특화 생산업체를 통해 조달하고 있습니다. 이에 따라 주 원재료 가격의 변동에 따라서 제품의 원가가 영향을 받게 됩니다.

< 시장의 특성 >

공사의 발주는 SOC 투자에서 파생되는 관급물량과 주요 대형 건설사의 민간물량으로 나눠집니다. 대부분의 발주는 국가 정책에 의해 이루어지는 특성이 있으며, 민간물량 또한 재도급의 성격이 강하여 정부 정책의 변화를 면밀히 주시하여야 합니다. 매해 편성되는 정부의 SOC 예산을 바탕으로 중앙정부 또는 각 지자체의 예산집행 계획에 따라 수요가 창출되기 때문에 당사와 같은 스틸산업을 영위하는 업체의 경우 지역에 따른 영업 차별은 높지 않은 편입니다. 하지만 일부 해상/대형 강교의 경우 육로로 운송이 매우 어렵기 때문에 해안가에 접안부두를 확보하고 있는 회사가 경쟁력을 확보하고 있습니다.

< 시장의 규모 >

강교는 국가 SOC 사업의 일부로서 일반국도, 고속도로, 철도, 연육교, 연도교 건설 등 국가발전 사회간접자본 구축을 위한 정부의 투자로 시장이 형성됩니다. 국내 대형 건설사들이 공사를 수주하여 강교 전문업체에 하도급을 주는 방식으로 사업이 추진되며, 정부의 예산배정에 따라 발주시기 및 공사기간 등이 다소 유동적인 특성을 가지고 있습니다. 당사는 공개경쟁 입찰을 통한 시장물량을 안정적으로 수주하고 있어 시장상황의 변동에도 최소한의 매출규모는 지속적으로 유지하고 있습니다.

< 정부의 법률, 규정 등에 의한 규제사항 >

ASME(American Society of Mechanical Engineers)는 미국 기계학회를 말하며, ASME 인증은 일반 설비 제조업체에서는 획득하기 힘든 엄격한 인증 심사를 거치기 때문에 당사와 같이 설계, 제작 및 품질관리 시스템들을 보유한 업체에 한정되어 인증이 이루어지고 있습니다. 또한 해당 인증은 주기적으로 갱신을 해야하며 갱신시마다 재인증심사를 받아야하는 엄격한 인증관리 제도를 가지고 있습니다. AISC(American Institute of Steel Construction)는 미국 강구조협회를 말하며, 구조용 철강 건축물에 대한 Manual, 기술 자료집 등을 발행하며 당사는 교량 제작 공장에 대한 승인을 획득하였습니다. 또한 안전하고 투명한 기업경영이 사회적으로 한층 더 강조되면서 당사도 이에 부응하고자 공정한 기업 활동을 자발적으로 전개하기 위해 “공정거래 자율준수 프로그램(CP: Compliance Program)”을 도입 운영하고 있으며, 2008년에는공정거래 자율준수 프로그램을 모범적으로 설계, 운영한 기업으로 공정거래위원장상을 수상하였으며 2016년도에는 CP "A"등급을 획득하였습니다. 쾌적하고 안전한 근무환경을 조성하기 위해 KOSHA 18001, OHSAS 18001과 같은 안전보건경영시스템을 도입, 국내외의 인증을 받음으로써 안전사고 예방에 능동적으로 대응해 나가고 있습니다.

(2) 콘크리트사업부

< 산업의 성장성 >

건설시장이 성숙단계에 들어서 있어 장기적인 성장세는 둔화될 것으로 예상되지만 초고강도 파일, 대구경 파일 및 기능성 제품 등 마진율이 높은 제품의 공급 확대를 통해 성장성을 확보할 예정입니다.PC산업은 건설산업의 환경변화 및 기술진보와 맞물려 시장 CAGR(연평균 성장률)이 지속적으로 성장하는 공종으로, 건축분야에서 지하주차장, 지식산업센터, 물류센터 및 플랜드 구조물 / 토목분야에서 교량, 터널세그먼트, 전력구 등 많은 건설 구조물에 적용되고 있으며 스마트건설시장을 위하여 지속적인 R&D 및 기술개발을 통해 그 영역을 넓혀가고 있습니다.

< 경기변동의 특성 >

국내 건설경기 중 산업기반, 국토개발 등 사회간접자본 시설투자에 따른 정부의 정책적 건설수요와 부동산 정책에 상당한 영향을 받고 있습니다.PC 산업은 선행산업인 건설업의 영향을 받으며, PC산업의 건축분야는 정부의 정책적 건설 수요와 부동산 정책 및 건설 및 시설투자 등 산업구조의 변화에 반응합니다. 토목분야에서는 사회간접시설에 대한 투자규모 및 정부의 경기조절 방책에 영향을 받고 있습니다.

< 경쟁요소 >

콘크리트파일 시장에서는 고객에게 우수한 품질 제공, 안정적 제품 공급, 공사 현장의 원가 절감이 경쟁요소로 작용합니다. 이러한 경쟁에서 우위를 차지하기 위해 콘크리트 배합설계 연구, 철저한 제조 공정 관리, 생산성 개선 활동 그리고 기능성 제품 개발 등의 노력을 기울이고 있습니다.PC산업은 건설산업의 성력화를 목적으로 적시 납기, 공사실적, 기술력, 가격경쟁력 등 종합된 수행능력을 필요로 합니다. 최근 증가되는 PC물량으로 자동화 공정을 통한 공장 생산 및 납기능력, 야적장 규모 등 생산의 자동화, 규모의 경제가 경쟁요소로 등장하고 있습니다. PC적용분야가 추후에 넓어지고 물량이 증가 됨에 따라 PC산업을 시작하고자 하는 업체가 증가되어 경쟁의 심화가 예상됩니다.

< 자원조달상의 특성 >

콘크리트파일은 철강자재가 전체 원재료에서 차지하는 비중이 절반에 달하고 있어 철강자재에 대한 가격이 원가 경쟁력에서 중요한 영향을 미치고 있습니다. 원재료의 가격을 절감하기 위해 대체재 개발과 신규거래처 발굴을 통해 구매처의 다각화를 이루고 있습니다.PC산업은 이형철근/철강 및 콘크리트 구성 원재료가 전체 원가구성에서 차지하는 비중이 높고 시황성 자재로 수급이슈 발생하여 해당 원재료에 대한 구매력이 중요합니다. 이를 위해 신규거래처 발굴 및 구매처의 다각화를 통해 구매력을 확보하고 있습니다.

< 시장의 특성 >

콘크리트 파일은 사용처 별로 아파트, 주택 및 일반 건축물이 가장 높은 비중을 차지하고 있으나, 최근에는 플랜트, 토목, SOC 등의 비중이 증가하고 있습니다. 당사에서 생산되는 파일제품은 대부분 대형 건설사들에게 공급되고 있습니다. 이는 비교적 큰 규모의 건축물 건설이 파일제품의 주요 수요처이고, 국내에서 큰 규모의 건축물 건설은 대형 건설사들에 의해 시행되기 때문입니다.PC시장은 지속적인 건설환경 이슈 및 공기 단축을 위해 아파트 지하주차장, 물류센터분야에서 적용 비중이 증가하고 해당 공정의 특성 상 적기생산이 필수적인 요소입니다. 이를 위해 PC제품들 또한 자동화 생산이 가능한 품목으로 변경이 되고 있는 추세이며, 고객들도 자동화 생산이 가능한 품목으로 설계를 반영하여 수급의 안정성을 찾고 있습니다. 당사는 이러한 추세에 맞게 HCS 자동화 설비도입 및 타 제품군도 자동화생산 설비 도입을 계획하여 경쟁력을 갖추고 있습니다.< 시장의 규모 >

건축PC시장은 PC적용범위가 증가되고, 스마트건설시대에 맞춰 건설사도 모듈러공법 및 PC적용공법을 반영하고 있어 시장의 규모는 지속적으로 성장할 것입니다. 민간 건설사들은 해당공법을 적용하여 PC전문업체에 도급을 주는 방식으로 사업이 추진되며, 건설사와 PC전문업체의 특허공법 개발 및 R&D를 통해 건설사는 공사의 원가절감을 달성하고 PC전문업체는 안정적인 수주 및 R&D를 통해 매출 증대 및 기술력을 강화하고 있습니다.

< 정부의 법률, 규정 등에 의한 규제사항 >

제조업 및 골재채취업을 영위하고 있으며, 당사의 영업활동은 골재채취법, 산지관리법 등의 직접적인 영향을 받고 있습니다. 골재채취법에 따르면 골재채취업을 영위하고자 하는 자는 주된 사무소의 소재지를 관할하는 시장ㆍ군수 또는 구청장(자치구의 구청장에 한하며 이하 동일)에게 등록하여야 하며, 등록을 하고자 하는 자는 대통령령이 정하는 기준에 의한 자본금 또는 자산, 시설ㆍ장비 및 기술인력을 갖추어야 합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

작년 한 해는 불확실성과의 경쟁이었습니다. 원자재 가격 상승, 건설경기 침체, 판매 경쟁

심화 등 마주한 현실은 대응과 노력 그 이상을 요구하였습니다. 그럼에도 우리는 대내외적인 조직 혁신을 통해 ‘삼일씨엔에스’만의 ‘확실성’ 구축에 주저하지 않았습니다.

조직문화 개선, 인재확보, 공격적인 설비투자를 통해 변화의 내실을 다졌고 파일 시장

점유율 상승, PC 사업 경쟁력 확보, 제3 연륙교 수주 등 유의미한 성과를 달성하였습니다. 특히 건설기초소재 산업으로의 확대, 해상 풍력 시장 진출 등 사업 다각화도 성공적으로 이루었습니다.

올해는 함께 만들었던 초석을 더욱 견고히 하고 빠른 의사결정과 실행력 그리고 소통의

힘으로 어려움을 돌파하려고 합니다. 불가능도 가능으로 이루어 내는 삼일씨엔에스가

되겠습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 콘크리트파일 사업부문과 스틸 사업부문으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

[콘크리트 사업부]

콘크리트 사업은 2022년 매출액 1,641억원, 영업이익 21억원을 달성하였습니다.※ 주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.

[스틸 사업부]

스틸 사업은 2022년 매출액 610억원, 영업손실 119억원을 달성하였습니다.※ 주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.(3) 시장의 특성

[콘크리트 사업부]

콘크리트 파일은 사용처 별로 아파트, 주택 및 일반 건축물이 가장 높은 비중을 차지하고 있으며, 이어 플랜트, 토목, SOC 등이 차지하고 있습니다. 당사의 콘크리트 사업부에서 생산되는 파일제품은 대부분 대형 건설사들에게 공급되고 있습니다. 이는 비교적 큰 규모의 건축물 건설이 파일제품의 주요 수요처이고, 국내에서 큰 규모의 건축물 건설은 대형 건설사들에 의해 시행되기 때문입니다. PC시장은 지속적인 건설환경 이슈 및 공기 단축을 위해 아파트 지하주차장, 물류센터분야에서 적용 비중이 증가하고 해당 공정의 특성상 적기생산이 필수적인 요소입니다. 이를 위해 PC제품들 또한 자동화 생산이 가능한 품목으로 변경이 되고 있는 추세이며, 고객들도 자동화 생산이 가능한 품목으로 설계를 반영하여 수급의 안정성을 찾고 있습니다. 당사는 이러한 추세에 맞게 HCS 자동화 설비도입 및 타 제품군도 자동화 생산 설비 도입을 계획하여 경쟁력을 갖추고 있습니다.

[스틸 사업부]

스틸사업(강교)의 발주는 SOC 투자에서 파생되는 관급물량과 주요 대형 건설사의 민간물량으로 나눠집니다. 대부분의 발주는 국가 정책에 의해 이루어지는 특성이 있으며, 민간물량 또한 재도급의 성격이 강하여 정부 정책의 변화를 면밀히 주시하여야합니다. 매해 편성되는 정부의 SOC 예산을 바탕으로 중앙정부 또는 각 지자체의 예산집행 계획에 따라 수요가 창출되기 때문에 당사와 같은 스틸산업을 영위하는 업체의 경우 지역에 따른 영업 차별은 높지 않은 편입니다. 하지만 일부 해상/대형 강교의경우 육로로 운송이 매우 어렵기 때문에 해안가에 접안부두를 확보하고 있는 회사가 경쟁력을 확보하고 있습니다.

정부의 “신재생에너지3020” 정책에 따라 국내 해상 풍력 사업의 여건이 개선될 것으로 전망되며, 서남해 해상풍력 등 대규모 프로젝트가 가시화 되고 있습니다.

당사는 군산의 우수한 입지 조건과 오랜 경력의 강구조물 제작 노하우를 발판으로해상 풍력 하부구조물을 비롯한 풍력기자재 수주 영업활동을 지속하고 있습니다.

(4) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

1호 의안) 제57기(2022.1.1-2022.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서 포함)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요를 참조하여 주시기 바랍니다.나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표※ 아래의 재무제표는 감사전 별도ㆍ연결 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 홈페이지(http://www.esamil.com, 홈페이지→투자정보)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

① 별도재무제표

재무상태표
제 57 기 2022년 12월 31일 현재
제 56 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 삼일씨엔에스 (단위: 원)

과 목	제 57(당) 기말	제 56(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	167,995,594,768	125,129,059,168
1. 현금및현금성자산	41,715,994,208	16,574,590,491
2. 매출채권 및 기타채권	56,097,395,360	49,776,114,457
3. 재고자산	48,609,959,450	44,482,935,766
4. 계약자산	5,421,287,693	9,423,768,215
5. 당기법인세자산	220,720,690	-
6. 기타유동자산	5,744,015,029	4,683,650,239
7. 기타금융자산	158,000,000	188,000,000
8. 당기손익-공정가치측정금융자산	10,028,222,338	-
Ⅱ. 비유동자산	233,472,608,816	220,806,481,736
1. 장기금융상품	4,500,000	4,500,000
2. 장기매출채권 및 기타채권	3,884,451,483	4,702,187,741
3. 당기손익-공정가치측정금융자산	13,093,237,543	12,601,665,282
4. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	6,860,000	6,860,000
5. 상각후원가측정유가증권	188,256,420	180,961,545
6. 유형자산	185,305,782,346	186,230,773,717
7. 무형자산	3,729,037,469	3,751,840,750
8. 사용권자산	1,299,542,846	1,348,684,296
9. 종속기업투자주식	20,719,569,331	10,106,350,040
10. 관계기업투자주식	1,237,500,000	-
11. 기타비유동자산	-	470,707,317
12. 기타금융자산	1,543,479,600	1,198,671,600
13. 순확정급여자산	2,460,391,778	203,279,448
자 산 총 계	401,468,203,584	345,935,540,904
부 채
Ⅰ. 유동부채	84,773,099,080	52,295,876,788
1. 매입채무 및 기타채무	31,772,468,523	36,354,151,433
2. 계약부채	4,414,976,687	7,066,531,990
3. 단기차입금	25,000,000,000	500,000,000
4. 당기법인세부채	-	92,825,710
5. 충당부채	7,371,779,672	2,039,641,087
6. 기타유동부채	15,578,935,452	5,714,129,168
7. 리스부채	634,938,746	528,597,400
Ⅱ. 비유동부채	50,223,114,324	19,225,470,502
1. 매입채무 및 기타채무	769,476,788	759,988,902
2. 이연법인세부채	4,589,131,061	7,598,405,622
3. 리스부채	701,651,410	867,075,978
4. 사채	29,162,855,065	-
5. 장기차입금	15,000,000,000	10,000,000,000
부 채 총 계	134,996,213,404	71,521,347,290
자 본
Ⅰ. 자본금	12,731,947,000	12,731,947,000
Ⅱ. 기타불입자본	74,118,220,641	74,118,220,641
Ⅲ. 이익잉여금	179,621,822,539	187,564,025,973
자 본 총 계	266,471,990,180	274,414,193,614
부 채 와 자 본 총 계	401,468,203,584	345,935,540,904

손익계산서
제 57 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 56 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 삼일씨엔에스 (단위: 원)

과목	제 57(당) 기	제 56(전) 기
I. 매출액	224,964,587,253	224,073,629,135
II.매출원가	207,675,313,828	186,997,409,127
Ⅲ.매출총이익	17,289,273,425	37,076,220,008
판매비및관리비	27,138,315,958	23,622,760,139
Ⅳ.영업이익(손실)	(9,849,042,533)	13,453,459,869
기타수익	2,993,007,302	3,512,326,052
기타비용	4,263,664,559	16,660,753,665
금융수익	1,188,718,881	355,225,469
금융비용	1,302,177,205	132,146,725
Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)	(11,233,158,114)	528,111,000
법인세비용	(2,704,073,144)	3,739,629,397
Ⅵ.당기순손실	(8,529,084,970)	(3,211,518,397)
Ⅶ.주당이익
기본주당손실	(670)	(252)
희석주당손실	(670)	(252)

포괄손익계산서
제 57 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 56 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 삼일씨엔에스 (단위: 원)

과목	제 57(당) 기	제 56(전) 기
I.당기순손실	(8,529,084,970)	(3,211,518,397)
II.기타포괄손익	586,881,536	263,293,963
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목
확정급여제도의 재측정요소	534,468,603	337,556,363
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	(117,583,093)	(74,262,400)
재평가이익잉여금	169,996,026	-
Ⅲ.당기총포괄손실	(7,942,203,434)	(2,948,224,434)

자본변동표
제 57 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 56 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 삼일씨엔에스 (단위: 원)

과 목	자본금	기타불입자본		이익잉여금	총 계
주식발행초과금	감자차손
I.2021.01.01 (전기초)	12,731,947,000	80,568,968,601	(6,450,747,960)	190,512,250,407	277,362,418,048
총포괄손익	-	-	-	(2,948,224,434)	(2,948,224,434)
당기순손실	-	-	-	(3,211,518,397)	(3,211,518,397)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	263,293,963	263,293,963
II.2021.12.31(전기말)	12,731,947,000	80,568,968,601	(6,450,747,960)	187,564,025,973	274,414,193,614
III.2022.01.01(당기초)	12,731,947,000	80,568,968,601	(6,450,747,960)	187,564,025,973	274,414,193,614
총포괄손익	-	-	-	(7,942,203,434)	(7,942,203,434)
당기순손실	-	-	-	(8,529,084,970)	(8,529,084,970)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	416,885,510	416,885,510
재평가이익잉여금	-	-	-	169,996,026	169,996,026
IV.2022.12.31(당기말)	12,731,947,000	80,568,968,601	(6,450,747,960)	179,621,822,539	266,471,990,180

현금흐름표
제 57 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 56 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 삼일씨엔에스 (단위: 원)

과 목	제 57(당) 기	제 56(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	1,287,540,835	(11,525,830,535)
1.영업활동으로 창출된 현금	1,683,694,449	(9,108,512,489)
가.당기순손실	(8,529,084,970)	(3,211,518,397)
나.조정	12,723,277,573	12,133,496,962
다.순운전자본의 변동	(2,510,498,154)	(18,030,491,054)
2.이자의 수취	906,916,415	337,359,452
3.이자의 지급	(825,412,519)	(75,708,067)
4.배당의 수취	231,900,000	221,750,000
5.법인세 납부	(709,557,510)	(2,900,719,431)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	(33,558,929,058)	(36,736,333,315)
1.투자활동으로 인한 현금유입	4,153,147,765	19,561,255,923
단기대여금의 회수	1,646,195,260	10,000,000,000
장기대여금의 회수	722,413,649	2,434,074,173
당기손익-공정가치측정및금융자산의 처분	318,518,519	3,133,333,333
장기금융상품의 처분	-	3,697,336,907
유형자산의 처분	1,330,728,337	144,068,903
임차보증금의 회수	135,292,000	131,030,000
기타유동자산의 감소	-	21,412,607
2. 투자활동으로 인한 현금유출	(37,712,076,823)	(56,297,589,238)
장기대여금의 증가	-	(5,789,730,795)
단기대여금의 증가	(7,262,500,000)	(22,400,000,000)
물적분할	(3,001,074,093)	-
당기손익-공정가치측정및금융자산의 취득	(12,194,138,900)	(2,900,000,000)
유형자산의 취득	(13,556,763,830)	(12,374,841,249)
무형자산의 취득	(10,000,000)	(2,468,667,154)
종속기업투자주식의 취득	-	(10,106,350,040)
관계기업투자주식의 취득	(1,237,500,000)	-
임차보증금의 증가	(450,100,000)	(258,000,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	57,403,453,997	8,959,857,102
1. 재무활동으로 인한 현금유입	78,622,000,000	15,000,000,000
단기차입금의 차입	44,500,000,000	5,000,000,000
장기차입금의 차입	5,000,000,000	10,000,000,000
사채 발행	29,122,000,000	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출	(21,218,546,003)	(6,040,142,898)
단기차입금의 상환	(20,000,000,000)	(5,500,000,000)
리스부채의 상환	(614,181,683)	(540,142,898)
종속기업투자주식의 취득	(604,364,320)	-
IV.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	9,337,943	-
V.현금및현금성자산의 증가(감소) (I+II+III+IV)	25,141,403,717	(39,302,306,748)
VI.기초의 현금및현금성자산	16,574,590,491	55,876,897,239
VII.기말의 현금및현금성자산	41,715,994,208	16,574,590,491

이익잉여금처분계산서(안)=======================

제 57 기	2022년 01월 01일부터2022년 12월 31일까지	제 56 기	2021년 01월 01일부터2021년 12월 31일까지
처분예정일	2023년 3월 29일	처분확정일	2022년 3월 29일

삼일씨엔에스 주식회사	(단위: 천원)

과 목	당 기		전 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		143,510,365		151,452,568
1. 전기이월미처분이익잉여금	151,452,568		154,400,791
2. 당기순손실	(8,529,085)		(3,211,518)
3. 확정급여제도의 재측정요소	416,886		263,294
4. 재평가잉여금	169,996		-
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		143,510,365		151,452,568

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분		제57기(당기)	제56기(전기)
주당배당금(원)	보통주	-	-
우선주	-	-
액면배당율(%)	보통주	-	-
우선주	-	-

② 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 57 기 2022년 12월 31일 현재
제 56 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 삼일씨엔에스와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 57(당) 기말		제 56(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		177,346,858,131		127,764,520,815
1. 현금및현금성자산	47,602,492,222		16,865,611,910
2. 단기금융상품	60,000,000		180,000,000
3. 당기손익-공정가치측정금융자산	10,028,222,338		-
4. 매출채권및기타채권	57,003,153,999		51,625,095,827
5. 재고자산	48,879,066,755		44,541,153,820
6. 계약자산	5,421,287,693		9,423,768,215
7. 당기법인세자산	220,720,690		-
8. 기타유동자산	7,963,044,434		4,920,891,043
9. 기타금융자산	168,870,000		208,000,000
Ⅱ. 비유동자산		234,093,669,152		224,109,730,123
1. 장기금융상품	6,500,000		6,500,000
2. 장기매출채권및기타채권	4,036,839,618		4,702,187,741
3. 당기손익-공정가치측정금융자산	14,229,861,543		13,739,723,172
4. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	6,860,000		6,860,000
5. 상각후원가측정유가증권	188,256,420		180,961,545
6. 관계기업투자주식	1,334,324,702		-
7. 유형자산	197,999,487,363		191,694,939,283
8. 무형자산	9,290,218,101		10,474,660,611
9. 사용권자산	1,330,513,098		1,348,684,296
10. 기타비유동자산	1,090,611,964		470,707,317
11. 이연법인세자산	399,586,767		113,138,533
12. 기타금융자산	1,563,559,600		1,198,671,600
13. 순확정급여자산	2,617,049,976		172,696,025
자 산 총 계		411,440,527,283		351,874,250,938
부 채
Ⅰ. 유동부채		89,724,618,087		54,919,807,623
1. 매입채무및기타채무	34,093,572,198		37,390,589,145
2. 계약부채	4,414,976,687		7,066,531,990
3. 단기차입금	25,550,000,000		1,050,000,000
4. 당기법인세부채	586,454,944		379,097,507
5. 충당부채	8,759,751,962		2,770,903,053
6. 기타유동부채	15,675,736,107		5,734,088,528
7. 리스부채	644,126,189		528,597,400
Ⅱ. 비유동부채		50,872,661,431		19,922,948,907
1. 매입채무및기타채무	794,454,088		763,398,858
2. 이연법인세부채	4,913,204,257		8,104,974,071
3. 충당부채	240,858,636		-
4. 리스부채	723,789,385		867,075,978
5. 장기차입금	15,037,500,000		10,187,500,000
6. 사채	29,162,855,065		-
부 채 총 계		140,597,279,518		74,842,756,530
자 본
Ⅰ. 자본금	12,731,947,000		12,731,947,000
Ⅱ. 기타불입자본	73,800,229,400		74,118,220,641
Ⅲ. 이익잉여금	181,771,454,051		187,543,443,033
IV. 비지배지분	2,539,617,314		2,637,883,734
자 본 총 계		270,843,247,765		277,031,494,408
부 채 와 자 본 총 계		411,440,527,283		351,874,250,938

연 결 손 익 계 산 서
제 57 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 56 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 삼일씨엔에스와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 57 (당) 기		제 56 (전) 기
I. 매출액		241,241,191,453		226,606,277,092
II. 매출원가		216,450,868,855		188,771,720,430
Ⅲ. 매출총이익		24,790,322,598		37,834,556,662
판매비및관리비	31,768,363,912		24,255,705,727
Ⅳ. 영업이익(손실)		(6,978,041,314)		13,578,850,935
기타수익	3,360,045,146		3,524,170,524
기타비용	4,351,007,729		16,660,841,665
금융수익	1,249,198,387		356,480,548
금융비용	1,338,659,177		143,510,810
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)		(8,058,464,687)		655,149,532
법인세비용		(2,177,859,906)		3,718,233,347
Ⅵ. 당기순손실		(5,880,604,781)		(3,063,083,815)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 57 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 56 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 삼일씨엔에스와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 57 (당) 기		제 56 (전) 기
I. 당기순손실		(5,880,604,781)		(3,063,083,815)
II. 기타포괄손익		416,685,375		256,782,033
후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목
1. 확정급여제도의 재측정요소	534,013,499		329,642,093
2. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	(117,328,124)		(72,860,060)
Ⅲ. 당기총포괄손실		(5,463,919,406)		(2,806,301,782)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주		(6,185,126,828)		(3,227,230,144)
비지배지분		304,522,047		164,146,329
당기총포괄이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주		(5,656,826,065)		(2,968,807,374)
비지배지분		192,906,659		162,505,592
지배기업지분에 대한 주당순손실
기본 및 희석주당순손실		(486)		(253)

연 결 자 본 변 동 표
제 57 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 56 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 삼일씨엔에스와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본							비지배분	합계
자본금	기타불입자본				이익잉여금	지배기업 합계
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주식발행초과금	기타자본잉여금	감자차손	소계
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I. 2021.01.01 (전기초)	12,731,947,000	80,568,968,601	-	(6,450,747,960)	74,118,220,641	190,512,250,407	277,362,418,048	-	277,362,418,048
연결범위 변동	-	-	-	-	-	-	-	2,475,378,142	2,475,378,142
총포괄손익	-	-	-	-	-	(2,968,807,374)	(2,968,807,374)	162,505,592	(2,806,301,782)
당기순이익(손실)	-	-	-	-	-	(3,227,230,144)	(3,227,230,144)	164,146,329	(3,063,083,815)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	258,422,770	258,422,770	(1,640,737)	256,782,033
II. 2021.12.31 (전기말)	12,731,947,000	80,568,968,601	-	(6,450,747,960)	74,118,220,641	187,543,443,033	274,393,610,674	2,637,883,734	277,031,494,408
III. 2022.01.01 (당기초)	12,731,947,000	80,568,968,601	-	(6,450,747,960)	74,118,220,641	187,543,443,033	274,393,610,674	2,637,883,734	277,031,494,408
종속기업 추가취득	-	-	(317,991,241)	-	(317,991,241)	-	(317,991,241)	(291,173,079)	(609,164,320)
총포괄손익	-	-	-	-	-	(5,771,988,982)	(5,771,988,982)	308,069,576	(5,463,919,406)
당기순이익(손실)	-	-	-	-	-	(6,185,126,828)	(6,185,126,828)	304,522,047	(5,880,604,781)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	413,137,846	413,137,846	3,547,529	416,685,375
기타	-	-	-	-	-	-	-	(115,162,917)	(115,162,917)
IV. 2022.12.31 (당기말)	12,731,947,000	80,568,968,601	(317,991,241)	(6,450,747,960)	73,800,229,400	181,771,454,051	268,303,630,451	2,539,617,314	270,843,247,765

연 결 현 금 흐 름 표
제 57 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 56 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 삼일씨엔에스와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 57(당) 기		제 56(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		5,686,966,060		(10,858,345,441)
1. 영업에서 창출된 현금	6,787,896,966		(8,336,772,651)
가. 당기순손실	(5,880,604,781)		(3,063,083,815)
나. 조정	15,710,963,803		12,887,044,819
다. 순운전자본의 변동	(3,042,462,056)		(18,160,733,655)
2. 이자의 수취	959,348,209		344,841,867
3. 이자의 지급	(861,129,596)		(126,730,794)
4. 배당의 수취	231,900,000		221,750,000
5. 법인세 납부	(1,431,049,519)		(2,961,433,863)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(32,202,737,687)		(36,750,126,040)
1. 투자활동으로 인한 현금유입	4,672,154,065		19,561,255,923
단기대여금의 회수	1,661,195,260		10,000,000,000
장기대여금의 회수	736,813,649		2,434,074,173
당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	320,124,819		3,133,333,333
장기금융상품의 처분	-		3,697,336,907
유형자산의 처분	1,628,728,337		144,068,903
임차보증금의 회수	145,292,000		131,030,000
기타유동자산의 감소	-		21,412,607
단기금융상품의 처분	180,000,000		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출	(36,874,891,752)		(56,311,381,963)
단기금융상품의 취득	(60,000,000)		(15,000,000)
장기대여금의 취득	-		(5,789,730,795)
단기대여금의 취득	(7,267,500,000)		(22,400,000,000)
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	(12,194,138,900)		(2,900,000,000)
유형자산의 취득	(15,509,702,852)		(12,384,362,171)
무형자산의 취득	(10,000,000)		(2,470,537,154)
종속기업의 취득	-		(10,093,751,843)
임차보증금의 증가	(471,050,000)		(258,000,000)
관계기업투자주식의 증가	(1,362,500,000)		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		57,243,313,996		8,597,186,152
1. 재무활동으로 인한 현금유입	78,622,000,000		15,512,500,000
단기차입금의 차입	44,500,000,000		5,000,000,000
장기차입금의 차입	5,000,000,000		10,512,500,000
사채의 발행	29,122,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출	(21,378,686,004)		(6,915,313,848)
단기차입금의 상환	(20,150,000,000)		(6,375,170,950)
리스부채의 상환	(619,521,684)		(540,142,898)
종속기업투자주식의 증가	(604,364,320)		-
자본등록세	(4,800,000)		-
IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		9,337,943		-
V. 현금및현금성자산의 증가(감소) (I+II+III+IV)		30,736,880,312		(39,011,285,329)
VI. 기초의 현금및현금성자산		16,865,611,910		55,876,897,239
VII. 기말의 현금및현금성자산		47,602,492,222		16,865,611,910

□ 정관의 변경

2호 의안) 정관 일부 변경 승인의 건

현재 정관	변경 정관	변경 사유
제 2 조 목 적 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 콘크리트, 레미콘, 강관, 철골 제품 제조, 시공 및 판매업 (중략) 18. 기타 전기 사항에 관련되는 부대사업 일체	제 2 조 목 적 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 콘크리트, 레미콘, 강관, 철골 제품 제조, 시공 및 판매업 (중략) 18. 신재생에너지 관련 사업 19. 신재생에너지 설비 관련 개발, 제조, 판매, 서 비스업 20. 풍력발전 기자재 관련 개발, 제조, 판매, 서비 스업 21. 풍력발전 단지 개발업 22. 풍력발전 컨설팅 및 지원 서비스업 23. 전시, 컨벤션 및 행사 대행업 24. 자회사 등의 주식 또는 지분 취득, 소유, 관리 및 관련업, 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지원, 정리, 육성하는 지주사업 25. 교육 서비스업 26. 전 각호에 관련된 사업의 투자 또는 부대되는 사업 일체	[목적사업 추가] 18. 신재생 ~ 25. 교육서비스업 (풍력 등 신재생에너지 사업 추진 및 사업 다각화)

□ 이사의 보수한도 승인

3호 의안) 이사의 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명 (3명)
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명 (3명)
실제 지급된 보수총액	12.1억원
최고한도액	20억원

※ 기타 참고사항

- 이사의 수는 당(전)기말 기준이며, 상기사항은 이사회에서 결의된 사항으로 향후 정기주주총회 결의 과정에서 변경될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2023.03.211주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2023년 3월 21일 감사보고서 및 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.esamil.com, 홈페이지→투자정보)에 게재할 예정입니다. 한편 해당 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 주주총회 참석 시 유의사항(코로나19 관련)

- 국내외 감염지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환 등 유증상자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

- 코로나19 등 비상사태 발생 시 총회 장소 변경 및 기타 집행과 관련한 세부 사항을 재공시할 예정입니다.