SAMIL C&S CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Aug 13, 2020

참고서류 3.4 대림씨엔에스(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 8월 13일
위임권유기간시작일:	2020년 8월 20일
권 유 자:	성 명: 대림씨엔에스(주)&cr주 소: 서울시 중구 을지로5길 16 삼화타워 5층(을지로2가)&cr전화번호: 02-311-3300
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
대림씨엔에스 (주)	-	-	-	본인

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
대림산업	최대주주	보통주	6,468,876	50.81	최대주주
이부용	특수관계인	보통주	351,310	2.76	특수관계인
대림문화재단	특수관계인	보통주	179,640	1.41	특수관계인
대림수암장학재단	특수관계인	보통주	115,200	0.9	특수관계인
대림코퍼레이션	특수관계인	보통주	200,815	1.58	특수관계인
이해서	특수관계인	보통주	100,000	0.79	특수관계인
이선희	특수관계인	보통주	78,000	0.61	특수관계인
계		보통주	7,493,841	58.86

상기는 한국예탁결제원의 2019.12.31일 주주명부 기준입니다. &cr

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
홍지웅(대림씨엔에스주식회사)	-	-	직원	-
조병학(대림씨엔에스주식회사)	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2020년 8월 7일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.원활한 주주총회의 진행을 위하여 요구되는 의결 종족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 8월 20일,&cr (종료일) - 2020년 8월 31일 임시주주총회 개최 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항&cr - 해당사항 없음

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 8월 31일 오전 9시 &cr (장소) - 서울시 중구 을지로5길 16 삼화타워 7층

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 조병학&cr (부서 및 직위) - 재무팀 대리&cr (연락처) - 02-311-3347 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조 상호 이 회사는 대림씨엔에스주식회사 라 한다. 영문으 로는 DAELIM C&S CO.,LTD (약호 DCS)라 표기 한다.	제1조 상호 이 회사는 주식회사삼일씨엔에스 라 한다. 영문으로는 SAMIL C&S CO.,LTD (약호 SCS)라 표기 한다.	&cr최대주주 변경에 따른 사명 변경
제37조 이사의 보수와 퇴직금 2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	제37조 이사의 보수와 퇴직금 2. 이사의 퇴직금의 지급은 회사의 퇴직급여&cr 지급 규정에 의한다	&cr이사의 퇴직금 지급 근거 마련

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정용근	1962-01-08	-	-	이사회
김용대	1967-10-04	-	-	이사회
백정현	1975-06-18	-	-	이사회
윤창용	1991-06-10	-	-	이사회
정병수	1973-09-27	사외이사	-	이사회
김상기	1966-02-10	사외이사	-	이사회
김영만	1948-10-19	사외이사	-	이사회
총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정용근	대림씨엔에스(주)전무	'17년~현재	대림씨엔에스㈜ 전무	해당사항 없음
'88년~'16년	대림씨엔에스㈜ 근무
김용대	대림씨엔에스(주)상무	'17년~현재	대림씨엔에스㈜ 상무	해당사항 없음
'90년~'16년	대림씨엔에스㈜ 근무
백정현	VL Investment PMI 본부 이사	'18년~현재	VL Investment PMI 본부 이사	해당사항 없음
'12년~'18년	가온파트너스 팀장
윤창용	삼일에코스텍 대표이사	'20년~현재	삼일에코스텍 대표이사	해당사항 없음
'19년~현재	삼일아스콘 대표이사
정병수	정인회계법인 부대표	'18년~현재	정인회계법인 부대표	해당사항 없음
'05년~'18년	KPMG 삼정회계법인 Tax본부 상무
김상기	골든브릿지 자산운용 고문	'18년~현재	골든브릿지 자산운용 고문	해당사항 없음
'13년~'19년	골든브릿지 대표이사
김영만	한국전력 전우회 회장	'16년~현재	한국전력 전우회 회장	해당사항 없음
'10년~'16년	전우실업(주) 대표이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 정병수 사외이사 후보

1. 이사회의 중요 의사결정에 참여

이사회의 구성원이자 사외이사로서 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며 주어진 직무를 성실하게 수행하겠습니다. 지난 3년간 대림산업 사외이사로 재직하며 축적한 건설 및 유화사업에 대한 이해와 경험을 바탕으로 역량과 전문성을 최대한 발휘하여, 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 발전에도 도움이 되도록 하겠습니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사후보추천위원회에 의해 추천되었으며, 위원회는 사외이사 후보 추천 시, '사외이사 자격요건 적격 확인서'를 통하여 사전에 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항의 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인함으로써, 기업 및 지배주주로부터의 사외이사의 독립성을 확보였습니다

독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 경영활동에 대한 객관적인 모니터링과 감시 역할을 수행하는 한편, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하여 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.

- 김상기 사외이사 후보

1. 이사회의 중요 의사결정에 참여

이사회의 구성원이자 사외이사로서 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며 주어진 직무를 성실하게 수행하겠습니다. 앞으로 사외이사로 재직하며 기존에 쌓아왔던 전문 지식과 경험을 바탕으로 역량과 전문성을 최대한 발휘하여, 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 발전에도 도움이 되는 방향으로 이루어지도록 하겠습니다.

2. 이사와 경영진의 직무집행 감독

독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

3. 이해관계자의 권익 보호

윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.

4. 충실한 직무 수행

그 동안 투자 관련 다양한 자문을 통해서 축적한 지식과 경험을 바탕으로 충실한 직무수행을 위하여 노력하며, 이사회 업무 수행에 충분한 시간을 할애하겠습니다. 또한, 이사회 및 감사위원회 활동 등에도 성실히 참여하겠습니다.

- 김영만 사외이사 후보

1. 전문성 &cr 본 후보자는 한국전력 영업본부장, 전우실업 대표이사 등 오랫동안 에너지 분야에서 경영진으로서 쌓아온 전문지식과 경험을 바탕으로 역량과 전문성을 최대한 발휘하여 이사회에 참여함으로써 해당 회사의 목표를 실현하는데 기여하겠습니다. &cr&cr2. 독립성 &cr 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 과거 사외이사 및 전문경영진의 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 실천하도록 하겠습니다.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준 &cr 본 후보자는 회사 가치를 제고하기 위해 하기 의사결정의 기준을 근거하여 성실히 임무를 수행하도록 하겠습니다. &cr첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고&cr둘째, 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고&cr셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고&cr넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 &cr 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄격히 준수하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr

- 정용근 사내이사 후보

상기 후보자는 전문 경영인으서의 경력이 충분하며 회사의 경영진으로서의 직무를 수행함에 있어, 건설경기의 침체에도 꾸준한 영업이익을 달성하였고 미래성장을 위한 신규사업을 추진하는 등 회사 성장에 기여하여 이사회에서 신규 선임을 추천하였습니다.

- 김용대 사내이사 후보

상기 후보자는 회사가 추진 중인 PC 사업 담당 임원으로서 직무를 수행하고 있으며, 다양한 직무 경험과 전문성을 보유한 전문경영인으로서, 향후 회사 사업 및 경영 전반을 리딩하는 경영인으로서 기여할 것으로 판단하여 이사회에서 신규 선임을 추천하였습니다.

&cr- 백정현 사내이사 후보

상기 후보자는 회사가 추진을 준비중인 사업과 관련하여 많은 경험과 고도의 전문성을 보유한 전문경영인으로서, 향후 회사 사업 및 경영 전반을 이끌어가며 기여하는 바가 큰 핵심 전문 경영인으로서 이사회에서 신규 선임을 추천하였습니다.

&cr- 윤창용 기타비상무이사 후보

상기 후보자는 대내외적으로 어려운 회사의 경영환경 속에서 다양한 경험과 뛰어난 전문성을 보유하고 있는 전문경영인으로서, 회사의 가장 큰 당면과제인 기존 사업 역량 강화 및 신사업 진출 확대에 필요한 전문가로서 이사회에서 신규 선임을 추천하였습니다.

&cr- 정병수 사외이사 후보

KPMG 삼정회계법인 TAX 본부 상무, 정인회계법인 부대표 등 전문회계법인에서 회계/세무 업무를 수행한 전문가로서, 다년간의 직무 경험과 산업/경제 전반의 거시적인 시각을&cr보유하였습니다.&cr당사 사외이사로 선임 시 이사회 내 회계/세무 전문가로서 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성, 그리고 투명성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.&cr이에 이사회에서 사외이사로 신규 선임을 추천하였습니다.

- 김상기 사외이사 후보

골드브릿지 대표이사, 골드브릿지 자산운용 고문 등 전문투자법인에서 다양한 산업에 대한 투자 자문을 수행한 전문가로서, 다년간의 직무 경험과 산업/경제 전반의 거시적인 시각을 보유하였습니다.&cr당사 사외이사로 선임 시 회사의 방향성에 대해 함께 고민하며, 중요한 경영 사항에 대한객관적 분석과 건설적 비판을 제시하는 등 사외이사로서의 독립성을 유지할 것으로 판단됩니다. 이러한 의미있는 역할을 수행할 것으로 기대되는 바, 이사회에서 사외이사로 신규 선임을 추천하였습니다.

&cr- 김영만 사외이사 후보

한국전력 영업본부장, 전우실업 대표이사 등 오랫동안 에너지 분야에서 경영진으로서 경험을 쌓아온 만큼 급변하고 있는 경영환경에서 다양한 조언을 제시해 줄 수 있는 전문 경영인 출신입니다. &cr당사 사외이사로 선임 시 향후 회사가 나아가야 할 신사업 등 사업의 전략에 대해 함께 참여하며, 중요한 의사 결정에 대한 객관적인 조언 등 사외이사로서의 독립성을 유지할 것으로 판단되어 이사회에서 사외이사로 신규 선임을 추천하였습니다.확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 0_기타비상무이사확인서_윤창용.jpg 0_기타비상무이사확인서_윤창용 1_사내이사확인서_김용대.jpg 1_사내이사확인서_김용대 2_사내이사확인서_백정현.jpg 2_사내이사확인서_백정현 3_사내이사확인서_정용근.jpg 3_사내이사확인서_정용근 4_사외이사확인서_김상기.jpg 4_사외이사확인서_김상기 5_사외이사확인서_김영만.jpg 5_사외이사확인서_김영만 6_사외이사확인서_정병수.jpg 6_사외이사확인서_정병수

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정병수	1973-09-27	사외이사	-	이사회
김상기	1966-02-10	사외이사	-	이사회
김영만	1948-10-19	사외이사	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정병수	정인회계법인 부대표	'18년~현재	정인회계법인 부대표	해당사항 없음
'05년~'18년	KPMG 삼정회계법인 Tax본부 상무
김상기	골든브릿지 자산운용 고문	'18년~현재	골든브릿지 자산운용 고문	해당사항 없음
'13년~'19년	골든브릿지 대표이사
김영만	한국전력 전우회 회장	'16년~현재	한국전력 전우회 회장	해당사항 없음
'10년~'16년	전우실업(주) 대표이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr

- 정병수 사외이사 후보

KPMG 삼정회계법인 TAX 본부 상무, 정인회계법인 부대표 등 전문회계법인에서 회계/세무 업무를 수행한 전문가로서, 다년간의 직무 경험과 산업/경제 전반의 거시적인 시각을&cr보유하였습니다.&cr회사 사외이사로 선임 시 이사회 내 회계/세무 전문가로서 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성, 그리고 투명성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.&cr이에 이사회에서 감사위원회 위원으로 신규 선임을 추천하였습니다.

&cr- 김상기 사외이사 후보

골드브릿지 대표이사, 골드브릿지 자산운용 고문 등 전문투자법인에서 다양한 산업에 대한 투자 자문을 수행한 전문가로서, 다년간의 직무 경험과 산업/경제 전반의 거시적인 시각을 보유하였습니다.&cr&cr회사 사외이사로 선임 시 회사의 방향성에 대해 함께 고민하며, 중요 경영 사항에 대한 객관적 분석과 건설적 비판을 제시하는 등 사외이사로서의 독립성을 유지할 것으로 판단됩니다. 이러한 의미있는 역할을 수행할 것으로 기대되는 바, 이사회에서 감사위원회 위원으로 신규 선임을 추천하였습니다.

&cr- 김영만 사외이사 후보

한국전력 영업본부장, 전우실업 대표이사 등 오랫동안 에너지 분야에서 경영진으로서 경험을 쌓아온 만큼 급변하고 있는 경영환경에서 다양한 조언을 제시해 줄 수 있는 전문 경영인 출신입니다. &cr&cr회사 사외이사로 선임 시 향후 회사가 나아가야 할 신사업 등 사업의 전략에 대해 함께 고민하며, 중요한 의사 결정에 대한 객관적인 조언 등 사외이사로서의 독립성을 유지할 것으로 판단됩니다. 이러한 의미있는 역할을 수행할 것으로 기대되는 바, 이사회에서 감사위원회 위원으로 신규 선임을 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 0_감사위원위원확인서_김상기.jpg 0_감사위원위원확인서_김상기 1_감사위원위원확인서_김영만.jpg 1_감사위원위원확인서_김영만 2_감사위원위원확인서_정병수.jpg 2_감사위원위원확인서_정병수

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.