SAMIL C&S CO.,LTD — AGM Information 2022

Mar 14, 2022

주주총회소집공고 2.9 대림씨엔에스(주)

주주총회소집공고

2022년 3월 14일
&cr
회 사 명 :	(주)삼일씨엔에스
대 표 이 사 :	정 용 근
본 점 소 재 지 :	서울특별시 중구 을지로5길 16&cr (을지로2가, 삼화타워)
	(전 화) 02-311-3318
	(홈페이지)http://www.esamilcns.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 강흥구
	(전 화) 02-311-3300

&cr

주주총회 소집공고(제56기 정기주주총회)

제56기 주식회사 삼일씨엔에스 정기주주총회 일정&cr1. 일 시 : 2022년 3월 29일(화) 오전 09시&cr2. 장 소 : 서울특별시 중구 을지로5길 19, 페럼타워 3층&cr&cr3. 회의 목적사항&cr(1) 보고사항&cr - 감사보고&cr - 영업보고&cr - 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr(2) 부의안건&cr - 제1호 의안 : 제56기(2021.1.1~2021.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서&cr 포함) 승인의 건 &cr - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr - 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 &cr - 제4호 의안 : 석산사업소 물적분할 계획서 승인의 건 &cr&cr▣ 의결권 행사에 관한 사항&cr 코로나 바이러스에 대응하기 위해 주주총회 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주&cr 님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도&cr 출입이 제한되오니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시고 코로나&cr 등 비상사태 발생 시, 장소변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 &cr 위임되었으며 해당사항 발생 시 재공시할 예정입니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사
김영만	김상기	정병수
(출석률: 66%)	(출석률: 100%)	(출석률: 83%)
제1차	2021.01.18	제1호: 고문 위촉 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제2호: 자율준수관리자 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제3호: 이사 등과 회사 간 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제4호: 안전보건계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제5호: 이사회 규정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제6호: 2021년 경영계획(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제2차	2021.03.12	제1호: 제55기('20년) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제2호: 제55기('20년) 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제3호: 제55기(2020년) 정기주주총회 소집 및 부의 안건 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제3차	2021.05.17	제1호: 제56기('21년) 1분기 재무제표 승인의 건	가결	불참	찬성	불참
제2호: 부여공장 소부재공장 생산활동 재개의 건	가결	불참	찬성	불참
제4차	2021.08.06	제1호: 제56기('21년) 반기 재무제표 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성
제2호: 건양산업(주) 지분 투자 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성
제3호: 한국산업은행 산업운영자금 단기한도대출 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성
제5차	2021.09.08	제1호: NH농협은행 차입 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제2호: 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제6차	2021.11.11	제1호: 제56기('21년) 3분기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제2호: 우리은행 일괄여신 내부승인한도(승인총한도) 증액의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제3호: 우리은행 외상매출채권담보대출(B2B) 한도 증액의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제4호: 국민은행 기업종합통장자동대출 증액의 건	가결	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

□ 감사위원회

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사&cr위원회	김영만,&cr김상기,정병수	2021.03.12	제1호: 제55기(2020년) 감사보고서 확정의 건	가결
제2호: 2020년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건	가결
김영만,&cr김상기,정병수	2021.08.06	제1호: 제56기(2021년) 반기 재무제표 검토의 건	가결
김영만,김상기,정병수	2021.11.11	제1호: 제56기(2021년) 3분기 재무제표 검토의 건	가결

2020.08.31 제55기 임시주주총회에서 현재 사외이사 3인 (김영만, 김상기, 정병수)이 신규 선임되었습니다. &cr&cr□ 내부거래위원회 활동 내역&cr

위원회명	구성원	개최 일자	의안내용	가결여부
내부거래&cr위원회	강흥구&cr(내부회계관리자)&cr김영만(사외이사)&cr김상기(사외이사)&cr정병수(사외이사)	개최 요건에 미달하여 &cr개최실적 없음	해당 없음	해당 없음

.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사 등	7	2,000	940	134

※ 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 금액이며,&cr 2021년간 재직 및 퇴사한 인원을 기준으로 산정하였습니다. &cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

*해당사항 없음&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

*해당사항 없음&cr&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 스틸사업부&cr

< 산업의 성장성 >

강교 산업은 정부의 사회간접자본 투자 축소 등 영향으로 성장세 둔화가 예상되고 있으나, 재생에너지 3020정책으로 해상 풍력 시장의 확대가 예상되고 있습니다. 구조물이 점차 대형화, 또는 복잡화됨에 따라 대형 해상 교량 및 해상 구조물공사와 같은 대형 규모에 맞는 공장 설비, 넓은 작업장, 숙련된 고급인력 확보가 핵심 경쟁 요소로 부각되고 있습니다.

< 경기변동의 특성 >

강교 산업은 선행 산업인 건설업의 영향을 받으며 건설업은 타 산업을 간접적으로 지원하고 있어 산업구조의 변화, 정부의 사회간접시설에 대한 투자규모 및 경제성장에 따른 소득증가 등 경기 변동에 민감하게 반응하며, 특히 정부에 의한 국내 경기 조절의 주요한 수단으로 활용되고 있어 이에 직접적인 영향을 받고 있습니다.

< 경쟁요소 >

강교 산업은 건설 산업 대부분의 공사 수주와 마찬가지로 일정자격기준(교량분야 공장인증 등)에 해당하는 업체들간의 가격경쟁력 및 공사실적, 기술력, 신인도 등 종합된 수행능력이 경쟁의 핵심 요소입니다. 최근에는 대형화, 복잡화 추세에 따른 대형 해상 교량 및 해상 구조물 발주의 증가로 해상 물량장 보유 및 가조립장 면적, 공기 내 제작 가능여부 등 규모의 경제가 경쟁요소로 등장하고 있습니다. 국내 시장이 둔화될 것으로 전망됨에 따라 강교 공사의 총 물량 감소에 따른 경쟁의 심화가 예상됩니다.

< 자원조달상의 특성 >

강교는 타 산업에 비해 인력 투입 비중이 높은 산업으로 기계화 시공의 확대 보급, 외국인 숙련인력 투입 등으로 부족한 기능인력을 대체하고 있습니다. 주 원재료인 강판, 후판 등의 경우 포스코, 동국제강, 현대제철 등을 통해 조달하고 있으며, 제품의 특성상 특수한 원자재는 해외 및 국내 유수의 특화 생산업체를 통해 조달하고 있습니다. 이에 따라 주 원재료 가격의 변동에 따라서 제품의 원가가 영향을 받게 됩니다.

< 시장의 특성 >

공사의 발주는 SOC 투자에서 파생되는 관급물량과 주요 대형 건설사의 민간물량으로 나눠집니다. 대부분의 발주는 국가 정책에 의해 이루어지는 특성이 있으며, 민간물량 또한 재도급의 성격이 강하여 정부 정책의 변화를 면밀히 주시하여야 합니다. 매해 편성되는 정부의 SOC 예산을 바탕으로 중앙정부 또는 각 지자체의 예산집행 계획에 따라 수요가 창출되기 때문에 당사와 같은 스틸산업을 영위하는 업체의 경우 지역에 따른 영업 차별은 높지 않은 편입니다. 하지만 일부 해상/대형 강교의 경우 육로로 운송이 매우 어렵기 때문에 해안가에 접안부두를 확보하고 있는 회사가 경쟁력을 확보하고 있습니다.

< 시장의 규모 >

강교는 국가 SOC 사업의 일부로서 일반국도, 고속도로, 철도, 연육교, 연도교 건설 등 국가발전 사회간접자본 구축을 위한 정부의 투자로 시장이 형성됩니다. 국내 대형 건설사들이 공사를 수주하여 강교 전문업체에 하도급을 주는 방식으로 사업이 추진되며, 정부의 예산배정에 따라 발주시기 및 공사기간 등이 다소 유동적인 특성을 가지고 있습니다. 당사는 공개경쟁 입찰을 통한 시장물량을 안정적으로 수주하고 있어 시장상황의 변동에도 최소한의 매출규모는 지속적으로 유지하고 있습니다.

< 정부의 법률, 규정 등에 의한 규제사항 >

ASME(American Society of Mechanical Engineers)는 미국 기계학회를 말하며, ASME 인증은 일반 설비 제조업체에서는 획득하기 힘든 엄격한 인증 심사를 거치기 때문에 당사와 같이 설계, 제작 및 품질관리 시스템들을 보유한 업체에 한정되어 인증이 이루어지고 있습니다. 또한 해당 인증은 주기적으로 갱신을 해야하며 갱신시마다 재인증심사를 받아야하는 엄격한 인증관리 제도를 가지고 있습니다. AISC(American Institute of Steel Construction)는 미국 강구조협회를 말하며, 구조용 철강 건축물에 대한 Manual, 기술 자료집 등을 발행하며 당사는 교량 제작 공장에 대한 승인을 획득하였습니다. 또한 안전하고 투명한 기업경영이 사회적으로 한층 더 강조되면서 당사도 이에 부응하고자 공정한 기업 활동을 자발적으로 전개하기 위해 “공정거래 자율준수 프로그램(CP: Compliance Program)”을 도입 운영하고 있으며, 2008년에는공정거래 자율준수 프로그램을 모범적으로 설계, 운영한 기업으로 공정거래위원장상을 수상하였으며 2016년도에는 CP "A"등급을 획득하였습니다. 쾌적하고 안전한 근무환경을 조성하기 위해 KOSHA 18001, OHSAS 18001과 같은 안전보건경영시스템을 도입, 국내외의 인증을 받음으로써 안전사고 예방에 능동적으로 대응해 나가고 있습니다.

&cr (2) 콘크리트사업부&cr

< 산업의 성장성 >

건설시장이 성숙단계에 들어서 있어 장기적인 성장세는 둔화될 것으로 예상되지만 초고강도 파일, 대구경 파일 및 기능성 제품 등 마진율이 높은 제품의 공급 확대를 통해 성장성을 확보할 예정입니다.&cr&crPC산업은 건설산업의 환경변화 및 기술진보와 맞물려 시장 CAGR(연평균 성장률)이 지속적으로 성장하는 공종으로, 건축분야에서 지하주차장, 지식산업센터, 물류센터 및 플랜드 구조물 / 토목분야에서 교량, 터널세그먼트, 전력구 등 많은 건설 구조물에 적용되고 있으며 스마트건설시장을 위하여 지속적인 R&D 및 기술개발을 통해 그 영역을 넓혀가고 있습니다.

< 경기변동의 특성 >

국내 건설경기 중 산업기반, 국토개발 등 사회간접자본 시설투자에 따른 정부의 정책적 건설수요와 부동산 정책에 상당한 영향을 받고 있습니다.&cr&crPC 산업은 선행산업인 건설업의 영향을 받으며, PC산업의 건축분야는 정부의 정책적 건설 수요와 부동산 정책 및 건설 및 시설투자 등 산업구조의 변화에 반응합니다. 토목분야에서는 사회간접시설에 대한 투자규모 및 정부의 경기조절 방책에 영향을 받고 있습니다.

&cr< 경쟁요소 >

콘크리트파일 시장에서는 고객에게 우수한 품질 제공, 안정적 제품 공급, 공사 현장의 원가 절감이 경쟁요소로 작용합니다. 이러한 경쟁에서 우위를 차지하기 위해 콘크리트 배합설계 연구, 철저한 제조 공정 관리, 생산성 개선 활동 그리고 기능성 제품 개발 등의 노력을 기울이고 있습니다.&cr&crPC산업은 건설산업의 성력화를 목적으로 적시 납기, 공사실적, 기술력, 가격경쟁력 등 종합된 수행능력을 필요로 합니다. 최근 증가되는 PC물량으로 자동화 공정을 통한 공장 생산 및 납기능력, 야적장 규모 등 생산의 자동화, 규모의 경제가 경쟁요소로 등장하고 있습니다. PC적용분야가 추후에 넓어지고 물량이 증가 됨에 따라 PC산업을 시작하고자 하는 업체가 증가되어 경쟁의 심화가 예상됩니다.

< 자원조달상의 특성 >

콘크리트파일은 철강자재가 전체 원재료에서 차지하는 비중이 절반에 달하고 있어 철강자재에 대한 가격이 원가 경쟁력에서 중요한 영향을 미치고 있습니다. 원재료의 가격을 절감하기 위해 대체재 개발과 신규거래처 발굴을 통해 구매처의 다각화를 이루고 있습니다.&cr&crPC산업은 이형철근/철강 및 콘크리트 구성 원재료가 전체 원가구성에서 차지하는 비중이 높고 시황성 자재로 수급이슈 발생하여 해당 원재료에 대한 구매력이 중요합니다. 이를 위해 신규거래처 발굴 및 구매처의 다각화를 통해 구매력을 확보하고 있습니다.

< 시장의 특성 >

콘크리트 파일은 사용처 별로 아파트, 주택 및 일반 건축물이 가장 높은 비중을 차지하고 있으나, 최근에는 플랜트, 토목, SOC 등의 비중이 증가하고 있습니다. 당사에서 생산되는 파일제품은 대부분 대형 건설사들에게 공급되고 있습니다. 이는 비교적 큰 규모의 건축물 건설이 파일제품의 주요 수요처이고, 국내에서 큰 규모의 건축물 건설은 대형 건설사들에 의해 시행되기 때문입니다.&cr&crPC시장은 지속적인 건설환경 이슈 및 공기 단축을 위해 아파트 지하주차장, 물류센터분야에서 적용 비중이 증가하고 해당 공정의 특성 상 적기생산이 필수적인 요소입니다. 이를 위해 PC제품들 또한 자동화 생산이 가능한 품목으로 변경이 되고 있는 추세이며, 고객들도 자동화 생산이 가능한 품목으로 설계를 반영하여 수급의 안정성을 찾고 있습니다. 당사는 이러한 추세에 맞게 HCS 자동화 설비도입 및 타 제품군도 자동화생산 설비 도입을 계획하여 경쟁력을 갖추고 있습니다.&cr&cr< 시장의 규모 >

건축PC시장은 PC적용범위가 증가되고, 스마트건설시대에 맞춰 건설사도 모듈러공법 및 PC적용공법을 반영하고 있어 시장의 규모는 지속적으로 성장할 것입니다. 민간 건설사들은 해당공법을 적용하여 PC전문업체에 도급을 주는 방식으로 사업이 추진되며, 건설사와 PC전문업체의 특허공법 개발 및 R&D를 통해 건설사는 공사의 원가절감을 달성하고 PC전문업체는 안정적인 수주 및 R&D를 통해 매출 증대 및 기술력을 강화하고 있습니다.

< 정부의 법률, 규정 등에 의한 규제사항 >

제조업 및 골재채취업을 영위하고 있으며, 당사의 영업활동은 골재채취법, 산지관리법 등의 직접적인 영향을 받고 있습니다. 골재채취법에 따르면 골재채취업을 영위하고자 하는 자는 주된 사무소의 소재지를 관할하는 시장ㆍ군수 또는 구청장(자치구의 구청장에 한하며 이하 동일)에게 등록하여야 하며, 등록을 하고자 하는 자는 대통령령이 정하는 기준에 의한 자본금 또는 자산, 시설ㆍ장비 및 기술인력을 갖추어야 합니다.

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황

2021년에는 코로나19와 관련하여 백신접종 가속화 및 정부의 위드코로나 시행 등으로 민간소비가 회복세를 보이고 건설투자도 서서히 회복되는 희망의 메시지를 느낀 한해를 보냈습니다.

“삼일” 이라는 이름으로 새롭게 시작하며 대내외적으로 변화에 대처하며 성장의 발판을 다진 한해였습니다. 파일 및 강교 사업은 차별화를 통한 경쟁우위 확보 , PC사업은 사업 안정화를 목표로 수익성 강화와 성장동력을 확보하기 위해 노력하였지만 인플레이션에 따른 원가상승 및 수주기근으로 목표달성을 하기에는 역부족이었습니다.

급변하는 언택트 시대에 맞춰 더 높은 도약을 준비하기 위하여 기존 사업에서는 경쟁력 강화 및 수익성 확보를 위해 노력하고 풍력사업 등 신사업 진출을 기반으로 미래성장동력 확보 및 수익 구조 다변화를 통해 불확실성의 한계를 극복하고자 합니다.

2022년에는 이상과 같은 중점 과제를 변화와 혁신을 통해 강력히 추진하여 성장과 발전을 위해 노력하겠습니다 .

(나) 공시대상 사업부문의 구분

&cr당사는 콘크리트파일 사업부문과 스틸 사업부문으로 구성되어 있습니다.&cr

( 2) 시장점유율

[콘크리트 사업부]

콘크리트 사업은 2021년 매출액 1,459억원, 영업이익 92억원을 달성하였습니다.&cr※ 주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.

[스틸 사업부]

스틸 사업은 2021년 매출액 781억원, 영업이익 42억원을 달성하였습니다.&cr※ 주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.&cr&cr(3) 시장의 특성

[콘크리트 사업부]

&cr콘크리트 파일은 사용처 별로 아파트, 주택 및 일반 건축물이 가장 높은 비중을 차지하고 있으며, 이어 플랜트, 토목, SOC 등이 차지하고 있습니다. 당사의 콘크리트 사업부에서 생산되는 파일제품은 대부분 대형 건설사들에게 공급되고 있습니다. 이는 비교적 큰 규모의 건축물 건설이 파일제품의 주요 수요처이고, 국내에서 큰 규모의 건축물 건설은 대형 건설사들에 의해 시행되기 때문입니다. &cr&crPC시장은 지속적인 건설환경 이슈 및 공기 단축을 위해 아파트 지하주차장, 물류센터분야에서 적용 비중이 증가하고 해당 공정의 특성상 적기생산이 필수적인 요소입니다. 이를 위해 PC제품들 또한 자동화 생산이 가능한 품목으로 변경이 되고 있는 추세이며, 고객들도 자동화 생산이 가능한 품목으로 설계를 반영하여 수급의 안정성을 찾고 있습니다. 당사는 이러한 추세에 맞게 HCS 자동화 설비도입 및 타 제품군도 자동화 생산 설비 도입을 계획하여 경쟁력을 갖추고 있습니다.&cr

&cr[스틸 사업부]

&cr스틸사업(강교)의 발주는 SOC 투자에서 파생되는 관급물량과 주요 대형 건설사의 민간물량으로 나눠집니다. 대부분의 발주는 국가 정책에 의해 이루어지는 특성이 있으며, 민간물량 또한 재도급의 성격이 강하여 정부 정책의 변화를 면밀히 주시하여야합니다. 매해 편성되는 정부의 SOC 예산을 바탕으로 중앙정부 또는 각 지자체의 예산집행 계획에 따라 수요가 창출되기 때문에 당사와 같은 스틸산업을 영위하는 업체의 경우 지역에 따른 영업 차별은 높지 않은 편입니다. 하지만 일부 해상/대형 강교의경우 육로로 운송이 매우 어렵기 때문에 해안가에 접안부두를 확보하고 있는 회사가 경쟁력을 확보하고 있습니다.

&cr 정부의 “신재생에너지3020” 정책에 따라 국내 해상 풍력 사업의 여건이 개선될 것으로 전망되며, 서남해 해상풍력 등 대규모 프로젝트가 가시화 되고 있습니다.

당사는 군산의 우수한 입지 조건과 오랜 경력의 강구조물 제작 노하우를 발판으로&cr해상 풍력 하부구조물을 비롯한 풍력기자재 수주 영업활동을 지속하고 있습니다.

&cr&cr (4) 조직도&cr

조직도_20211231.jpg 조직도_20211231

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

&cr1호 의안) 제56기(2021.1.1-2021.12.31) 재무제표 승인의 건&cr (이익잉여금처분계산서 포함)&cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&crⅢ. 경영참고사항 1. 사업의 개요를 참조하여 주시기 바랍니다.&cr&cr나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다.&cr 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 홈페이지(http://www.esamilcns.com/iv/iv_fi_003, 홈페이지→투자정보→감사보고서)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

① 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 56기 2021년 12월 31일 현재
제 55 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 삼일씨엔에스	(단위: 원)

과 목	제 56(당) 기말		제 55(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		125,129,059,168		125,546,352,209
1. 현금및현금성자산	16,574,590,491		55,876,897,239
2. 매출채권및기타채권	49,776,114,457		26,760,454,209
3. 재고자산	44,482,935,766		24,477,432,507
4. 계약자산	9,423,768,215		11,454,931,923
5. 당기법인세자산	-		660,974,938
6. 기타유동자산	4,683,650,239		2,200,528,055
7. 매각예정자산	-		3,459,133,338
8. 기타금융자산	188,000,000		656,000,000
Ⅱ. 비유동자산		220,806,481,736		200,852,123,535
1. 장기금융상품	4,500,000		3,701,836,907
2. 장기매출채권및기타채권	4,702,187,741		2,801,988,820
3. 당기손익-공정가치측정금융자산	12,601,665,282		10,370,950,495
4. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	6,860,000		6,860,000
5. 상각후원가측정유가증권	180,961,545		206,834,081
6. 유형자산	186,230,773,717		179,748,288,129
7. 무형자산	3,751,840,750		1,324,795,376
8. 사용권자산	1,348,684,296		1,724,268,127
9. 종속기업투자주식	10,106,350,040		-
10. 기타비유동자산	470,707,317		362,600,000
11. 기타금융자산	1,198,671,600		603,701,600
12. 순확정 급여자산	203,279,448		-
자 산 총 계		345,935,540,904		326,398,475,744
부 채
Ⅰ. 유동부채		52,295,876,788		38,968,699,839
1. 매입채무및기타채무	36,354,151,433		26,086,917,783
2. 계약부채	7,066,531,990		8,528,851,972
3. 단기차입금	500,000,000		1,000,000,000
4. 당기법인세부채	92,825,710		-
5. 충당부채	2,039,641,087		1,863,311,303
6. 기타유동부채	5,714,129,168		989,963,048
7. 리스부채	528,597,400		499,655,733
Ⅱ. 비유동부채		19,225,470,502		10,067,357,857
1. 매입채무및기타채무	759,988,902		697,483,944
2. 순확정급여부채	-		165,998,674
3. 이연법인세부채	7,598,405,622		7,439,033,904
4. 충당부채	-		500,390,675
5. 리스부채	867,075,978		1,264,450,660
6. 장기차입금	10,000,000,000		-
부 채 총 계		71,521,347,290		49,036,057,696
자 본
Ⅰ. 자본금	12,731,947,000		12,731,947,000
Ⅱ. 기타불입자본	74,118,220,641		74,118,220,641
Ⅲ. 이익잉여금	187,564,025,973		190,512,250,407
자 본 총 계		274,414,193,614		277,362,418,048
부 채 와 자 본 총 계		345,935,540,904		326,398,475,744

손 익 계 산 서
제 56기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 55기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 삼일씨엔에스	(단위: 원)

과 목	제 56(당) 기		제 55(전) 기
I. 매출액		224,073,629,135		186,070,864,887
II. 매출원가		186,997,409,127		161,417,671,580
III. 매출총이익		37,076,220,008		24,653,193,307
IV . 판매비와관리비	23,622,760,139		24,910,877,264
V. 영업이익(손실)		13,453,459,869		(257,683,957)
1. 기타수익	3,512,326,052		687,072,485
2. 기타비용	16,660,753,665		1,670,459,655
3. 금융수익	355,225,469		416,424,036
4. 금융비용	132,146,725		158,650,932
V I . 법인세비용차감전순이익(손실)		528,111,000		(983,298,023)
V II . 법인세비용		3,739,629,397		52,254,435
V III . 당기순손실		(3,211,518,397)		(1,035,552,458)
IX. 주당손익
기본 및 희석주당순손실		(252)		(81)

포 괄 손 익 계 산 서
제 56 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 55 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 삼일씨엔에스	(단위: 원)

과 목	제 56(당) 기		제 55(전) 기
I . 당기순손실		(3,211,518,397)		(1,035,552,458)
II. 기타포괄손익		263,293,963		110,062,734
후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목
1. 확정급여제도의 재측정요소	337,556,363		141,106,069
2. 당기손익으로 재분류되지&cr 않는 항목의 법인세	(74,262,400)		(31,043,335)
II I . 당기총포괄손실		(2,948,224,434)		(925,489,724)

자 본 변 동 표
제 56 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 55 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 삼일씨엔에스	(단위: 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본		이익잉여금	총 계
주식발행초과금	감자차손
---	---	---	---	---	---
I. 2020.01.01(전기초)	12,731,947,000	80,568,968,601	(6,450,747,960)	191,921,554,117	278,771,721,758
배당금지급				(483,813,986)	(483,813,986)
총포괄손익				(925,489,724)	(925,489,724)
당기순이익(손실)				(1,035,552,458)	(1,035,552,458)
확정급여제도의 재측정요소				110,062,734	110,062,734
II. 2020.12.31(전기말)	12,731,947,000	80,568,968,601	(6,450,747,960)	190,512,250,407	277,362,418,048
III. 2021.01.01(당기초)	12,731,947,000	80,568,968,601	(6,450,747,960)	190,512,250,407	277,362,418,048
총포괄손익				(2,948,224,434)	(2,948,224,434)
당기순이익(손실)				(3,211,518,397)	(3,211,518,397)
확정급여제도의 재측정요소				263,293,963	263,293,963
IV. 2021.12.31(당기말)	12,731,947,000	80,568,968,601	(6,450,747,960)	187,564,025,973	274,414,193,614

현 금 흐 름 표
제 56 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 55 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 삼일씨엔에스	(단위: 원)

과 목	제 56(당) 기		제 55(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(12,364,197,428)		11,149,276,947
1. 영업활동으로 창출된 현금	(10,021,141,782)		11,191,176,871
가. 당기순이익(손실)	(3,211,518,397)		(1,035,552,458)
나. 조정	12,660,033,440		9,418,629,290
다. 순운전자본의 변동	(19,469,656,825)		2,808,100,039
2. 이자의 수취	337,359,452		440,952,495
3. 이자의 지급	(75,708,067)		(79,713,979)
4. 배당의 수취	221,750,000		36,250,000
5. 법인세 납부	(2,826,457,031)		(439,388,440)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(35,906,179,695)		16,341,969,292
1. 투자활동으로 인한 현금유입	21,087,896,843		89,847,872,616
단기대여금의 회수	10,000,000,000		306,661,370
장기대여금의 회수	3,889,715,093		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	3,133,333,333		89,199,023,973
기타포괄손익-금융상품의 처분	-		-
장기금융상품의 처분	3,697,336,907		-
유형자산의 처분	144,068,903		177,379,273
임차보증금의 회수	202,030,000		164,808,000
기타유동자산의 감소	21,412,607		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출	(56,994,076,538)		(73,505,903,324)
장기금융상품의 취득	-		(1,307,153,941)
장기대여금의 취득	(5,789,914,014)		-
단기대여금의 취득	(23,855,457,701)		-
건설중인자산의 취득	(4,692,697,565)		(12,219,356,403)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(2,900,000,000)		(59,000,000,000)
기타포괄손익-금융상품의 처분	-		-
유형자산의 취득	(6,851,990,064)		(854,392,980)
무형자산의 취득	(2,468,667,154)		(125,000,000)
종속기업투자주식의 증가	(10,106,350,040)		-
임차보증금의 증가	(329,000,000)		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		8,968,070,375		(38,704,607)
1. 재무활동으로 인한 현금유입	15,000,000,000		1,000,000,000
단기차입금의 차입	5,000,000,000		1,000,000,000
장기차입금의 차입	10,000,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출	(6,031,929,625)		(1,038,704,607)
단기차입금의 상환	(5,500,000,000)		-
리스부채의 상환	(531,929,625)		(554,890,621)
배당금의 지급	-		(483,813,986)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III)		(39,302,306,748)		27,452,541,632
V. 기초의 현금및현금성자산		55,876,897,239		28,424,355,607
Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산		16,574,590,491		55,876,897,239

&cr

&cr

이익잉여금처분계산서(안)&cr=======================

제 56 기	2021년 01월 01일부터&cr2021년 12월 31일까지	제 55 기	2020년 01월 01일부터&cr2020년 12월 31일까지
처분예정일	2022년 3월 29일	처분확정일	2021년 3월 30일

주식회사 삼일씨엔에스	(단위: 천원)

과 목	당 기		전 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		151,452,567		154,400,79 1
1. 전기이월미처분이익잉여금	154,400,79 1		155,326,281
2. 당기순이익(손실)	(3,311,517)		(1,035,553)
3. 확정급여제도의 재측정요소	263,294		110,063
Ⅱ. 이익잉여금처분액	-		-
1. 이익준비금	-	-	-	-
2. 현금배당금&cr (주당배당금(률):&cr 당 기: - , 전기: -)	-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금	-		-
		151,452,567		154,400,79 1

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분		제56기(당기)	제55기(당기)
주당배당금(원)	보통주	-	-
우선주	-	-
액면배당율(%)	보통주	-	-
우선주	-	-

② 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 56기 2021년 12월 31일 현재
제 55 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 삼일씨엔에스와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 56(당) 기말		제 55(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		127,764,520,815		125,546,352,209
1. 현금및현금성자산	16,865,611,910		55,876,897,239
2. 단기금융상품	180,000,000
3. 매출채권 및 기타채권	51,625,095,827		26,760,454,209
4. 재고자산	44,541,153,820		24,477,432,507
5. 계약자산	9,423,768,215		11,454,931,923
6. 당기법인세자산	-		660,974,938
7. 기타유동자산	4,920,891,043		2,200,528,055
8. 매각예정자산	-		3,459,133,338
9. 기타금융자산	208,000,000		656,000,000
Ⅱ. 비유동자산		228,340,163,237		200,852,123,535
1. 장기금융상품	6,500,000		3,701,836,907
2. 장기매출채권및기타채권	4,702,187,741		2,801,988,820
3. 당기손익-공정가치측정금융자산	13,739,723,172		10,370,950,495
4. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	6,860,000		6,860,000
5. 상각후원가측정유가증권	180,961,545		206,834,081
6. 유형자산	191,694,939,283		179,748,288,129
7. 무형자산	14,674,510,302		1,324,795,376
8. 사용권자산	1,348,684,296		1,724,268,127
9. 기타비유동자산	470,707,317		362,600,000
10. 이연법인세자산	113,138,533		-
11. 기타금융자산	1,198,671,600		603,701,600
12. 순확정급여자산	203,279,448
자 산 총 계		356,104,684,052		326,398,475,744
부 채
Ⅰ. 유동부채		54,919,807,623		38,968,699,839
1. 매입채무및기타채무	37,390,589,145		26,086,917,783
2. 계약부채	7,066,531,990		8,528,851,972
3. 단기차입금	1,050,000,000		1,000,000,000
4. 당기법인세부채	379,097,507		-
5. 충당부채	2,770,903,053		1,863,311,303
6. 기타유동부채	5,734,088,528		989,963,048
7. 리스부채	528,597,400		499,655,733
Ⅱ. 비유동부채		21,820,307,786		10,067,357,857
1. 매입채무및기타채무	763,398,858		697,483,944
2. 순확정급여부채	30,583,423		165,998,674
3. 이연법인세부채	9,971,749,527		7,439,033,904
4. 충당부채	-		500,390,675
5. 리스부채	867,075,978		1,264,450,660
6. 장기차입금	10,187,500,000		-
부 채 총 계		76,740,115,409		49,036,057,696
자 본
Ⅰ. 자본금	12,731,947,000		12,731,947,000
Ⅱ. 기타불입자본	74,118,220,641		74,118,220,641
Ⅲ. 이익잉여금	187,782,104,663		190,512,250,407
비지배지분	4,732,296,338
자 본 총 계		279,364,568,643		277,362,418,048
부 채 와 자 본 총 계		356,104,684,052		326,398,475,744

연 결 손 익 계 산 서
제 56기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 55기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 삼일씨엔에스와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 56 (당) 기		제 55 (전) 기
I. 매출액		226,606,277,092		186,070,864,887
II. 매출원가		188,771,720,430		161,417,671,580
Ⅲ. 매출총이익		37,834,556,662		24,653,193,307
판매비및관리비	24,060,968,875		24,910,877,264
Ⅳ. 영업이익		13,773,587,787		(257,683,957)
기타수익	3,524,170,524		687,072,485
기타비용	16,660,841,665		1,670,459,655
금융이익	356,480,548		416,424,036
금융원가	143,510,810		158,650,932
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익		849,886,384		(983,298,023)
법인세비용		3,739,334,684		52,254,435
Ⅵ. 당기순이익		(2,889,448,300)		(1,035,552,458)
Ⅶ. 주당이익
기본주당이익		(227)		(81)

&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 56 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 55 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 삼일씨엔에스와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 56 (당) 기		제 55 (전) 기
I. 당기순이익		(2,889,448,300)		(1,035,552,458)
II. 기타포괄손익		258,322,032		110,062,734
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
1. 확정급여제도의 재측정요소	331,182,092		141,106,069
2. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	(72,860,060)		(31,043,335)
Ⅲ. 당기총포괄이익		(2,631,126,268)		(925,489,724)

연 결 자 본 변 동 표
제 56 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 55 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 삼일씨엔에스와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배분	합계
자본금	기타불입자본			이익잉여금	지배기업 합계
주식발행초과금	감자차손	소계
I. 2020.01.01(전기초)	12,731,947,000	80,568,968,601	(6,450,747,960)	74,118,220,641	191,921,554,117	278,771,721,758	-	278,771,721,758
배당금지급	-	-	-	-	(483,813,986)	(483,813,986)	-	(483,813,986)
총포괄손익	-	-	-	-	(925,489,724)	(925,489,724)	-	(925,489,724)
당기순손실	-	-	-	-	(1,035,552,458)	(1,035,552,458)	-	(1,035,552,458)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	110,062,734	110,062,734	-	110,062,734
II. 2020.12.31(전기말)	12,731,947,000	80,568,968,601	(6,450,747,960)	74,118,220,641	190,512,250,407	277,362,418,048		277,362,418,048
III. 2021.01.01(당기초)	12,731,947,000	80,568,968,601	(6,450,747,960)	74,118,220,641	190,512,250,407	277,362,418,048	-	277,362,418,048
연결범위 변동	-	-	-	-	-	-	4,634,816,862	4,634,816,862
기타	-	-	-	-	(1,539,999)	(1,539,999)	-	(1,539,999)
총포괄손익	-	-	-	-	(2,728,605,745)	(2,728,605,745)	97,479,477	(2,631,126,268)
당기순손실	-	-	-	-	(2,988,568,514)	(2,988,568,514)	99,120,214	(2,889,448,300)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	259,962,769	259,962,769	(1,640,737)	258,322,032
IV. 2021.12.31(당기말)	12,731,947,000	80,568,968,601	(6,450,747,960)	74,118,220,641	187,782,104,663	274,632,272,304	4,732,296,338	279,364,568,643

연 결 현 금 흐 름 표
제 56 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 55 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 삼일씨엔에스와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 56(당)기		제 55(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(11,696,712,334)		11,149,276,947
1. 영업활동으로 창출된 현금	(9,231,564,104)		11,191,176,871
가. 당기순이익(손실)	(2,889,448,300)		(1,035,552,458)
나. 조정	13,259,978,520		9,418,629,290
다. 순운전자본의 변동	(19,602,094,325)		2,808,100,039
2. 이자의 수취	344,841,867		440,952,495
3. 이자의 지급	(126,730,794)		(79,713,979)
4. 배당의 수취	221,750,000		36,250,000
5. 법인세 환급(납부)	(2,905,009,303)		(439,388,440)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(35,932,570,617)		16,341,969,292
1. 투자활동으로 인한 현금유입	21,087,896,843		89,847,872,616
단기대여금의 회수	10,000,000,000		306,661,370
장기대여금의 회수	3,889,715,093		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	3,133,333,333		89,199,023,973
장기금융상품의 처분	3,697,336,907		-
유형자산의 처분	144,068,903		177,379,273
임차보증금의 회수	202,030,000		164,808,000
기타유동자산의 감소	21,412,607		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출	(57,020,467,460)		(73,505,903,324)
단기금융상품의 취득	(15,000,000)		-
장기금융상품의 취득	-		(1,307,153,941)
장기대여금의 취득	(5,789,914,014)		-
단기대여금의 취득	(23,855,457,701)		-
건설중인자산의 취득	(4,692,697,565)		(12,219,356,403)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(2,900,000,000)		(59,000,000,000)
유형자산의 취득	(6,861,510,986)		(854,392,980)
무형자산의 취득	(2,470,537,154)		(125,000,000)
종속기업투자주식의 증가	(10,106,350,040)		-
임차보증금의 증가	(329,000,000)		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		8,605,399,425		(38,704,607)
1. 재무활동으로 인한 현금유입	15,512,500,000		1,000,000,000
단기차입금의 차입	5,000,000,000		1,000,000,000
장기차입금의 차입	10,512,500,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출	(6,907,100,575)		(1,038,704,607)
단기차입금의 상환	(6,375,170,950)		-
리스부채의 상환	(531,929,625)		(554,890,621)
배당금의 지급	-		(483,813,986)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III)		(39,023,883,526)		27,452,541,632
V. 기초의 현금및현금성자산		55,889,495,436		28,424,355,607
Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산		16,865,611,910		55,876,897,239

&cr

□ 정관의 변경

&cr2호 의안) 정관 일부 변경의 건&cr

현재 정관	변경 정관	변경 사유
제5장 이사, 이사회&cr 제37조 이사의 보수와 퇴직금&cr 1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. &cr 제38조 고문 이 회사는 이사회의 결의로 고문 약간 명을 둘 수 있다.	제5장 이사, 이사회&cr 제37조 이사의 보수와 퇴직금&cr 1. 이사의 보수한도는 주주총회의 결의로 이를&cr 정한다. 제38조 고문 [삭제].	보수관련 문구 명확화 회사 내부 규정으로 갈음

□ 이사의 보수한도 승인

&cr3호 의안) 이사의 보수한도 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명 (3명)
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명 (3명)
실제 지급된 보수총액	9.4억원
최고한도액	20억원

※ 기타 참고사항

- 이사의 수는 당(전)기말 기준이며, 상기사항은 이사회에서 결의된 사항으로 향후&cr 정기주주총회 결의 과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr

□ 분할 계획서 승인의 건

&cr4호 의안) 석산사업부문 물적분할 계획서 승인의 건&cr- 현, 주주총회소집공고에 첨부된 분할계획서를 참조해 주시기 바랍니다.&cr&cr1. 분할의 목적

회사의 핵심역량에 집중하여 사업 전문성을 고도화하고, 독립적이고 전문적인 지배 구조를 확립하여 재무구조의 개선 및 수익성 증대를 달성하기 위함

2. 분할의 방법

분할신설회사를 설립하여 분할회사가 존속하면서, 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순 ·물적분할 방식

구분	회사명	사업부문	자산규모(억) (21.12월末기준)	비고
분할 존속회사	㈜삼일씨엔에스	분할대상 사업부문을 제외한 사업부문	3,452	유가증권 &cr상장법인
분할 신설회사	㈜삼일산업(가칭)	석산사업부문	113	비상장법인

3. 분할일정

구분	비고
분할관련 이사회 결의일	2022년 2월 14일
주주총회 소집통지일	2022년 3월 14일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2022년 3월 29일 (정기주주총회와 동일)
분할기일	2022년 4월 1일
분할보고총회 및 창립총회일	2022년 4월 4일

□ 회사의 분할 또는 분할합병

4호 의안) 석산사업소 물적분할 계획서 승인의 건&cr

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할회사는 영위하는 석산사업부문(석산개발, 골재 생산 및 판매업)을 의미하여, 이하 “분할대상 사업부문”이라 함)을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립함으로써 사업부문별로 독립적이고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립한다.

(2) 분할을 통하여 사업부문별로 핵심역량에 집중하여 사업 전문성을 고도화하고 시장환경 및 제도변화에 신속하고 유연하게 대응하는 한편, 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영효율성을 제고함으로써 궁극적으로 재무구조 개선, 수익성 증대, 기업가치와 주주가치 극대화를 달성한다.

나. 분할계획서 요지

(1) 상법 제530조의 2 내지 530조의 12의 규정 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하여, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할한다. 본건 분할 후 분할존속회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

구분	회사명	사업부문	비고
분할 &cr 존속회사	㈜ 삼일씨엔에스	분할대상 사업부문을 제외한 사업부문	유가증권&cr 상장법인
분할 &cr 신설회사	㈜ 삼일산업	석산사업부문	비상장법인

(주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사의 정관의 정함에 따름.

(2) 분할기일 2022년 4월 1일 (0시)로 한다. 다만, 분할존속회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 “제2조 분할신설회사에 관한 사항”중 “7. 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”에서 규정된 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(6)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(4) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법530조의9 제1항에 따라 분할존속회사 또는 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(5) 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할회사에 속한 일체의 적극적, 소극적 재산과 공법상의 권리의무를 포함한 기타의 권리의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함한다.)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 공통되는 재산은 본 분할계획서에 정하는 바에 따라 분할존속회사와 분할신설회사 사이에 배분하고, 계약이 특정 자산(주식 포함)에 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따른다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업 부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 다만 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 본 조 제(7)항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주기로 한다.

(9) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문이외 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속하는 것을 원칙으로 한다.

(10) 분할일정

구 분	일 자
분할 관련 이사회결의일	2022년 02월 14일
분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일	2021년 12월 31일
주주총회 소집 통지일	2022년 03월 14일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2022년 03월 29일
분할기일	2022년 04월 01일
분할보고총회일 및 창립총회일	2022년 04월 04일
분할등기일	2022년 04월 04일

(주1) 상기 일정은 관계법령이나 분할회사의 사정 및 기타 관계기관과의 협의에 의해 조정될 수 있음.

(주2) 분할보고총회 및 분할신설회사 창립총회는 필요한 경우 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음.

(주 3) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.

(주 4) 본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 분할존속회사 및 분할신설회사가 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차는 생략할 예정임.

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

【분할되는 회사명 삼일씨엔에스】

재 무 상 태 표
제 56기 2021년 12월 31일 현재
제 55 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 삼일씨엔에스	(단위: 원)

과 목	제 56(당) 기말		제 55(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		125,129,059,168		125,546,352,209
1. 현금및현금성자산	16,574,590,491		55,876,897,239
2. 매출채권및기타채권	49,776,114,457		26,760,454,209
3. 재고자산	44,482,935,766		24,477,432,507
4. 계약자산	9,423,768,215		11,454,931,923
5. 당기법인세자산	-		660,974,938
6. 기타유동자산	4,683,650,239		2,200,528,055
7. 매각예정자산	-		3,459,133,338
8. 기타금융자산	188,000,000		656,000,000
Ⅱ. 비유동자산		220,806,481,736		200,852,123,535
1. 장기금융상품	4,500,000		3,701,836,907
2. 장기매출채권및기타채권	4,702,187,741		2,801,988,820
3. 당기손익-공정가치측정금융자산	12,601,665,282		10,370,950,495
4. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	6,860,000		6,860,000
5. 상각후원가측정유가증권	180,961,545		206,834,081
6. 유형자산	186,230,773,717		179,748,288,129
7. 무형자산	3,751,840,750		1,324,795,376
8. 사용권자산	1,348,684,296		1,724,268,127
9. 종속기업투자주식	10,106,350,040		-
10. 기타비유동자산	470,707,317		362,600,000
11. 기타금융자산	1,198,671,600		603,701,600
12. 순확정 급여자산	203,279,448		-
자 산 총 계		345,935,540,904		326,398,475,744
부 채
Ⅰ. 유동부채		52,295,876,788		38,968,699,839
1. 매입채무및기타채무	36,354,151,433		26,086,917,783
2. 계약부채	7,066,531,990		8,528,851,972
3. 단기차입금	500,000,000		1,000,000,000
4. 당기법인세부채	92,825,710		-
5. 충당부채	2,039,641,087		1,863,311,303
6. 기타유동부채	5,714,129,168		989,963,048
7. 리스부채	528,597,400		499,655,733
Ⅱ. 비유동부채		19,225,470,502		10,067,357,857
1. 매입채무및기타채무	759,988,902		697,483,944
2. 순확정급여부채	-		165,998,674
3. 이연법인세부채	7,598,405,622		7,439,033,904
4. 충당부채	-		500,390,675
5. 리스부채	867,075,978		1,264,450,660
6. 장기차입금	10,000,000,000		-
부 채 총 계		71,521,347,290		49,036,057,696
자 본
Ⅰ. 자본금	12,731,947,000		12,731,947,000
Ⅱ. 기타불입자본	74,118,220,641		74,118,220,641
Ⅲ. 이익잉여금	187,564,025,973		190,512,250,407
자 본 총 계		274,414,193,614		277,362,418,048
부 채 와 자 본 총 계		345,935,540,904		326,398,475,744

손 익 계 산 서
제 56기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 55기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 삼일씨엔에스	(단위: 원)

과 목	제 56(당) 기		제 55(전) 기
I. 매출액		224,073,629,135		186,070,864,887
II. 매출원가		186,997,409,127		161,417,671,580
III. 매출총이익		37,076,220,008		24,653,193,307
IV . 판매비와관리비	23,622,760,139		24,910,877,264
V. 영업이익(손실)		13,453,459,869		(257,683,957)
1. 기타수익	3,512,326,052		687,072,485
2. 기타비용	16,660,753,665		1,670,459,655
3. 금융수익	355,225,469		416,424,036
4. 금융비용	132,146,725		158,650,932
V I . 법인세비용차감전순이익(손실)		528,111,000		(983,298,023)
V II . 법인세비용		3,739,629,397		52,254,435
V III . 당기순손실		(3,211,518,397)		(1,035,552,458)
IX. 주당손익
기본 및 희석주당순손실		(252)		(81)

포 괄 손 익 계 산 서
제 56 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 55 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 삼일씨엔에스	(단위: 원)

과 목	제 56(당) 기		제 55(전) 기
I . 당기순손실		(3,211,518,397)		(1,035,552,458)
II. 기타포괄손익		263,293,963		110,062,734
후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목
1. 확정급여제도의 재측정요소	337,556,363		141,106,069
2. 당기손익으로 재분류되지&cr 않는 항목의 법인세	(74,262,400)		(31,043,335)
II I . 당기총포괄손실		(2,948,224,434)		(925,489,724)

※ 기타 상세사항은 2022.02.14 주요 사항 보고서 공시 참조&cr

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022.03.211주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2022년 3월 21일 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.esamilcns.com/iv/iv_fi_003, 홈페이지→투자정보→감사보고서)에 게재할 예정입니다. 또한, 당사는 2022년 3월 21일 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.esamilcns.com/iv/iv_fi_003, 홈페이지→투자정보→감사보고서)에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내&cr&cr※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주총회 장소에의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드리며,&cr주주 여러분께서도 위임장 제도를 최대한 활용하여 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다.&cr