SAMHO DEVELOPMENT CO — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Feb 26, 2021

주주총회소집공고 2.9 삼호개발주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 2월 26일
&cr
회 사 명 :	삼호개발 주식회사
대 표 이 사 :	김 락 중, 심 재 범
본 점 소 재 지 :	충남 당진시 면천면 면천로 183
	(전 화)본사 041.356.4588 주식업무(서울사무소)02.2046.7722
	(홈페이지)http://www.samhodev.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)상 무	(성 명)고 일 수
	(전 화)02.2046.7722

&cr

주주총회 소집공고(제45기 정기)

&cr

제45기 정기주주총회 소집 통지(공고)

&cr

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사의 정관 제22조에 의하여 제45기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

-아 래-

1. 일 시 : 2021년 3월 18일 (木) 오전 9시30분

2. 장 소 : 서울시 강남구 언주로 711 (논현동71-2) 건설회관 3층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 &cr - 내부회계관리제도 운영실태 보고, 감사보고, 영업보고, 재무제표보고 &cr

나. 부의안건&cr 제1호 의안 : 정관 변경의 건&cr &cr 제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제2-1호 : 사내이사 이종호 선임의 건&cr 제2-2호 : 사내이사 심재범 선임의 건&cr 제2-3호 : 사내이사 고일수 선임의 건&cr

제3호 의안 : 감사 선임의 건(후보자 : 정정수)&cr 제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건&cr 제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.&cr

5. 경영참고사항

상법 제542조의4의 ③항에 의한 경영참고사항은 당사의 본점 및 서울사무소지점에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr6. 전자투표에 관한 사항&cr 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 제45기 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr&cr가. 전자투표시스템&cr 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m &cr&cr나. 전자투표 행사기간 : 2021년 3월 8일 9시 ~ 2021년 3월 17일 17시&cr (행사기간 중 24시간 이용가능)&cr&cr다. 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표를 행사하실 수 있습니다.&cr - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서,&cr 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr&cr라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.&cr (예?결제원 전자투표관리서비스 이용 약관 제11조 제3항)&cr

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사시 : 참석장, 신분증

- 대리행사시 : 참석장, 위임장, 위임 주주의 인감증명서 또는 신분증사본, 대리인 신 분증

(※대리행사의 경우 상법 제368조②항에 의거 대리인은「대리권을 증명하는 서면」 으로 위임하는 주주의 인감증명서 또는 신분증사본을 지참 하셔야 합니다.)

8. 기타사항&cr- 제45기 재무제표는 외부감사인의 '적정' 감사의견과 감사의 동의로 상법 제449조 의2 및 당사 정관 제51조 4항에 따라 이사회에서 최종승인 되었습니다.

- 금번 배당금은 1주당 현금 190원으로 결정 되었습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이태일&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1차	2020.01.31	제44기 영업보고서 및 재무제표 승인의 건	찬성
2차	2020.02.27	제44기 영업보고서 및 재무제표 재승인의 건	찬성
이사 선임 추천의 건	찬성
이사보수 한도 요청의 건	찬성
감사보수 한도 요청의 건	찬성
제44기 정기주주총회 소집의 건	찬성
3차	2020.03.19	이사 및 감사 보수의 건	찬성
4차	2020.03.20	자기주식 취득 신탁계약의 건	찬성
5차	2020.07.22	신한은행 운영자금 차입금 기한연장의 건	찬성
산업은행 운영자금 차입금 재약정의 건	찬성
삼호환경기술(주) 주식 매각의 건	찬성
6차	2020.10.19	산업은행 당좌차월 기한연장의 건	찬성
신한은행 당좌차월 및 기타약정 기한연장의 건	찬성
코오롱글로벌 협력기업 상생대출차입금 기한연장의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,100,000,000	36,000,000	36,000,000	-

※상기 주총승인금액은 이사 전원에 대한 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

[건설부문]&cr

(1) 산업의 특성&cr 건설업은 토지와 자본, 노동 등 제반 생산요소를 투입하여 결과물인 주택, 도로, 철도, 항만, 산업단지 등을 생산하는 산업으로서 주거 및 산업기반시설 등의 폭넓은 생산영역을 담당하고 있습니다. 건설산업기본법상 건설업은 종합공사를 시공하는 일반건설업과 전문분야별 공사를 시공하는 전문건설업으로 분류되어 있으며, 두 분야 모두 타 산업에 비해 부가가치 창출, 고용유발, 외화획득 및 경기부양 효과가 크며 각종 생산기반시설 구축 및 사회간접자본시설의 확충을 담당함으로써 타 산업의 생산활동을 지원하고 동시에 경기침체 시 경기활성화를 이끄는 견인차 역할을 담당하는 등의 경제적 파급효과가 크며 내수시장에서도 큰 비중을 차지하고 있습니다. &cr 한편, 연결회사 중 삼호코넨(주)의 교량 상부구조 설계 ·시공 사업의 특성은 교량이라는 사회간접자본의 주요 시설물에서 나타나는데, 이 교량에 대한 사용 재료의 발달과 신형식의 개발로 이 사업은 많은 발전을 이루어 왔습니다. 교량은 산간지방이많고 반도인 우리나라 지리적 특성에 필수적이며 통계적으로 도로 연장 중 약3.4km마다 지간장 87m, 철도 연장 중 약2.9km마다 지간장 86m로 가설이 되어 국내 건설시장에서 큰 비중을 차지하고 있습니다. &cr &cr(2) 산업의 성장성&cr 건설업은 국가 전체 또는 타산업의 경제적 수준에 따라 수요가 창출되는 반면, 동시에 타산업의 발전을 지원하고 2차생산을 유발하며 소비를 촉진시키는 효과가 크므로 자연적, 정책적으로 산업전반과 함께 꾸준히 성장하는 산업입니다. 2008년 건설산업기본법의 개정으로 일반건설업과 전문건설업의 겸업가능에 따른 각 건설업의 성장성에 미칠 변화는 장차 주목되는 바 입니다.&cr 한편, 건설부문 중 교량 상부구조 설계 및 시공산업은 도로에 속하는 SOC사업으로 자연적, 정책적으로 산업전반과 함께 꾸준히 성장하는 산업입니다. &cr&cr(3) 경기변동의 특성&cr 건설업은 정부의 사회간접시설에 대한 투자 규모 및 타산업의 경제활동수준, 기업의 설비투자 등에 의하여 생산활동이 파생되므로 경기에 민감한 산업입니다. 특히,건설업은 다른 산업에 비하여 생산, 고용, 그리고 부가가치의 창출 측면에서 높은 유발효과를 가지고 있어서 정부에 의한 국내경기조절의 주요한 수단으로 활용되는 등 국가의 경제성장 및 장·단기 경기변동에 따라 상당한 영향을 받을 수 있습니다.&cr 건설업과 마찬가지로 교량 상부구조 설계 및 시공사업도 대부분 정부 주도로 시장규모가 결정되어 경기에 민감한 사업이라고 할 수 있습니다.&cr &cr(4) 경쟁요소&cr 건설시장은 정부에 의한 지속적인 진입규제 완화로 건설업체수가 급격히 증가하고 있으며, 건설산업의 구조를 형성하는 근간이 정부규제에서 시장기능으로 이동하고 있는 등 시장경쟁체제로의 이행이 급격히 진행되고 있습니다. 한편 일반건설업과 전문건설업이 겸업 가능해짐에 따라 이전의 비경쟁적 요소마저 경쟁가능성으로 나타날 수 있게 되었습니다.&cr 현재 연결회사 중 삼호코넨(주)가 추진하는 교량 상부구조 설계 및 시공사업의 진입 목표로 여기는 중ㆍ장경간 시장에서는 PSC, 강합성, ST BOX, PSC BOX 계열 형식 등이 있지만, 타 형식보다 PSC 계열이 공사비가 저렴하여 유리하며, 국내에 꾸준하게 신형식 거더들이 개발되고 있고, 이에 따라 관련 회사도 증가 추세에 있습니다.&cr &cr(5) 자원조달의 특성&cr 철강, 시멘트 등 건설업에 필요한 대부분의 주요자재는 국내수급자원 비율이 높은 편입니다. 그러나, 목재, 골재, 모래 등은 국내자원 고갈로 해외 의존도가 점차 상승하는 추세입니다. 또한 건설산업의 계절적 특성에 따라 계절별 수요량 변화가 크고, 특정 지역에서의 수요 과다 발생으로 지역간 편차가 심한 편이며, 수주산업의 특성상 여타 산업에 비해 자동화, 표준화가 어려워 인력자원의 비중이 큰 산업입니다. &cr 그리고 교량 상부구조 설계 및 시공사업에서는 건설 원자재 가격의 상승으로 공사비가 증가하는 추세이고, 특히, 철강가격은 가파르게 상승하고 있습니다. 하지만, 연결실체가 확보하고 있는 신형식 거더는 PSC 계열로 콘크리트가 주재료입니다. 콘크리트는 철강에 비해 가격 상승폭이 적고 CO2 배출도 적어 공사비 절감 측면에서 유리한 재료입니다. &cr &cr(6) 관계법령 및 정부의 규제&cr 건설시장의 개방에 따라 각종 규제가 완화되거나 폐지되는 추세이나, 부정입찰 및 부실시공, 안전사고 등에 대해서는 그 제재가 더욱 강력해 지고 있으며, 우량한 재무구조와 신용등급이 입찰조건으로 강화되어 가고 있습니다.&cr&cr [창업투자부문]&cr&cr (1) 산업의 특성&cr 벤처캐피탈 산업은 일반적으로 고도의 기술성과 장래성은 있으나 자본과 경영기반이 취약한 기업에 대하여 성공여부가 매우 불확실한 사업 초기단계에서 높은 위험을 벤처기업과 공동으로 부담하면서 자금, 경영관리, 기술지도 등 종합적인 지원을 제공하고 높은 자본이득을 얻고자 하는 금융활동을 말합니다.&cr 벤처캐피탈 산업은 성장잠재력이 있는 신생 벤처 기업을 투자대상으로 선정하여 벤처기업의 성장, 발전을 도모함으로써 기술개발을 촉진하고 산업구조의 고도화와 고용창출을 유발함으로써 국민경제의 활성화에 기여하는 역할을 담당하고 있습니다.&cr&cr (2) 산업의 성장성&cr 벤처캐피탈 산업 시장 은 크게 펀드결성, 투자, 회수로 나눌 수 있으며, 한국벤처캐피탈협회 통계자료에 의하면 보 고서 작 성 기 준 일 현재 등록된 벤처캐피탈 수는 224개 , 운영중인 벤처캐피탈조합 수는 1,076개 조합, 조합의 운용규모는 약정액 기준으로32조 9,334억원입니다.&cr 창업투자조합의 규모의 증가는 신규 투자 규모의 증가로 이어지고 있으나, 주요 회수시장인 코스닥시장의 시장상황에 따라 창업투자회사 및 창업투자조합의 투자수익은 변동될 수 있습니다.&cr &cr(3) 경기변동의 특성&cr 벤처캐피탈 산업은 원천적으로 중소, 벤처기업 투자에 따른 투자수익의 극대화를목표로 하고 있기 때문에 중장기적으로는 국가 경제의 경기변동에 의한 영향에 따라 좌우되고, 단기적으로는 투자금 회수환경이 되는 국내 거래소시장(유가증권시장, 코스닥시장)의 변화에 민감하게 영향을 받고 있습니다.&cr&cr ( 4) 경쟁요소&cr 최근 5년간 중소기업청에 등록된 국내 창업투자회사는 2016년말 120개사, 2017년말 121개사 , 2018년 말 133개사, 2019년말 149개사, 2020년말 165개사이며 벤처 캐피탈 산업의 경쟁요소는 투자재원의 조달능력, 우량기업의 발굴, 성장지원 활동, 우수 심사인력의 보유여부로 볼 수 있습니 다.&cr&cr (5) 자금조달의 특성&cr 벤처캐피탈 산업의 주요 재원조달을 구분하면 자본금, 창업투자조합, 사모투자전문회사 등으로 분류할 수 있고, 주요 자금조달처는 연기금, 공사, 정부기관, 지자체, 한국벤처투자, 금융기관 등 입니다.&cr&cr(6) 관련 법령&cr- 중소기업창업지원법, 동법 시행령, 시행규칙 및 창업투자회사 관리규정&cr- 벤처기업육성에관한특별조치법, 동법 시행령 및 시행규칙&cr- 조세특례제한법에 따른 벤처기업, 창투회사 및 투자조합에 대한 조세지원&cr

나. 회사의 현황

[건설부문]&cr

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 창사이래 45년간 국가기간산업인 고속도로, 철도, 공항, 항만 등의 다양한 SOC공사를 비롯하여 산업단지, 주택단지, 골프장 등의 대형 토목공사를 주업으로 영위하고 있는 전문건설업체입니다. 아울러 전문건설업뿐만 아니라 일반건설업까지 사업을 확장하여 지속적으로 그 실적을 늘려가고 있는 중입니다.

지난 한 해는 코로나19의 발병과 확산, 미ㆍ중의 무역전쟁 등 불확실성이 확대되며 전 세계적으로 어려운 경제여건이 지속되었습니다. 당사는 이러한 환경 속에서 매출액 3,557억원과 영업이익 113억원, 당기순이익 145억원의 다소 아쉬운 경영성과를 이루었으며, 공사수주에 있어서도 신규계약 1,726억원을 포함하여 총 2,878억원의공사계약을 체결하여 현재 전년도말 대비 10.6%감소한 5,137억원의 잔액을 보유하고 있습니다. 대내외적으로 어려운 시기에 당사의 성과 역시 아쉬운 수치를 보였으나, 한편으로는 위기에 대처하는 방법을 강구하며 향후 성장기반의 토대를 준비하는 한해가 되기도 하였습니다.&cr

2021년 토목건설의 경기전망은 정부의 SOC예산 증액편성, 대도시 광역교통망확대, 국토의 균형발전 정책 등의 영향으로 수주시장이 다소 개선될 것으로 보입니다. 이에 당사도 양질의 공사수주를 위하여 전력을 다할 것이나, 반대로 코로나19의 변이와 재확산, 건설업의 업역폐지, 중대재해처벌법의 시행 등 여전히 넘어야 할 산이 많은게 현실입니다. 그럼에도 불구하고 당사는 45년간의 경험과 우량한 재무구조를 바탕으로 계속 건실한 기업으로 성장하고 거듭나도록 최선의 노력을 다할 것입니다.&cr&cr 한편, 연결회사 중 삼호코넨(주)는 지난 한 해 안성-성남6공구(계약금액 38.2억원)를 신규 수주하였습니다. 아울러 매출액 34억원(전기대비 392% 성장), 영업이익 3.7억원, 당기순이익 3.9억원을 기록하며 흑자전환에 성공하였습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	주요내용
건설업	전문건설업 : 하도급 받은 토목공사의 전문직별 시공&cr일반건설업 : 원도급 받은 건축 및 토목공사의 종합시공
골재 제조업	건축 및 토목 원자재의 생산 판매
기타	부동산 임대등

&cr(2) 시장점유율

< 지배회사 삼호개발(주) 주요 업종별 시공능력평가 순위>&cr (단위:천원)

분 류	등록사업	당사 해당 순위&cr(당사순위/전국업체수)	당사 &cr시공능력평가액
전문건설업	토공사업	1/6,863	586,463,297
습식방수공사업	13/2,766	47,061,811
비계구조물공사업	13/3,593	47,061,811
금속창호온실공사업	30/7,940	47,376,799
철근,콘크리트공사업	45/11,892	79,923,467
상,하수도설비공사업	3/8,119	46,603,225
보링,그라우팅공사업	6/1,092	46,041,524
포장공사업	2/3,549	46,709,863
수중공사업	10/419	46,356,512
조경식재공사업	48/5,406	12,022,846
강구조물공사업	26/725	47,676,799
일반건설업	토목,건축공사업	237/3,047	105,486,000
산업환경설비공사업	61/378	113,988,000
조경사업	68/1,457	88,575,000

※상기 자료는 지배회사의 시장점유율을 나타내는 시공능력평가순위임. &cr※자료 발급기관 &cr 일반건설업순위: 대한건설협회 전문건설업순위 : 대한전문건설협회&cr

(3) 시장의 특성

건설업은 수주산업이라 할 만큼 수주에 대한 의존도가 높아 입찰경쟁력이 시공능력과 함께 영업성과의 가장 중요한 요소에 해당합니다. 장기간 축적한 경험으로 입찰 및 시공능력 등에 있어서 해당분야의 시장을 선도하고 있으며, 이를 바탕으로 일반건설업에서의 영역도 확장하고 있습니다 . &cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

"해당사항 없음"&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

[창업투자부문]&cr

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

연결회사 중 삼호그린인베스트먼트(주) 는 2020년 12월 31일 현재 운용중인창업투자조합은 11개 조합이며, 그 운용 규모는 출자약정액 기준으로 2 ,496억원입니다&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	주요내용
창업투자업	창업자에 대한 투자 및 창업투자조합의 결성 및 업무의 집행 등

&cr(2) 시장점유율

2020년 12월 31일 현재 등록된 벤처캐피탈회사의 펀드조성규모 (224개사/1,076개 조합/32조 9,334억원 ) 를 고려할 때 삼호그린인베스트먼트(주) 조성 액 2,496억원 은 중상위수준이며, 그 규모 및 점유율 은 점차 확대될 예정입니다 .&cr

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

"해당사항 없음"&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 01. 토공사업 02. 철근ㆍ콘크리트공사업 03. 포장공사업 04. 상ㆍ하수도설비공사업 05. 비계ㆍ구조물해체공사업 06. 금속구조물ㆍ창호공사업 07. 보링ㆍ그라우팅공사업 08. 미장ㆍ방수ㆍ조적공사업 09. 조경식재공사업 10. 조경시설물설치공사업 11. 수중공사업 12. 준설공사업 13. 강구조물공사업 14. 철강재설치공사업 15. 시설물유지관리업 <신설> <신설> 16. 토목ㆍ건축ㆍ설비ㆍ조경공사업 17. 주택건설사업 18. 대지조성사업 19. 해외공사업 20. 군납 및 군납공사업 21. 무역업 22. 골재생산판매업 23. 아스콘ㆍ레미콘제조판매업 24. 플랜트ㆍ건설기계임대업 25. 부동산개발ㆍ매매ㆍ임대업 26. 건설자재매매ㆍ임대업 27. 사회기반시설에 대한 투자ㆍ운영 관리업 28. 신ㆍ재생에너지에 대한 투자 및 개발사업 29. 중소기업창업지원법, 부동산투자 회사법, 자본시장과금융투자업에 관한법률에 의거 설립된 회사에 대한 투자업 30. 국내ㆍ외 자원개발 및 판매업 31. 국내ㆍ외 투자 및 개발사업 32. 위 각호에 관련된 부대사업	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위 함을 목적으로 한다. 1~15. <현행과 동일> 16. 전기공사업 17. 소방시설공사업 18~34.<현행 16~32.와 동일>	사업목적 추가
제7조의2(종류주식의 수와 내용) ①~⑦(생략) ⑧ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.	제7조의2(종류주식의 수와 내용) ①~⑦(좌동) ⑧ (삭제)	제12조 개정에 따라 &cr배당기산일 준용 규정 삭제
제11조(주식매수선택권) ①~⑦(생략) ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.	제11조(주식매수선택권) ①~⑦(좌동) ⑧ (삭제)	제12조 개정에 따라 &cr배당기산일 준용 규정 삭제
제12조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다	제12조 (동등배당) 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다. &cr	상법개정 취지에 따라 모든 주식에 대하여 동등하게 배당 가능하도록 내용 정비
제14조(명의개서대리인) ①~③(생략) ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제14조(명의개서대리인) ①~③(좌동) ④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.	전자등록제도 도입에 따라 명의개서대행 업무 변화 반영
<신설>	제15조의2 (주주명부 작성·비치) ①회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다. ②회사는 매분기 또는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ③회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.	&cr회사가 소유자명세의 &cr작성요청이 &cr가능하도록 근거 규정 마련 전자주주명부 작성근거 신설
제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ②회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③회사는 임시주주총회의 소집 또는 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제16조 (기준일) ① (삭제) ②회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 또는 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.	&cr&cr 전자등록제도 도입에 따라 주주명부 폐쇄 절차 불필요로 관련 규정 삭제
제17조(전환사채의 발행 및 배정) ①~⑤(생략) ⑥전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.	제17조(전환사채의 발행 및 배정) ①~⑤(좌동) ⑥주식으로 전환된 경우 회사는 전환전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	이자지급시기 이후 전환일 까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함.
제18조(신주인수권부사채의 발행 및 배정) ①~⑤(생략) ⑥신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	제18조(신주인수권부사채의 발행 및 배정) ①~⑤(좌동) ⑥(삭제)	제12조의 조정에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제
제18조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. (단서신설)	제18조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다 .	전자등록이 의무화 되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설
제45조(감사의 선임) ①~②(생략) ③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. <신설>	제45조(감사의 선임) ①~②(좌동) ③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	개정상법 제409조③항 반영 개정상법 제542조의 12제⑦항 반영
제54조(이익배당) ①~③(생략) ④배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ⑤제4항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.	제54조(이익배당) ①~③(좌동) ④(삭제) ⑤(삭제)	&cr중간배당 도입으로 통합표시
<신설>	제55조(중간배당) ①회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상 법제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. ②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 &cr 45일 내에 하여야 한다. ③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상 의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공 제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금 과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이 익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주 주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립 하여야 할 이익준비금	&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr중간배당 근거 마련
<신설>	제56조(배당금지급청구권의 소멸시효) ①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당은 회사에 귀속한다	중간배당도입 으로 제54조 이익배당 규정 에서 분리하여 표시
<신설>	부 칙 (2021.03.18) 이 정관은 제45기 정기주주총회에서 승인 한 2021년 3월 18일부터 시행한다.	&cr부칙 신설

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명 ㆍ생년월일 ㆍ추천인 ㆍ최대주주와의 관계 ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이종호	1941.01.18	사내이사	-	본인	이사회
심재범	1960.06.25	사내이사	-	타인	이사회
고일수	1967.01.03	사내이사	-	타인	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이종호	삼호개발(주)&cr경영총괄 회장	69.02~76.01&cr76.01~87.03&cr87.03~현재	(주)삼호공사 설립 대표이사&cr당사 설립 대표이사&cr당사 경영총괄 회장	없음
심재범	삼호개발(주)&cr경영총괄 대표이사	85.01~12.12&cr13.03~13.12&cr13.12~17.03&cr17.03~현재	삼성물산(주)토목사업부 근무(상무)&cr(주)정토지오텍 사장&cr당사 기술본부 전무&cr당사 경영총괄 부사장(현,대표이사)	없음
고일수	삼호개발(주)&cr재경담당 상무	92.05~13.02&cr19.03~현재&cr13.03~현재	당사 재경부 근무(부장)&cr삼호그린인베스트먼트(주) 감사&cr당사 재경담당 상무	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이종호	없음	없음	없음
심재범	없음	없음	없음
고일수	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[후보자 : 이종호]&cr 후보자는 당사 설립자로서 전문지식과 경험을 바탕으로 45년간 회사를 꾸준히 성장시켜 왔습니다. 이에 앞으로도 장기적 안목을 가지고 회사의 중요한 의사결정에 기여할 것으로 판단하였습니다.&cr&cr[후보자 : 심재범]&cr 삼성물산(주) 토목사업본부 상무로 근무한 경험을 바탕으로, 당사의 경영 총괄 및 대외업무를 안정적으로 수행하고 있습니다. 이에 토목건설 업무 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 지속적인 성장을 달성하는데 기여할 것으로 판단하였습니다.&cr&cr[후보자 : 고일수]&cr 당사 재경부서에 29년간 재직하면서 다양한 경험과 고도의 전문성을 축적해 왔으며, 이를 기반으로 주요 의사결정을 내린 경험이 풍부합니다. 이에 경영전반에 걸친 업무를 안정적으로 수행하고 회사의 지속적인 성장에 기여할 것으로 판단하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_이종호.jpg 확인서_이종호 확인서_심재범.jpg 확인서_심재범 확인서_고일수.jpg 확인서_고일수 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
정정수	1952.08.20	타인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정정수	삼호개발(주)&cr상근감사	78.10~10.01&cr13.07~16.06&cr10.02~17.12&cr18.03~현재	감사원 근무(고위공무원, 국장급)&cr농협중앙회 감사위원&cr경원대학교, 명지대학교 등 객원교수&cr당사 상근감사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정정수	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[후보자 : 정정수]&cr 후보자는 31년간 감사원에서 근무하면서 쌓아온 감사업무에 대한 풍부한 실무경험과 전문지식을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 감사로서의 역할을 효과적으로 수행할 수 있을 것으로 판단하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_정정수.jpg 확인서_정정수

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
보수총액 또는 최고한도액	1,100,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
실제 지급된 보수총액	579,504천원
최고한도액	1,100,000천원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100,000천원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	42,000천원
최고한도액	100,000천원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 10일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

-당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회개최 1주 전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.&cr※홈페이지 주소 : http://www.samhodev.co.kr (상세위치 : 고객센터 ▷ 공고)&cr&cr-향후 사업보고서는 오기 및 정기주주총회 결과에 따라 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 『금융감독원 전자공시시스템 -정기공시』에 정정공시를 통해 업데이트 할 예정입니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 사항 &cr 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 제45기 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr&cr가. 전자투표시스템&cr 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m &cr&cr나. 전자투표 행사기간 : 2021년 3월 8일 9시 ~ 2021년 3월 17일 17시&cr (행사기간 중 24시간 이용가능)&cr&cr다. 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표를 행사하실 수 있습니다.&cr - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서,&cr 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr&cr라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.&cr (예?결제원 전자투표관리서비스 이용 약관 제11조 제3항)&cr&cr ▶ 코 로나바이러스 감염증(COVID-19)에 관한 안내 &cr- 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 확산에 따라, 감염 및 전파를 예방하기 위해 주주총회장 입장시 체온을 확인할 예정이며, 당일 발열, 기침 및 기타 감염 의심증상이 나타나는 경우 출입이 제한 될 수 있습니다.&cr&cr- 참석자 중 확진자 발생시 14일간 자가격리대상이 될 수 있습니다.&cr&cr- 주주총회장 입장시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크 미착용시입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다.&cr&cr- 또한 코로나19감염 예방 및 차단을 위하여 현장 참석보다는 예탁결제원 전자투표시스템을 활용한 의결권 행사를 권장드리며, 주주총회 개최 전 확진자 발생 등에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 바랍니다.&cr&cr ▶ 주주총회 집중일 개최 사유 &cr- 해당사항 없음.