SAMHO DEVELOPMENT CO — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 4, 2020

주주총회소집공고 2.8 삼호개발주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 3월 4일
&cr
회 사 명 :	삼호개발 주식회사
대 표 이 사 :	김 락 중, 심 재 범
본 점 소 재 지 :	충남 당진시 면천면 면천로 183
	(전 화)본사 041.356.4588 주식업무(서울사무소)02.2046.7722
	(홈페이지)http://www.samhodev.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)상 무	(성 명)고 일 수
	(전 화)02.2046.7722

&cr

주주총회 소집공고(제44기 정기)

제44기 정기주주총회 소집 통지(공고)

&cr

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사의 정관 제22조에 의하여 제44기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

-아 래-

1. 일 시 : 2020년 3월 19일 (木) 오전 9시30분

2. 장 소 : 서울시 강남구 언주로 711 (논현동71-2) 건설회관 3층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 &cr - 내부회계관리제도 운영실태 보고, 감사보고, 영업보고, 재무제표보고 ,&cr 감사인선임보고&cr

나. 부의안건&cr 제1호 의안 : 이사 선임의 건&cr (이태일 사외이사)

제2호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건

제3호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.&cr

5. 경영참고사항

상법 제542조의4의 ③항에 의한 경영참고사항은 당사의 본점 및 지점에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사시 : 참석장, 신분증

- 대리행사시 : 참석장, 위임장, 위임 주주의 인감증명서 또는 신분증사본, 대리인 신 분증

(※대리행사의 경우 상법 제368조②항에 의거 대리인은「대리권을 증명하는 서면」 으로 위임하는 주주의 인감증명서 또는 신분증사본을 지참 하셔야 함을 알려드립 니다.)

7. 기타사항&cr- 제44기 재무제표는 외부감사인의 '적정' 감사의견과 감사의 동의로 상법 제449조 의2 및 당사 정관 제51조 4항에 따라 이사회에서 최종승인 되었습니다.

- 금번 배당금은 1주당 현금 190원으로 결정 되었습니다.

&cr&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이태일&cr(출석률: 85.71%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1차	2019.02.01	제43기 영업보고서 및 재무제표 승인의 건	찬성
2차	2019.02.28	제43기 영업보고서 및 재무제표 재승인의 건	찬성
정관 변경의 건	찬성
이사 선임 추천의 건	찬성
이사보수 한도 요청의 건	찬성
감사보수 한도 요청의 건	찬성
제43기 정기주주총회 소집의 건	찬성
3차	2019.03.21	대표이사 선임의 건	찬성
이사 및 감사 보수의 건	찬성
4차	2019.07.22	신한은행 운영자금 차입금 기한연장의 건	찬성
산업은행 운영자금 차입금 재약정의 건	찬성
5차	2019.10.21	산업은행 당좌차월 기한연장의 건	찬성
신한은행 당좌차월 및 기타약정 기한연장의 건	찬성
코오롱글로벌 협력기업 상생대출차입금 기한연장의 건	찬성
6차	2019.11.05	자기주식 처분의 건	불참
7차	2019.11.21	자기주식 처분 취소의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1명	1,100,000,000	36,000,000	36,000,000	-

※상기 주총승인금액은 이사 전원에 대한 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

[건설부문]&cr

(1) 산업의 특성&cr 건설업은 토지와 자본, 노동 등 제반 생산요소를 투입하여 결과물인 주택, 도로, 철도, 항만, 산업단지 등을 생산하는 산업으로서 주거 및 산업기반시설 등의 폭넓은 생산영역을 담당하고 있습니다. 건설산업기본법상 건설업은 종합공사를 시공하는 일반건설업과 전문분야별 공사를 시공하는 전문건설업으로 분류되어 있으며, 두 분야 모두 타 산업에 비해 부가가치 창출, 고용유발, 외화획득 및 경기부양 효과가 크며 각종 생산기반시설 구축 및 사회간접자본시설의 확충을 담당함으로써 타 산업의 생산활동을 지원하고 동시에 경기침체 시 경기활성화를 이끄는 견인차 역할을 담당하는 등의 경제적 파급효과가 크며 내수시장에서도 큰 비중을 차지하고 있습니다. &cr 한편, 연결회사 중 삼호코넨(주)의 교량 상부구조 설계 ·시공 사업의 특성은 교량이라는 사회간접자본의 주요 시설물에서 나타나는데, 이 교량에 대한 사용 재료의 발달과 신형식의 개발로 이 사업은 많은 발전을 이루어 왔습니다. 교량은 산간지방이많고 반도인 우리나라 지리적 특성에 필수적이며 통계적으로 도로 연장 중 약3.4km마다 지간장 87m, 철도 연장 중 약2.9km마다 지간장 86m로 가설이 되어 국내 건설시장에서 큰 비중을 차지하고 있습니다. &cr &cr(2) 산업의 성장성&cr 건설업은 국가 전체 또는 타산업의 경제적 수준에 따라 수요가 창출되는 반면, 동시에 타산업의 발전을 지원하고 2차생산을 유발하며 소비를 촉진시키는 효과가 크므로 자연적, 정책적으로 산업전반과 함께 꾸준히 성장하는 산업입니다. 2008년 건설산업기본법의 개정으로 일반건설업과 전문건설업의 겸업가능에 따른 각 건설업의 성장성에 미칠 변화는 장차 주목되는 바 입니다.&cr 한편, 건설부문 중 교량 상부구조 설계 및 시공산업은 도로에 속하는 SOC사업으로 자연적, 정책적으로 산업전반과 함께 꾸준히 성장하는 산업입니다. &cr&cr(3) 경기변동의 특성&cr 건설업은 정부의 사회간접시설에 대한 투자 규모 및 타산업의 경제활동수준, 기업의 설비투자 등에 의하여 생산활동이 파생되므로 경기에 민감한 산업입니다. 특히,건설업은 다른 산업에 비하여 생산, 고용, 그리고 부가가치의 창출 측면에서 높은 유발효과를 가지고 있어서 정부에 의한 국내경기조절의 주요한 수단으로 활용되는 등 국가의 경제성장 및 장·단기 경기변동에 따라 상당한 영향을 받을 수 있습니다.&cr 건설업과 마찬가지로 교량 상부구조 설계 및 시공사업도 대부분 정부 주도로 시장규모가 결정되어 경기에 민감한 사업이라고 할 수 있습니다.&cr &cr(4) 경쟁요소&cr 건설시장은 정부에 의한 지속적인 진입규제 완화로 건설업체수가 급격히 증가하고 있으며, 건설산업의 구조를 형성하는 근간이 정부규제에서 시장기능으로 이동하고 있는 등 시장경쟁체제로의 이행이 급격히 진행되고 있습니다. 한편 일반건설업과 전문건설업이 겸업 가능해짐에 따라 이전의 비경쟁적 요소마저 경쟁가능성으로 나타날 수 있게 되었습니다.&cr 현재 연결회사 중 삼호코넨(주)가 추진하는 교량 상부구조 설계 및 시공사업의 진입 목표로 여기는 중ㆍ장경간 시장에서는 PSC, 강합성, ST BOX, PSC BOX 계열 형식 등이 있지만, 타 형식보다 PSC 계열이 공사비가 저렴하여 유리하며, 국내에 꾸준하게 신형식 거더들이 개발되고 있고, 이에 따라 관련 회사도 증가 추세에 있습니다.&cr &cr(5) 자원조달의 특성&cr 철강, 시멘트 등 건설업에 필요한 대부분의 주요자재는 국내수급자원 비율이 높은 편입니다. 그러나, 목재, 골재, 모래 등은 국내자원 고갈로 해외 의존도가 점차 상승하는 추세입니다. 또한 건설산업의 계절적 특성에 따라 계절별 수요량 변화가 크고, 특정 지역에서의 수요 과다 발생으로 지역간 편차가 심한 편이며, 수주산업의 특성상 여타 산업에 비해 자동화, 표준화가 어려워 인력자원의 비중이 큰 산업입니다. &cr 그리고 교량 상부구조 설계 및 시공사업에서는 건설 원자재 가격의 상승으로 공사비가 증가하는 추세이고, 특히, 철강가격은 가파르게 상승하고 있습니다. 하지만, 연결실체가 확보하고 있는 신형식 거더는 PSC 계열로 콘크리트가 주재료입니다. 콘크리트는 철강에 비해 가격 상승폭이 적고 CO2 배출도 적어 공사비 절감 측면에서 유리한 재료입니다. &cr &cr(6) 관계법령 및 정부의 규제&cr 건설시장의 개방에 따라 각종 규제가 완화되거나 폐지되는 추세이나, 부정입찰 및 부실시공, 안전사고 등에 대해서는 그 제재가 더욱 강력해 지고 있으며, 우량한 재무구조와 신용등급이 입찰조건으로 강화되어 가고 있습니다.&cr&cr [창업투자부문]&cr&cr (1) 산업의 특성&cr 벤처캐피탈 산업은 일반적으로 고도의 기술성과 장래성은 있으나 자본과 경영기반이 취약한 기업에 대하여 성공여부가 매우 불확실한 사업 초기단계에서 높은 위험을 벤처기업과 공동으로 부담하면서 자금, 경영관리, 기술지도 등 종합적인 지원을 제공하고 높은 자본이득을 얻고자 하는 금융활동을 말합니다.&cr 벤처캐피탈 산업은 성장잠재력이 있는 신생 벤처 기업을 투자대상으로 선정하여 벤처기업의 성장, 발전을 도모함으로써 기술개발을 촉진하고 산업구조의 고도화와 고용창출을 유발함으로써 국민경제의 활성화에 기여하는 역할을 담당하고 있습니다.&cr&cr (2) 산업의 성장성&cr 벤처캐피탈 산업 시장 은 크게 펀드결성, 투자, 회수로 나눌 수 있으며, 한국벤처캐피탈협회 통계자료에 의하면 보 고서 작 성 기 준 일 현재 등록된 벤처캐피탈 수는 237개 , 운영중인 벤처캐피탈조합 수는 920개 조합, 조합의 운용규모는 약정액 기준으로27조 3,358억원입니다.&cr 창업투자조합의 규모의 증가는 신규 투자 규모의 증가로 이어지고 있으나, 주요 회수시장인 코스닥시장의 시장상황에 따라 창업투자회사 및 창업투자조합의 투자수익은 변동될 수 있습니다.&cr &cr(3) 경기변동의 특성&cr 벤처캐피탈 산업은 원천적으로 중소, 벤처기업 투자에 따른 투자수익의 극대화를목표로 하고 있기 때문에 중장기적으로는 국가 경제의 경기변동에 의한 영향에 따라 좌우되고, 단기적으로는 투자금 회수환경이 되는 국내 거래소시장(유가증권시장, 코스닥시장)의 변화에 민감하게 영향을 받고 있습니다.&cr&cr ( 4) 경쟁요소&cr 최근 5년간 중소기업청에 등록된 국내 창업투자회사는 2015년말 115개사, 2016년말 120개사, 2017년말 121개사 , 2018년 말 133개사, 2019년말 149개사이며 벤처 캐피탈 산업의 경쟁요소는 투자재원의 조달능력, 우량기업의 발굴, 성장지원 활동, 우수 심사인력의 보유여부로 볼 수 있습니 다.&cr&cr (5) 자금조달의 특성&cr 벤처캐피탈 산업의 주요 재원조달을 구분하면 자본금, 창업투자조합, 사모투자전문회사 등으로 분류할 수 있고, 주요 자금조달처는 연기금, 공사, 정부기관, 지자체, 한국벤처투자, 금융기관 등 입니다.&cr&cr(6) 관련 법령&cr- 중소기업창업지원법, 동법 시행령, 시행규칙 및 창업투자회사 관리규정&cr- 벤처기업육성에관한특별조치법, 동법 시행령 및 시행규칙&cr- 조세특례제한법에 따른 벤처기업, 창투회사 및 투자조합에 대한 조세지원&cr

나. 회사의 현황

&cr [건설부문]&cr

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 창사이래 40여년간 국가기간산업인 고속도로, 철도, 공항, 항만 등의 다양한 SOC공사를 비롯하여 산업단지, 주택단지, 골프장 등의 대형 토목공사를 주업으로 영위하고 있는 전문건설업체입니다. 아울러 전문건설업뿐만 아니라 일반건설업까지 사업을 확장하여 지속적으로 그 실적을 늘려가고 있는 중입니다.

이와 같은 주력사업에 대한 집중과 지속적인 원가절감 노력으로 당사는 지난 한 해 어려운 건설환경 속에서도 역대 최대의 매출액인 3,608억원과 영업이익 223억원, 당기순이익 224억원의 양호한 경영성과를 이루었습니다. 반면, 공사수주에 있어서는 어려운 수주환경을 반영하듯 지난해 신규계약 934억원을 포함하여 총 1,874억원이라는 다소 저조한 공사계약을 체결하였으며, 이에 따라 2019년말 계약잔액도 전년도말 대비 22.5% 감소한 5,746억원의 잔액을 보유하고 있습니다.

한편, 당사는 시공능력평가액을 기준으로 전국 6,000여개의 토공사 업체 중 2위(지난 3년간 연속 1위)를 차지하고 있고 전문건설업의 다른 주요 분야에서도 동종업계 최상위층에 있으며, 일반건설업인 토목·건축공사업 등 분야에서도 상위 7%대의 위치에 자리하고 있습니다.

2020년 토목건설의 경기전망은 정부의 SOC예산 증액편성, 대도시 광역교통망확대, 국토의 균형발전 정책 등의 영향으로 수주시장이 다소 개선될 것으로 보입니다. 이에 당사도 양질의 공사수주를 위하여 전력을 다할 것이나, 또 한편으로는 최저임금 급등의 여파와 주52시간 근무제의 불안정한 정착 등으로 건설현장의 여건은 여전히 불확실하고 넘어야 할 산이 많은게 현실입니다. 그럼에도 불구하고 당사는 40여년의 경험과 우량한 재무구조를 바탕으로 계속 건실한 기업으로 성장하고 거듭나도록 최선의 노력을 다할 것입니다.&cr&cr 한편, 연결회사 중 삼호코넨(주)는 지난 한 해 지개-남산연결도로 계약 시공 등으로 매출액 6.8억원으로 전기대비 569% 성장성을 기록하였으나 여전희 영업손실 1.3억원, 당기순손실 0.9억원을 기록하여 이익 실현에는 도달하지 못하였습니다. 하지만 전기 영업손실 및 당기순손실 대비 손실폭이 크게 감소하였습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	주요내용
건설업	전문건설업 : 하도급 받은 토목공사의 전문직별 시공&cr일반건설업 : 원도급 받은 건축 및 토목공사의 종합시공
골재 제조업	건축 및 토목 원자재의 생산 판매
기타	부동산 임대등

&cr(2) 시장점유율

< 지배회사 삼호개발(주) 주요 업종별 시공능력평가 순위>&cr (단위:천원)

분 류	등록사업	당사 해당 순위&cr(당사순위/전국업체수)	당사 &cr시공능력평가액
전문건설업	토공사업	2/6,354	526,625,699
습식방수공사업	9/2,517	43,482,362
비계구조물공사업	12/3,270	43,482,362
금속창호온실공사업	32/7,233	44,113,136
철근,콘크리트공사업	30/11,362	94,827,401
상,하수도설비공사업	4/7,687	43,241,392
보링,그라우팅공사업	8/1,028	42,610,618
포장공사업	4/2,965	44,405,249
수중공사업	9/396	43,241,392
조경식재공사업	71/4,860	9,066,191
강구조물공사업	23/688	44,713,136
일반건설업	토목,건축공사업	238/3,043	101,185,000
산업환경설비공사업	70/351	96,760,000
조경사업	76/1,429	82,678,000

※상기 자료는 지배회사의 시장점유율을 나타내는 시공능력평가순위임. &cr※자료 발급기관 &cr 일반건설업순위: 대한건설협회 전문건설업순위 : 대한전문건설협회&cr

(3) 시장의 특성

건설업은 수주산업이라 할 만큼 수주에 대한 의존도가 높아 입찰경쟁력이 시공능력과 함께 영업성과의 가장 중요한 요소에 해당합니다. 장기간 축적한 경험으로 입찰 및 시공능력 등에 있어서 해당분야의 시장을 선도하고 있으며, 이를 바탕으로 일반건설업에서의 영역도 확장하고 있습니다 . &cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

"해당사항 없음"&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr [창업투자부문]&cr

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

연결회사 중 삼호그린인베스트먼트(주) 는 본 2019년 12월 31일 현재 운용중인창업투자조합은 11개 조합이며, 그 운용 규모는 출자약정액 기준으로 2 ,495억원입니다. &cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	주요내용
창업투자업	창업자에 대한 투자 및 창업투자조합의 결성 및 업무의 집행 등

&cr(2) 시장점유율

2019년 12월 31일 현재 등록된 벤처캐피탈회사의 펀드조성규모 (237개사/920개 조합/27조 3,358억원 ) 를 고려할 때 삼호그린인베스트먼트(주) 조성 액 2,495억원 은 중상위수준이며, 그 규모 및 점유율 은 점차 확대될 예정입니다 .&cr

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

"해당사항 없음"&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이태일	1959.01.19	사외이사	타인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이태일	삼호개발(주)&cr사외이사	85.03~94.12&cr94.12~15.02&cr15.02~16.12&cr16.12~17.12&cr18.03~현재	포스코 근무(과장)&cr포스코건설 근무(영업실장)&cr포스코엔지니어링 근무(사업본부장)&cr포스코건설 자문역&cr삼호개발(주) 사외이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이태일	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

후보자 : 이태일&cr&cr1. 전문성 : &cr 본 후보자는 토목건설 분야 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성 :&cr 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 32년간의 포스코, 포스코건설, 포스코엔지니어링에서의 근무 경력을 바탕으로 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.&cr&cr3. 이사의 기능 :&cr 본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.&cr①회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항&cr②이사 및 경영진의 직무 집행의 감독&cr③기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :&cr 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 : 이태일&cr &cr 후보자는 경북대학교 농토목학과를 졸업하고, 32년간 포스코, 포스코 건설, 포스코엔지니어링에서 근무하면서 쌓아온 토목건설에 대한 풍부한 실무경험과 전문지식을 보유하고있으며,이를 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행할 것으로 기대됨. 지난 2개년 동안 적극적으로 이사회 활동에 참여함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사외이사 확인서.jpg 사외이사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
보수총액 또는 최고한도액	1,100,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
실제 지급된 보수총액	608,373천원
최고한도액	1,100,000천원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100,000천원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	44,625천원
최고한도액	100,000천원

※ 참고사항

▶ 주주총회 집중일 개최 사유&cr- 해당사항 없음.