SAMCHULY BICYCLE CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 5, 2026

주주총회소집공고 6.0 삼천리자전거㈜

주주총회소집공고

2026 년 3 월 5 일
회 사 명 :	삼천리자전거주식회사
대 표 이 사 :	조현문
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 서초대로 343 (서초동)
	(전 화) 02-2194-3021
	(홈페이지)http://www.samchuly.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장	(성 명) 김현덕
	(전 화) 02-2194-3021

주주총회 소집공고(제47기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제18조에 의거 제47기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의4에 의거 소액주주에 대하여는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1.일 시 : 2026년 03월 20일 (금) 오전 9시

2.장 소 : 경기도 의왕시 고래들길 57 (오전동)

삼천리자전거(주) 의왕공장 3층 대강당

3.회의목적사항

가. 보고사항 : ①감사보고, ②영업보고, ③내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의사항

제 1 호 의안 : 제47기(2025년 01월 01일 ∼ 2025년 12월 31일)

재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3 호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

제 4 호 의안 : 자기주식 소각(자본감소_감자)의 건

제 5 호 의안 : 이사 선임의 건

제5-1호 의안 : 사내이사 김환욱 선임의 건

제5-2호 의안 : 사내이사 노성호 선임의 건

제5-3호 의안 : 사외이사 김태윤 선임의 건

제5-4호 의안 : 사외이사 이우수 선임의 건

제 6 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 7 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4.배당내역

- 1주당 예정배당금 : 100원

5.경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6.전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr, - 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 - 2026년 3월 10일 9시 ~ 2026년 3월 19일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7.주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

8. 기타사항

- 상법 시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 회사 홈페이지(https://www.samchuly.co.kr)에 게재할 예정이니 참고하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 성명
권 구 혁(출석률 : 100%)
---	---	---	---	---
찬반여부
---	---	---	---	---
1	2025.02.07	제46기 재무제표 승인의 건	가결	찬성
2	2025.02.20	제46기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성
3	2025.02.25	2024년도 내부회계관리제도 운영실태 보고2024년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	가결	찬성
4	2025.03.04	산업은행 운영자금대출 대환의 건	가결	찬성
5	2025.03.12	자기주식보고서 승인의 건	가결	찬성
6	2025.03.21	대표이사 변경의 건	가결	찬성
7	2025.11.27	자기주식취득의 건	가결	찬성
8	2025.12.15	본점소재지변경의 건	가결	찬성
9	2025.12.16	경영성과급 지급의 건	가결	찬성
10	2025.12.16	권리주주 확정 기준일 설정의 건	가결	찬성
11	2025.12.26	계열사 차입금에 대한 연대입보 연장의 건	가결	찬성

[결산일 이후 이사회, 2026년 제48기]

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 성명
권구혁(출석률:100%)
---	---	---	---	---
찬반여부
---	---	---	---	---
1	2026.02.06	제47기 재무제표 승인의 건	가결	찬성
2	2026.02.10	2025년도 내부회계관리제도 운영실태 보고2025년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	가결	찬성
3	2026.02.19	현금배당의 건주식소각(자사주 감자소각) 결정의 건제47기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성
4	2026.03.03	한국산업은행 앞 산업운영자금대출 100억원 1년 대환의 건	가결	찬성
5	2026.03.05	제47기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	3,000	24	24	-
계	1	3,000	24	24	-

※ 제46기 주주총회에서 승인된 이사보수한도는 3,000백만원이며, 사외이사만의 보수한도는 별도로 결정된 바 없습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 최근 사업연도말 현재의 자산총액 100분의 1 이상의 금액

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 단일거래규모가 일정규모 이상인 거래를 포함한 거래총액이 최근 사업연도말 현재의 자산총액의 100분의 5 이상의 금액

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

[자전거산업]

(1) 산업의 현황1944년에 설립된 삼천리자전거의 전신인 경성정공을 효시로 하고 있는 대한민국의 자전거 산업. 그 시작은 단순한 탈 것 그리고 배달용도 였습니다. 하지만 국민소득이 증가함에 따라 여가생활과 관련된 수요가 증가하였고 그에 부합하여 자전거의 용도도 다양해졌습니다. 자전거가 생활에 밀접해짐에 따라 성능 뿐만아니라 개성을 나타내려는 수요는 점차 증가하였으며 교체주기는 짧아졌습니다.1990년대 초반까지 부품 국산화 정책과 수출장려정책으로 한국은 세계적인 자전거 생산기지였습니다. 그리고 기업의 노력, 국민적 관심 등 여러 긍정적인 환경에 힘입어 자전거 내수 시장은 꾸준한 성장세를 보였습니다. 하지만 1990년대 전반적인 임금 상승으로 인해 낮아진 원가경쟁력으로 고전을 하다가, 결국 1998년 IMF를 기점으로 국내 자전거 생산시설은 중국, 대만으로 이동하였고 현재 국내 자전거 수출량은 미미한 상황입니다.과거에 자전거산업은 대표적인 노동집약적 산업이었으나 카본, 티타늄, 전기자전거와 같은 하이엔드 자전거의 등장으로 점차 기술집약적 산업으로 변모해가고 있습니다. 또한 자전거 뿐만아니라 용품, 부품에 대한 수요가 크게 늘면서 다양성이 부각되고 있습니다. 최근에는 전기공유자전거와 퍼스널(스마트)모빌리티(Personal Mobility)에 대한 관심이 증가하면서 자전거 및 개인용 이동수단은 일대기를 맞이하고 있습니다.

(2) 산업의 특성

1) 계절적 영향아웃도어 레져인 자전거는 기온이 온난하여 야외활동하기에 적합한 3월부터 10월까지를 성수기로, 기온이 떨어져 야외활동에 제약을 줄 수 있는 11월부터 2월까지를 비수기로 구분하고 있습니다.

2) 환경친화산업지구온난화로 인해 환경보전과 지속가능한 발전에 대한 필요성이 꾸준히 제기되면서자전거는 바람직한 근거리 개인 이동수단으로 자리잡고 있습니다. 또한 고유가시대에 교통체증을 완화할 수 있는 해결책으로도 주목받고 있습니다. 이에 국내는 물론이고 국외의 각국 정부, 주요 지방자치단체들도 친환경 교통수단인 자전거의 보급과 인프라 구축에 많은 노력을 기울이고 있습니다. 실예로 각 지방자치단체의 공공/공유자전거, 민간기업의 개인이동장치 임대사업 등이 증가하고 있습니다.

3) 경기변동 특성

내구성 소비재인 자전거는 계절적, 환경적 요인보다 비교적 경기적 요인의 영향을 적게 받습니다. 다른 교통수단에 비해 적은 유지보수비로 운행할 수 있기 때문에 경기변동에 대하여 둔감한 특성을 가지며 꾸준히 판매가 이뤄지고 있습니다. 이는 자전거 산업이 경기변동의 영향을 적게 받으며 기업의 판매전략과 정부정책에 힘입어 꾸준히 성장 할 수 있는 산업임을 의미합니다.

4) 산업의 성장성자전거는 타 교통수단을 대체할 수 있는 친환경적 이동수단으로 정부, 주요 지방자치단체 및 민간기업들도 자전거의 보급과 인프라를 구축하고 있습니다. 이는 삶의 질 향상에 따른 여가생활의 증대로 인한 수요를 유발하여, 향후 자전거 산업은 꾸준한 성장세가 전망됩니다.

(3) 시장여건

1) 시장 현황과 경쟁요소국내 완성 자전거 업체는 삼천리자전거, 지엘앤코, 알톤스포츠 외에 40개 이상의 국내외 브랜드가 중, 고급시장에서 경쟁하고 있습니다. 전기자전거 이용 활성화에 관한 법률의 개정으로 2018년부터 전기자전거의 안전요건을 충족한 자전거는 자전거 도로를 통행할 수 있게 되었습니다. 인구의 고령화와 더불어 더 편리하게 자전거를 이용하려는 소비자들의 니즈는 전기자전거 시장의 일대기를 열었습니다. 이에 발맞춰 업계에서는 다양한 전기자전거를 선보이고 있습니다.환경 보호의 인식이 증가하면서 친환경적 교통정책이 중요한 이슈로 제기됨에 따라 자전거 대중화 정책의 일환으로 현재 다양한 지자체에서 공공자전거 정책이 활발하게 진행되고 있습니다. 2015년 9월 서비스를 시작한 서울시 공공자전거(따릉이)를 필두로 지방자치단체가 중심이 되어 자전거 활성화를 위해 힘쓰고 있습니다. 자전거 산업의 핵심경쟁요소로는 품질, 유통망, 원가경쟁력을 들 수 있습니다. 이 세 가지 요소는 시장 지배력 강화와 수익성 향상에 결정적인 역할을 합니다. 이 중 가장 중요한 품질은 완성차의 성능, 안전성, 디자인, 신기술 등을 통해 고객의 만족도를 극대화시켜 산업 내에서 경쟁력을 갖출 수 있게 합니다. 유통망의 확대는 소비자들과의 접점을 확대시켜 소비자들이 제품의 안전성과 실용성을 확인할 수 있도록 돕고, 구매 이후에도 사후서비스를 받기 용이하게 합니다. 원가경쟁력은 신제품 개발비용, 원재료 구매 및 제조 생산성, 인력의 생산성 등에서 규모의 경제를 실현합니다.

2) 시장점유율

합리적인 추정이 곤란하여 기재를 생략하였습니다.

3) 시장의 특성자전거 시장은 수요에 따라 크게 용도별, 연령별, 지역별 3가지로 나누어 볼 수 있습니다. 자전거는 용도를 기준으로 크게 생활용 자전거와 레저용 자전거로 나누어 집니다. 생활용 자전거에는 여성용, 씨티바이크 등이 포함되고 레저용 자전거에는 MTB, 로드바이크 등이 포함됩니다. 차후 국내 자전거 시장은 디자인이 돋보이면서 실용성이 강조된 제품 위주로 시장이 성장할 것으로 예상됩니다.

자전거의 주요 수요층은 10~30대 입니다. 자전거 산업 트렌드에 가장 민감하게 반응하고, 지출규모도 가장 큰 소비 집단으로서 자전거 시장을 주도하는 소비층입니다. 유아층의 경우는 출산율의 감소로 수요가 다소 감소하는 듯 보이지만, 소재의 고급화, 다양한 기능, 안전성을 고려한 설계 등 소비자의 요구를 반영한 유아용 고품질 자전거의 수요는 증가하는 추세입니다. 최근에는 전기자전거의 등장으로 근거리 통근용으로서 중장년층 직장인과 페달링이 힘들었던 노년층의 이용률도 증가하여 현재 자전거는 전 연령에 걸쳐 사용되고 있습니다.

과거에는 도로가 잘 정비된 대도시 및 수도권을 중심으로 자전거 수요가 집중되어 있었습니다. 최근에는 하천간 연계 사업, 자전거 거점 도시, 자전거 도로 확충과 같이 인프라가 점차 확대되면서 자전거의 수요가 전체적으로 증가하고 있습니다. 또한 점진적으로 중소 시,군,구에도 자전거 인프라가 형성되고 상호간 연계되고 있어 지역별 수요의 격차는 차츰 줄어들고 있습니다.

[여행산업]

1) 산업의 성장성21세기 유망산업 중 하나로 거론되는 관광산업은 고부가가치 산업으로, 적은 투자로도 막대한 수입을 올릴 수 있는 블루오션 시장입니다. 해외 출국자 수 기준으로 통계를 시작한 2005년 1,000만명에서 코로나 이전인 2019년 2,871만명으로 크게 증가하였습니다. 국내 입국자 수 또한 2005년 600만명에서 2019년 1,750만명으로 3배 가까이 증가하였습니다. 2020년 코로나19의 영향으로 여행수요가 침체기를 맞이하였으나 2023년부터 출국자 수 2,271만명, 입국자 수 1,103만명으로 빠른 속도로 회복하였고 2025년 현재 출국자 수 2,955만명, 입국자 수 1,894만명을 기록하였습니다. 향후 해외여행 수요 증가와 연차휴무의 확대 등으로 여가선용에 대한 관심이 증가하고 있어 지속적인 성장이 기대됩니다.2) 경기변동의 특성여행산업은 여러 거시적 변수(국제정세, 경기동향, 환율, 국민소득 수준 등)에 따라 단기적으로 민감하게 반응하지만, 장기적인 측면에서는 성장추세에 크게 영향을 받지 않습니다. 과거 글로벌 금융위기, 유가상승 등의 악재가 여행수요 감소에 단기적인 영향을 미쳤으나 곧 수요회복 및 성장을 지속했습니다.3) 시장상황여행업은 비교적 적은 자본으로 창업할 수 있고, 제공되는 상품의 특성상 각 업체간 유사한 상품을 공급하고 있으므로 경쟁이 치열합니다. 그러나 전체 여행시장 규모가 커지면서, 경쟁력을 갖춘 업체에게는 그 어느 때보다 성장을 위한 좋은 기회가 되고 있습니다.

나. 회사의 현황

[자전거사업부문]

(1) 회사의 현황1) 영업 개황이동수단으로서 인정받고 있는 전기자전거의 활용성과 내구성을 더욱 강화한 라인업을 선보이고 있습니다. 또한 소비자 니즈에 부합하도록 제품믹스를 더욱 세분화 하여 퍼스널모빌리티 대중화에 앞장서고 있습니다. AS접점을 확대하여 소비자의 관리 및 정비부담을 최소화 하고 High-Performance 자전거 수요와 자전거용품 수요에도 충분히 대비하여 고급완성차 시장과 용품시장에서의 지배력을 확대해 나가고 있습니다.

2) 조직도

조직도_251231.jpg 조직도_251231

3) 회사의 경쟁력

국내에는 1,800여개의 소매업체(대리점과 대형할인점)와 150여개의 도매업체가 존재하는데, 당사는 1,000여개의 대리점과 이마트, 롯데마트를 비롯한 100여개의 대형할인매장과 여러 도매거래처를 확보하고 있습니다. 이처럼 당사는 타사와는 비교할 수 없을 만큼의 압도적인 유통채널을 확보함으로 어떤 경쟁 기업보다도 안정적인 영업환경을 유지하고 있습니다.

당기 전기자전거 라인업은 17종으로 미니벨로, MTB, 접이식에 이르기까지 다양하게 갖췄습니다. 당사 전기자전거 주요 특징은 첫째. 파워 어시스트 모드(PAS)와 스로틀(Throttle) 모드로 상황에 따라 바꿀 수 있다는 점입니다. PAS모드에서는 100km내외로 주행이 가능하고 스로틀 모드에서는 50km 내외로 주행이 가능합니다. 따라서 두 가지 모드를 선택함으로써 보다 더 효율적인 라이딩이 가능합니다. 둘째. 급출발, 급가속 제어 시스템이 내장되어 있어 보다 안전한 주행이 가능합니다. 셋째. 타사 제품 대비 월등한 스펙의 제품을 합리적인 가격에 선보이고 있습니다. 위와 같은 당사의 경쟁력은 실적으로 입증되고 있습니다.

4) 브랜드

브랜드소개
PHANTOM	전문 전기자전거 브랜드로서 고급형부터 가성비가 뛰어난 보급형까지 다양한 제품라인업을 보유하고 있습니다. PAS, 스로틀, PAS/스로틀, 겸용 3가지구동방식 모두 보유하고 있어 다양한 방식으로 라이딩을 즐길 수 있습니다.
CELLO	국내 대표 하이엔드 퍼포먼스 자전거 브랜드 MTB, 로드 제품을 중심으로 다이내믹한 주행을 선보입니다. Rider Focused 라는 슬로건 아래 라이더가 최적의 퍼포먼스를 낼 수 있도록 세분화된 지오메트리와 핏을 제공합니다.
LESPO	레스포는 레져(Leisure)와 스포츠(Sports)의 합성어로서 활동감, 젊음 등을 상징하는 삼천리자전거의 미래 이미지의 표현 입니다.
APPALANCHIA	아팔란치아는 역동적인 산악 스포츠의 감동과 도시적인 감수성이 어우러진 자전거입니다.
ALLUS	도시적이고 모던한 디자인으로 세련된 라이딩을 즐기는 라이더를 위한자전거 용품 전문 브랜드입니다.
SAMTRIKE / KEDI	다기능 세발자전거로 유모차와 자전거의 접목형태로 성장 맞춤 시스템세발자전거 입니다.

[여행사업 부문] 1) 영업개황 및 사업부문의 구분(가) 영업개황여행산업에서 경쟁력을 좌우하는 요인은 회사에 대한 신뢰도, 여행서비스의 품질, 가격경쟁력 등이 있습니다. 그 중 가격경쟁력은 여행상품을 선택하는데 있어 가장 중요한 요소로 당사는 직접판매방식으로 유통과정에서의 비용절감을 통해 보다 저렴한 상품을 제공하고 있습니다. 또한 양질의 여행상품을 제공하기 위하여 현지 협력업체 선정과 여행코스 개발 등의 상품구성에 많은 노력을 기울이고 있으며, 여행 전, 여행 중, 여행 후 면밀한 모니터링을 통한 고객만족 시스템을 운영하고 있습니다.(나) 공시대상 사업부문의 구분회사의 영업부문은 여행사업부 단일 영업부문으로 구성되어 있습니다.2) 시장점유율시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재를 생략합니다.3) 시장의 특성여행산업은 큰 범주에서 관광사업에 속하며, 관광사업이란 관광객을 위하여 운송, 숙박, 음식, 운동, 오락 또는 용역(서비스)을 제공하거나 기타 관광에 부수되는 시설을 갖추어 이를 이용하게 만드는 사업을 말합니다. 일반적으로 여행업은 대상에 따라 일반여행업, 국외여행업, 국내여행업으로 구분됩니다. 또한 여행업은 비교적 적은 자본으로 창업할 수 있고, 제공되는 상품의 특성상 각 업체간 유사한 상품을 공급하고 있으므로 경쟁이 활발합니다. 그러나 전체 여행시장 규모가 커지면서, 경쟁력을 갖춘 업체에게는 그 어느 때보다 성장을 위한 좋은 기회가 되고 있습니다.4) 신규사업 등의 내용 및 전망해당사항이 없습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ. 경영참고사항, 1. 사업의 개요, 나. 회사의 현황 을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

당사의 제47기(당)기 연결재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 감사 완료 전 재무제표이며, 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연결재무상태표
제 47(당) 기 2025년 12월 31일 현재
제 46(전) 기 2024년 12월 31일 현재
삼천리자전거 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 47(당) 기	제 46(전) 기
자산
유동자산		165,220,150,469	146,692,763,547
현금및현금성자산	4,8,17,34	38,690,769,522	37,773,906,484
매출채권 및 기타채권	6,8,17,31,34	29,908,361,601	29,174,537,276
단기금융자산	5,8,17,32,34	61,062,395,579	30,178,901,800
재고자산	7,11,35	14,351,103,086	26,303,560,244
선급금		19,733,075,686	21,800,463,282
선급비용		1,167,170,861	1,080,547,119
부가가치세대급금		19,426,325	889,745
당기법인세자산		287,847,809	379,957,597
비유동자산		142,862,491,392	134,641,250,301
장기금융자산	5,8,17	9,000,000	9,000,000
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	8,9,17	30,289,569,670	16,065,672,350
순확정급여자산	19	3,245,123,545	2,766,581,498
관계기업투자자산	10	16,506,147	15,862,787
유형자산	11,32	40,065,671,629	40,254,551,703
사용권자산	13	3,692,118,232	2,550,847,436
무형자산	12	56,014,532,578	56,731,804,590
이연법인세자산	28	216,650,922	5,066,172,324
장기매출채권 및 기타비유동채권	6,8,17,31,34	9,313,318,669	11,180,757,613
자산총계		308,082,641,861	281,334,013,848
부채
유동부채		103,150,831,063	101,448,393,532
매입채무	8,17,34	271,332,765	2,487,063,689
단기차입금	8,11,14,17,32,34	25,000,000,000	25,273,352,909
예수금		1,329,260,778	1,064,265,150
부가가치세예수금		1,748,793,269	958,209,243
선수금		308,994,395	145,581,013
선수수익		96,901,554	97,191,614
계약부채	22	4,169,517,888	4,269,814,090
리스유동부채	8,13,17,34	1,339,179,776	1,544,638,256
당기법인세부채		327,095,968	-
충당부채	18	660,382,897	502,932,631
기타유동금융부채	8,15,17,31,34	14,509,429,291	12,857,046,259
기타유동부채	16,32	53,389,942,482	52,248,298,678
비유동부채		23,793,633,919	20,188,965,833
장기차입금	8,11,14,17,32,34	10,000,000,000	10,000,000,000
기타장기종업원급여부채	19	155,892,421	148,210,694
리스비유동부채	8,13,17,34	2,262,544,718	956,970,613
이연법인세부채	28	8,551,456,306	6,474,985,887
비유동충당부채	18	238,740,474	144,798,639
기타비유동금융부채	8,15,17,34	2,585,000,000	2,464,000,000
부채총계		126,944,464,982	121,637,359,365
자본
지배기업지분		101,690,230,902	92,540,374,880
자본금	20	6,636,788,500	6,636,788,500
자본잉여금	20	53,030,838,542	53,030,838,542
기타자본항목	20	(12,549,834,909)	(12,004,221,101)
기타포괄손익누계액	9,20	4,176,445,029	376,100,054
이익잉여금	20,21	50,395,993,740	44,500,868,885
비지배지분		79,447,945,977	67,156,279,603
자본총계		181,138,176,879	159,696,654,483
자본과부채총계		308,082,641,861	281,334,013,848

연결포괄손익계산서
제 47(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 46(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
삼천리자전거 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 47(당) 기	제 46(전) 기
I. 매출액	22,30,31	175,559,935,938	161,167,353,566
II. 매출원가	7,23,25,31	81,600,722,055	76,590,569,134
III. 매출총이익		93,959,213,883	84,576,784,432
IV. 판매비와관리비	11,12,13,19,24,25,31	81,533,961,267	81,563,142,626
V. 영업이익		12,425,252,616	3,013,641,806
VI. 금융수익	13,17,27,31	4,161,563,682	4,025,354,803
VII. 금융비용	9,13,17,27,31	2,432,258,097	2,734,285,736
VIII. 관계기업지분법손익	10	643,360	1,232,843
IX. 기타영업외수익	10,13,17,22,26,31	1,546,861,582	810,924,704
X. 기타영업외비용	13,17,22,26,31	567,607,176	1,579,349,882
XI. 법인세비용차감전순이익		15,134,455,967	3,537,518,538
XII. 법인세비용	28	3,556,052,861	1,895,209,767
XIII. 당기순이익		11,578,403,106	1,642,308,771
XIV. 기타포괄손익		9,831,103,056	621,532,201
후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목		9,831,103,056	622,294,691
확정급여제도의 재측정요소	19	(232,086,817)	(203,262,317)
관계기업 기타포괄손익변동에 대한 지분	10	23,725,163	(3,989,320,879)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익	9	10,039,464,710	4,814,877,887
후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목		-	(762,490)
해외사업환산손익		-	(762,490)
XV. 총포괄손익		21,409,506,162	2,263,840,972
XVI. 당기순이익의 귀속
지배기업소유주지분		5,867,778,963	(99,101,316)
비지배지분		5,710,624,143	1,741,410,087
XVII. 총포괄손익의 귀속
지배기업소유주지분		9,695,469,830	330,465,829
비지배지분		11,714,036,332	1,933,375,143
XVIII. 주당손익
기본주당이익(손실)	29	526	(9)
희석주당이익(손실)	29	526	(9)

연결자본변동표
제 47(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 46(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
삼천리자전거 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	지배기업지분						비지배지분	총 계
자 본 금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2024년 01월 01일 (전기초)		6,636,788,500	53,030,838,542	(11,984,075,971)	68,547,174	44,477,955,936	92,230,054,181	65,120,789,284	157,350,843,465
당기순이익(손실)		-	-	-	-	(99,101,316)	(99,101,316)	1,741,410,087	1,642,308,771
확정급여제도의 재측정요소	19	-	-	-	-	122,014,265	122,014,265	(325,276,582)	(203,262,317)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익	9	-	-	-	1,849,075,663	-	1,849,075,663	2,965,802,224	4,814,877,887
관계기업 기타포괄손익변동에 대한 지분	10	-	-	-	(1,540,760,293)	-	(1,540,760,293)	(2,448,560,586)	(3,989,320,879)
해외사업환산손익		-	-	-	(762,490)	-	(762,490)	-	(762,490)
지분변동		-	-	(20,145,130)	-	-	(20,145,130)	102,115,176	81,970,046
2024년 12월 31일 (전기말)		6,636,788,500	53,030,838,542	(12,004,221,101)	376,100,054	44,500,868,885	92,540,374,880	67,156,279,603	159,696,654,483
2025년 01월 01일 (당기초)		6,636,788,500	53,030,838,542	(12,004,221,101)	376,100,054	44,500,868,885	92,540,374,880	67,156,279,603	159,696,654,483
당기순이익		-	-	-	-	5,867,778,963	5,867,778,963	5,710,624,143	11,578,403,106
확정급여제도의 재측정요소	19	-	-	-	-	19,431,937	19,431,937	(251,518,754)	(232,086,817)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익	9	-	-	-	3,786,549,075	-	3,786,549,075	6,252,915,635	10,039,464,710
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익 재분류	9	-	-	-	(7,913,955)	7,913,955	-	-	-
관계기업 기타포괄손익변동에 대한 지분	10	-	-	-	21,709,855	-	21,709,855	2,015,308	23,725,163
자기주식의 취득	20	-	-	(408,808,335)	-	-	(408,808,335)	-	(408,808,335)
지분변동		-	-	(136,805,473)	-	-	(136,805,473)	577,630,042	440,824,569
2025년 12월 31일 (당기말)		6,636,788,500	53,030,838,542	(12,549,834,909)	4,176,445,029	50,395,993,740	101,690,230,902	79,447,945,977	181,138,176,879

연결현금흐름표
제 47(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 46(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
삼천리자전거 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 47(당) 기	제 46(전) 기
I. 영업활동 현금흐름		31,988,415,052	14,476,940,677
당기순이익		11,578,403,106	1,642,308,771
수익ㆍ비용의 조정	33	9,235,270,106	8,129,833,220
순운전자본의 변동	33	10,536,708,974	3,755,521,048
이자수취		3,005,461,574	3,395,619,826
이자지급		(2,052,525,062)	(2,410,514,557)
법인세 납부		(480,013,583)	(565,261,767)
법인세 환급		165,109,937	529,434,136
II. 투자활동 현금흐름		(28,913,259,220)	16,561,461,499
단기금융자산의 감소		179,941,201,416	96,567,833,164
단기금융자산의 증가		(210,446,622,665)	(80,343,701,764)
단기대여금의 감소		1,525,000,000	3,500,000,000
단기대여금의 증가		(25,000,000)	-
유동성장기대여금의 감소		100,600,000	135,700,000
유동성장기대여금의 증가		(50,000,000)	-
제각채권의 회수		-	7,500,000
장기대여금의 감소		12,000,000	36,200,000
장기대여금의 증가		(125,000,000)	(60,000,000)
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가		(165,000,000)	-
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소		148,825,530	-
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 감소		110,000,000	-
보증금의 감소		1,705,788,216	17,333,855
보증금의 증가		(454,664,098)	(3,932,658,640)
유형자산의 처분		-	222,169,225
유형자산의 취득		(467,088,649)	(201,921,047)
무형자산의 처분		378,320,000	1,025,781,706
무형자산의 취득		(1,004,668,970)	(234,275,000)
취득중인무형자산의 증가		(70,000,000)	(178,500,000)
선급금의 증가		(26,950,000)	-
III. 재무활동 현금흐름		(2,114,142,794)	(2,953,498,820)
단기차입금의 증가		28,177,043,078	99,480,334,177
단기차입금의 감소		(28,450,395,987)	(100,786,983,069)
임대보증금의 감소		-	(30,000,000)
리스부채의 상환		(1,833,741,550)	(1,691,729,928)
자기주식의 취득		(408,808,335)	-
비지배지분의 증가		401,760,000	74,880,000
IV. 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)		961,013,038	28,084,903,356
V. 현금성자산의 환율변동효과		(44,150,000)	(13,133,820)
VI. 외화환산으로 인한 현금및현금성자산의 변동		916,863,038	28,071,769,536
VII. 기초의 현금및현금성자산	33	37,773,906,484	9,702,136,948
VIII. 기말의 현금및현금성자산	33	38,690,769,522	37,773,906,484

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 47(당) 기 2025년 12월 31일 현재
제 46(전) 기 2024년 12월 31일 현재
삼천리자전거 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제 47(당) 기	제 46(전) 기
자산
유동자산		36,290,030,536	36,072,440,459
현금및현금성자산	4,8,16	8,508,543,064	568,014,831
매출채권 및 기타채권	6,8,16,30,33	10,435,086,237	10,938,353,900
재고자산	7,11,34	11,419,801,858	19,868,018,366
선급금		5,500,148,758	4,277,223,735
선급비용		280,329,703	260,391,060
당기법인세자산		146,120,916	160,438,567
비유동자산		104,660,064,051	104,936,364,490
장기금융자산	5,8,16,33	9,000,000	9,000,000
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	8,9,16	-	99,995,000
순확정급여자산	18	1,268,958,598	1,064,131,996
종속기업투자자산	10	56,970,995,870	56,970,995,870
유형자산	11,31	39,394,617,135	39,424,455,492
사용권자산	13	2,140,696,437	1,606,367,731
무형자산	12	614,740,767	644,820,367
이연법인세자산	28	3,588,800,029	3,897,748,793
장기매출채권 및 기타비유동채권	6,8,16,30,33	672,255,215	1,218,849,241
자산총계		140,950,094,587	141,008,804,949
부채
유동부채		32,214,367,141	34,021,153,847
매입채무	8,16,33	12,100,000	2,125,585,221
단기차입금	8,11,14,16,31	25,000,000,000	25,273,352,909
예수금		99,452,530	63,518,073
부가세예수금		334,918,191	352,546,384
선수금		4,855,490	513,999
선수수익		72,054,754	72,054,754
계약부채	22	2,125,177,890	2,233,800,466
리스유동부채	8,13,16,33	681,641,556	839,776,020
당기법인세부채		326,933,794	-
품질보증충당부채	17	282,392,268	297,803,916
기타유동금융부채	8,15,16,30,33	3,274,840,668	2,762,202,105
비유동부채		14,264,691,607	13,392,424,841
장기차입금	8,11,14,16,31,33	10,000,000,000	10,000,000,000
기타장기종업원부채	18	152,664,507	142,898,892
복구충당부채		80,000,000	-
리스비유동부채	8,13,16,33	1,447,027,100	785,525,949
기타비유동금융부채	8,15,16,33	2,585,000,000	2,464,000,000
부채총계		46,479,058,748	47,413,578,688
자본
자본금	19	6,636,788,500	6,636,788,500
자본잉여금	19	53,030,838,542	53,030,838,542
기타자본항목	19	(5,389,502,893)	(4,980,694,558)
이익잉여금	19,20,21	40,192,911,690	38,908,293,777
자본총계		94,471,035,839	93,595,226,261
자본과부채총계		140,950,094,587	141,008,804,949

포 괄 손 익 계 산 서
제 47(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 46(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
삼천리자전거 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제 47(당) 기	제 46(전) 기
매출액	22,30	76,652,454,449	74,609,460,714
매출원가	7,23,25,30	53,091,528,397	52,239,013,297
매출총이익		23,560,926,052	22,370,447,417
판매비와관리비	12,13,16,24,25,30	21,468,264,007	21,200,303,238
영업이익		2,092,662,045	1,170,144,179
금융수익	13,16,27,30	1,136,128,875	1,158,634,404
금융비용	9,13,16,27,30	2,183,589,173	2,563,822,430
기타영업외수익	10,13,16,22,26,30	1,225,034,070	497,628,745
기타영업외비용	13,16,26,30	485,624,040	214,691,585
법인세비용차감전순이익		1,784,611,777	47,893,313
법인세비용	28	665,343,349	1,229,607,814
당기순이익(손실)		1,119,268,428	(1,181,714,501)
기타포괄손익		165,349,485	288,507,692
후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목:		165,349,485	288,507,692
확정급여제도의 재측정요소	18	157,435,530	288,507,692
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	9	7,913,955	-
총포괄손익		1,284,617,913	(893,206,809)
주당손익
기본주당이익(손실)	29	93	(98)
희석주당이익(손실)	29	93	(98)

자 본 변 동 표
제 47(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 46(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
삼천리자전거 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	총 계
2024년 1월 1일(전기초)	6,636,788,500	53,030,838,542	(4,980,694,558)	39,801,500,586	94,488,433,070
당기순손실	-	-	-	(1,181,714,501)	(1,181,714,501)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	288,507,692	288,507,692
2024년 12월 31일(전기말)	6,636,788,500	53,030,838,542	(4,980,694,558)	38,908,293,777	93,595,226,261
2025년 1월 1일(당기초)	6,636,788,500	53,030,838,542	(4,980,694,558)	38,908,293,777	93,595,226,261
당기순이익	-	-	-	1,119,268,428	1,119,268,428
자기주식의 취득	-	-	(408,808,335)	-	(408,808,335)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	157,435,530	157,435,530
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	7,913,955	7,913,955
2025년 12월 31일(당기말)	6,636,788,500	53,030,838,542	(5,389,502,893)	40,192,911,690	94,471,035,839

현 금 흐 름 표
제 47(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 46(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
삼천리자전거 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제 47(당) 기	제 46(전) 기
영업활동현금흐름		9,354,470,629	1,992,613,344
당기순이익(손실)		1,119,268,429	(1,181,714,501)
수익·비용의조정	32	4,058,742,362	4,566,332,705
순운전자본의 변동	32	5,707,946,188	80,537,733
이자의 수취		512,034,840	506,125,649
이자의 지급		(1,981,882,113)	(2,340,735,851)
법인세 납부		(222,077,644)	(160,438,567)
법인세 환급		160,438,567	522,506,176
투자활동현금흐름		288,402,773	660,329,850
단기대여금의 감소		25,000,000	-
단기대여금의 증가		(25,000,000)	-
선급금의 증가		(26,950,000)	-
단기금융상품의 감소		10,507,399,616	-
단기금융상품의 증가		(10,478,395,765)	-
유동성장기대여금의 감소		100,600,000	135,700,000
제각채권의 회수		-	7,500,000
유동성장기대여금의 증가		(50,000,000)	-
장기대여금의 감소		12,000,000	36,200,000
장기대여금의 증가		(125,000,000)	(60,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가		(165,000,000)	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소		148,825,530	-
기타포괄손익-공정가치금융자산의 감소		110,000,000	-
보증금의 감소		920,200,000	6,000,000
보증금의 증가		(331,870,000)	(11,000,000)
유형자산의 처분		-	201,714,680
유형자산의 취득		(333,406,608)	(38,084,830)
무형자산의 처분		-	382,300,000
재무활동현금흐름		(1,670,295,169)	(2,257,417,026)
단기차입금의 증가		28,177,043,078	99,480,334,177
단기차입금의 감소		(28,450,395,987)	(100,786,983,069)
리스부채의 상환		(988,133,925)	(920,768,134)
자기주식의 취득		(408,808,335)	-
임대보증금의 감소		-	(30,000,000)
현금및현금성자산의 증가(감소)		7,972,578,233	395,526,168
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(32,050,000)	-
기초의 현금및현금성자산	32	568,014,831	172,488,663
기말의 현금및현금성자산	32	8,508,543,064	568,014,831

※ 상기 재무제표에 대한 주석사항은 2026년 3월 12일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(단위: 천원)
구 분	당 기		전 기
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금		37,958,498		36,673,880
전기이월미처분이익잉여금	36,673,880		37,567,086
확정급여제도의 재측정요소	157,436		288,509
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	7,914		-
당기순손익(손실)	1,119,268		(1,181,715)
Ⅱ. 이익잉여금처분액		(1,320,880)		-
이익준비금	120,080		-
배당금 가. 현금배당 주당배당금(율) 보통주: 당기: 100원( 20%) 전기: -원( -%)	1,200,800		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		36,637,618		36,673,880

상기 이익잉여금의 당기 처분예정일은 2026년 3월 20일이며 전기 처분확정일은 2025년 3월 21일이었습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기
제47기	제46기
---	---	---	---
주당액면가액(원)		500	500
주당배당금(원)		100	-
배당총액(천원)		1,200,800	-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

현행	개정(안)	비 고
제19조(소집지) 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. <신설> 제25조(의결권 대리행사) ① (생략) ② 제1항의 대리인은 주주총회 개최전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장) 을 제출하여야 한다. 제27조2(서면에 의한 의결권의 행사) ① ∼ ③ (생략) <신설> 제28조(이사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. <신설> <신설>	제19조(소집지와 개최방식) ① (현행과 같음) ② 회사는 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다. 제25조(의결권 대리행사) ① (현행과 같음) ② 제1항의 대리인은 주주총회 개최전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서 를 제출하여야 한다. 제27조2(서면에 의한 의결권의 행사) ① ∼ ③ (현행과 같음) ④ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개최 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다. 제28조(이사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명이상으로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 독립이사의 사임?사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 독립이사를 선임하여야 한다. 제33조의3(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. ③ 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.	- 개정상법에 따른 관련 조문 정비 - 개정상법에 따른 관련 조문 정비 - 개정상법에 따른 관련 조문 정비 - 개정상법에 따른 관련 조문 정비 - 개정상법에 따른 관련 조문 정비

제39조의2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설> <신설> 제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다 . <주석 신설>	④ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. 제39조의2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 독립이사 는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 제9조의7(자기주식의 보유?처분) 회사는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 또는 법률상 자기주식의 보유?처분이 허용되는 경우에 한하여 자기주식을 보유?처분할 수 있다. 제11조의2(주주명부 작성?비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성?비치하여야 한다. ② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ③ 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다. 제12조 (기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ※「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록하여야 하며, 이에 따라 주주명부 폐쇄기간을 설정하지 않더라도 기준일 현재의 권리행사주주를 확정할 수 있음. ※ 정관 또는 이사회결의로 기준일을 정한 때에는 그 기준일로부터 3개월 이내에 정기주주총회를 개최하여야 함. ※ 회사는 ‘정기주주총회에서 의결권을 행사할 자’와 ‘배당을 받을 자’를 분리할 수도 있고, 그 경우 제1항에서 정한 의결	- 개정상법에 따른 관련 조문 정비 - 상법개정에 따른 자기주식 보유/처분 목적 규정(*) - 전자증권법 규정 내용 반영 - 기준일 관련 조문 정비

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ※ 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음. <신설> 제44조(이익배당) ① ∼ ② (생략) ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ※ 제12조 제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른 날로 배당기준일을 정할 수 있음. <주석 신설> ④ (생략)	권행사 기준일과 제44조 제3항에서 정한 배당기준일을 서로 다르게 정할 수 있음. ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다 . ③ (삭 제) (제1항 하단으로 이동) 제40조의8(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정?의결하여야 한다. 제44조(이익배당) ① ∼ ② (현행과 같음) ③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ※ (삭 제) ※ 배당기준일은 제12조 제1항에서 정한 정기주주총회 의결권행사기준일과 다른 날로 정할 수 있으며, 배당을 결정하는 주주총회(또는 이사회)일 이후의 날로도 정할 수 있음 ④ (현행과 같음)	- 조문 정비(신설) - 배당기준일에 관한 조문 정비

제44조2(분기배당) ① 이 회사는 사업연도 개시일부터 3월?6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. ③ ∼ ⑤ (생략) 부 칙 1.(시행일) 이 정관은 2021년 03월 19일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제10조, 제11조 및 제15조의 개정 규정은 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다. <신설> <신설>	제44조2(분기배당) ① 이 회사는 사업연도 개시일부터 3개월, 6개월 및 9개월 경과 후 45일 이내의 이사회 결의로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 금전으로 분기배당을 할 수 있다. ② 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하는 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ③ ∼ ⑤ (현행과 같음) 부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 2026년 3월 20일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제10조, 제11조 및 제15조의 개정 규정은 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다. 제2조(소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 적용례) 제19조, 제25조의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다. 제3조(독립이사에 관한 적용례) ① 제28조, 제33조의3, 제39조의2의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. ② 독립이사를 선임하는 경우 <법률 제20991호, 2025.7.22.> 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다.	- 개정자본시장법에 따른 관련 조문 정비 - 적용 시기 - 부칙 신설 - 부칙 신설

(*) 상장회사 표준정관 개정 내용에 따라 변경될 수 있음

※ 제9조의7(자기주식의 보 유처분) 조항은 기업에 자기주식 소각 의무를 부과하는 취지의 상법 일부개정법률안(의안번호16966)이 주주총회 개최일 전에 시행되는 것을 조건으로 상정. 위 상법 일부개정법률안이 주주총회 개최일 전에 시행되지 않는 경우 자동 폐기

※ 기타 참고사항 해당사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

경영진 동기부여 및 핵심인력의 확보와 유지 목적

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
조현문	임직원	사장	보통주	200,000
김환욱	임직원	영업본부장	보통주	25,000
김성우	임직원	고객지원본부장	보통주	25,000
노성호	임직원	구매생산본부장	보통주	25,000
김현덕	임직원	경영지원본부장	보통주	25,000
총( 5 )명				총( 300,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상방식 중회사가 정하는 방식	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 300,000주	-
행사가격 및 행사기간	행사가격: 자본시장과금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용하여 평가한 시가 이상으로 결정함.(주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 2개월, 1개월 및 1주일간의 종가를 거래량으로 가중산술 평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액중 높은 가액으로 결정)행사기간: 부여일(주총 승인일)로부터 2년 경과후 3년이내 2028.03.20 ~ 2031.03.19	-
기타 조건의 개요	1. 주식매수선택권 부여는 주총승인 후 시행가능하므로, 시행일을 기준으로 그 부여대상, 부여주식수 및 행사가격이 변동될 수 있음.2. 부여일 이후 행사일 이전에 유,무상증자, 주식배당, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행, 주식분할과 병합 등의 사유로 행사가격 및 수량의 조정이 필요한 경우에는 이사회 결의에 따름.3. 관계법령 및 당사 정관등에 근거하여 상기 주식매수선택권 부여를 취소할 수 있음.4. 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
13,273,577	발행주식총수의 15%	보통주	1,991,036	1,991,036

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2024년	-	-	-	-	-	-	-
2023년	-	-	-	-	-	-	-
계	-	총( - )명	-	총( - )주	총( - )주	총( - )주	총(-)주

※ 기타 참고사항 해당사항 없습니다.

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

자기주식 소각에 따른 주주가치 제고

나. 자본감소의 방법

자기주식소각

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금(발행주식수)	감자후자본금(발행주식수)
보통주	873,577주	6.58%	2026.04.22	6,636,788,500원(13,273,577주)	6,200,000,000원(12,400,000주)

(주1) 상기 감자비율은 감자전 총 발행주식총수 13,273,577주에 대한 감자주식수 비율입니다.

※ 기타 참고사항

가. 소각대상을 당사가 보유한 자기주식으로 한정함에 따라 일반주주의 소유주식수에는 변동이 없으므로 구주권 제출 및 신주권 교부 절차가 없습니다.나. 상기 일정은 주주총회 결의 결과 및 관계기관 협의에 따라 변동될 수 있으며, 자기주식 소각에 관한 세부 사항은 대표이사에게 위임합니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김환욱	1968년 02월 19일	사내이사	해당 없음	없음	이사회
노성호	1976년 03월 19일	사내이사	해당 없음	없음	이사회
김태윤	1981년 06월 15일	사외이사	해당 없음	없음	이사회
이우수	1962년 12월 15일	사외이사	해당 없음	없음	이사회

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김환욱	삼천리자전거㈜ 영업본부장	2023.01 ~ 현재	(현)삼천리자전거㈜ 영업본부장	없음
노성호	삼천리자전거㈜ 구매생산본부장	2023.01 ~ 2024.112024.12 ~ 현재.	(전)삼천리자전거㈜ 중앙연구소장(현)삼천리자전거㈜ 구매생산본부장	없음
김태윤	삼덕회계법인 회계사	2011.05 ~ 2023.012023.01 ~ 현재	(전)EY한영회계법인 감사본부 (현)삼덕회계법인 감사본부 이사	없음
이우수	㈜우수스마트기술사사무소 대표기술사	1996.04 ~ 2022.122025.12 ~ 현재	(전)중소벤처기업진흥공단 본부장(현)우주스마트기술사사무소 대표기술사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김환욱	해당없음	해당없음	해당없음
노성호	해당없음	해당없음	해당없음
김태윤	해당없음	해당없음	해당없음
이우수	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<김태윤 후보자>본 후보자는 한국공인회계사 자격증을 취득, 약 20년간 재무 분야에서 폭넓은 업무를 수행한 회계전문가이며 이를 바탕으로 회사의 사외이사로서 독립적인 관점에서 내부통제 및 준법경영의 강화를 위해 소임을 다하겠습니다. 또한, 이사회의 전문성과 투명성을 높이기 위해 경영진에 대한 자문 역할을 충실히 수행하여 이사회 중심 경영을 더욱 강화하도록 하겠습니다.

<이우수 후보자> 본 후보자는 다양한 경력의 기업컨설팅 전문가로 회사의 사외이사로서 독립적인 관점에서 내부통제 및 준법경영의 강화를 위해 소임을 다하겠습니다. 또한, 이사회의 전문성과 투명성을 높이기 위해 경영진에 대한 자문 역할을 충실히 수행하여 이사회 중심 경영을 더욱 강화하도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

각 후보는 삼천리자전거 영업본부장 및 구매생산본부장을 역임하며 풍부한 경험과 전문 지식을 통해 뛰어난 경영능력을 발휘하여 회사가 지속적으로 성장하는 데에 큰 기여를 하였고, 향후에도 시장 환경에 발맞춘 사업포트폴리오 다변화 및 핵심역량기반 사업강화 등을 통해 회사의 가치를 높이는 역할을 수행 할 수 있는 사내이사 적임자로 판단됩니다.

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※ 기타 참고사항 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 (1명)
보수총액 또는 최고한도액	30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 (1명)
실제 지급된 보수총액	9.38억원
최고한도액	30억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	5억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.4억원
최고한도액	5억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2026년 03월 12일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회개최 1주 전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다. ※ 홈페이지 주소 : www.samchuly.co.kr

※ 참고사항

[전자투표 및 전자위임장에 관한 사항]우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 - 2026년 3월 10일 9시 ~ 2026년 3월 19일 17시 (10일간)

- 기간 중 24시간 이용 가능다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주본인을 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리