SAMCHULY BICYCLE CO., LTD

Interim / Quarterly Report • Mar 7, 2019

참고서류 3.2 삼천리자전거 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 03월 07일
권 유 자:&cr	성 명: 삼천리자전거주식회사&cr주 소: 서울시 강남구 테헤란로 445 (삼성동)&cr전화번호: 02-2194-3021
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의관계	비고
삼천리자전거(주)	보통주	1,200,000	9.04	본인	자사주&cr(의결권 제한된 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
지엘앤코(주)	최대주주	보통주	4,325,286	32.59	최대주주	-
계		보통주	4,325,286	32.59	최대주주	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김성우	보통주	2,527	직원	-
김응배	보통주	100	직원	-

3. 피권유자의 범위2018년 12월 31일 현재 삼천리자전거(주) 주주명부상 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지제 40기 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019 년 3월 12일&cr (종료일) - 2019 년 3월 21일 17:00 까지

나. 위임장용지의 교부방법 &cr √피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	http://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자 위임장에 관한 사항"을 안내하였음

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2019년 03월 22일 09시 &cr (장소) 경기도 의왕시 고래들길 57 (오전동)

삼천리자전거(주) 의왕공장 3층 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 김현덕 &cr (부서 및 직위) 경영지원팀 팀장 &cr (연락처) 02-2194-3011

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 전기자전거&cr&cr 전기자전거 이용 활성화에 관한 법률의 개정으로 2018년 3월 22일부터 전기자전거의 안전요건을 충족한 자전거는 자전거 도로를 통행할 수 있습니다.&cr&cr자전거 도로 주행요건은&cr1) 파워어시스트(PAS)방식으로써 스로틀방식을 겸하지 않을 것&cr2) 최대속도가 25km/h 미만 (제한속도 초과시 전동기 작동 자동중지)&cr3) 총 중량 30kg미만(베터리 포함)&cr4) 운행자의 연령은 13세 이상&cr&cr최근 환경에 대한 관심이 높아진 가운데 전기자전거 관련 법률의 완화로 전기자전거 시장은 일대기를 맞이하게 되었습니다. 당사는 이에 부응하는 다양한 제품군 구성으로 소비자들의 니즈를 충족시키고 있습니다. 제품군에 대한 자세한 내용은 (4) 회사의 경쟁력을 참고해 주시기 바랍니다.&cr&cr (2) 시장 여건&cr

1) 시장상황 &cr 국내 완성 자전거 업체는 삼천리자전거, 알톤스포츠 2개 사 외에 자이언트(Giant), 메리다(Merida) 등 40개 이상의 해외브랜드가 중, 고급시장에서 경쟁하고 있습니다. 각 업체의 매출액 증가율을 고려해볼 때 전체자전거 시장규모는 해마다 꾸준히 확대되고 있으며, 2012년 기준으로 네덜란드(98.3%), 독일(87.3%), 일본(67.8%) 등과 같은 자전거 선진국의 보급률과 비교해볼 때 한국(27.6%)의 자전거시장 성장여력은 충분합니다.

2) 시장점유율

“합리적인 추정이 곤란하여 기재를 생략하였습니다.”

3) 시장의 특성

① 주요 목표 시장

자전거 시장은 수요에 따라 크게 3가지로 나누어 볼 수 있습니다.

&crㄱ. 용도별

자전거는 용도를 기준으로 크게 생활용 자전거와 레저용 자전거로 나누어 집니다. 생활용 자전거에는 여성용, 씨티바이크 등이 포함되고 레저용 자전거에는 전문MTB, 로드바이크 등이 포함됩니다. 최근 각광받고 있는 하이브리드 자전거는 그 용도가 생활용과 레저용 모두에 속할 수 있습니다. 이미 어느 정도 정형화 되어 있는 국내 자전거 시장은 디자인이 돋보이면서 실용성을 띄고 차별화된 용도가 강조된 제품 위주의 시장으로 성장할 것으로 예상됩니다.

&crㄴ. 연령별

10~30대는 여전히 자전거의 주요 수요층입니다. 자전거 산업 트렌드에 가장 민감하게 반응하고, 지출규모도 가장 큰 소비 집단입니다. 또한 상대적으로 운동량이 적은 중장년층 직장인의 자전거 소비도 점차 증가하고 있습니다. 건강에 대한 관심이 크게 늘면서 근거리 통근용으로 자전거를 이용하고 있기 때문입니다. 유아층의 경우는 출산율의 감소로 수요가 다소 감소하는 듯 보이지만, 소재의 고급화, 다양한 기능, 안전성을 고려한 설계 등 소비자의 요구를 반영한 유아용 고급형 자전거의 수요는 증가하는 추세입니다. 삼천리자전거의 PHANTOM으로 대변되는 전기자전거는 전연령에 걸쳐 사용하고 있습니다. 전기자전거는 근거리 교통수단으로 출퇴근 레저용도 등 청,장년층의 이용이 두드러지고 있고, 페달링이 힘들었던 노년층의 이용률도 증가하고 있습니다.

&crㄷ. 지역별

과거에는 도로가 잘 정비된 대도시 및 수도권을 중심으로 자전거 수요가 집중되어 있었습니다. 최근에는 4대강 사업, 하천 간 연계 사업, 자전거 거점 도시, 자전거 도로 확충과 같은 사회적 인프라가 집중적으로 형성되면서 전체적인 자전거의 수요가 증가하고 있습니다. 또한 점진적으로 지역 어디든 자전거 인프라가 형성되고 상호간 연계되고 있어 지역별 수요의 격차는 차츰 줄어들고 있습니다.

&cr② 내수 및 수출의 특성

과거 자전거는 대표적인 노동집약적 산업이었습니다. 하지만 하이브리드, 전기자전거와 같은 하이엔드 자전거의 등장으로 점차 기술집약적 산업으로 변모해가고 있습니다. 정부의 국가자전거정책 마스터 플랜, 기업의 노력, 국민적 관심 등 여러 긍정적인 환경에 힘입어 자전거 내수 시장은 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 1990년대 초반까지 부품 국산화 정책과 수출 드라이브 정책에 힘입어 한국은 세계적인 자전거 생산거점 역할을 했었습니다. 하지만 1990년대 노동계의 전반적인 임금 상승으로 인해 낮아진 원가경쟁력으로 고전을 하다가, 결국 1998년 IMF를 기점으로 자전거 생산은 사실상 찾아볼 수 없게 되었고, 현재 대부분의 생산시설이 중국, 대만으로 이동하면서 국내 자전거 수출량은 미미한 상황입니다.

&cr (3) 공공자전거

근래에 늘어난 자동차 이용으로, 현대인들은 출·퇴근시간의 교통체증, 주차난 등 다양한 교통문제에 직면하고 있습니다. 그동안 지하철, 버스 등을 포함한 대중교통수단의 확대운영, 도로의 확장 등 다양한 방법으로 이러한 문제를 해결하기 위해 노력하였지만 한계를 보이고 있습니다. 최근에는 국민소득증대로 국민의 건강에 대한 관심고조와 여가시간활용, 지구온난화와 같은 환경 보호의 인식이 증가하면서 친환경적 교통정책이 중요한 이슈로 떠오르고 있습니다.&cr&cr자전거 선진국들은 자전거를 새로운 교통수단으로 활용하여 이러한 문제를 해결해나가고 있습니다. 우리나라도 1995년 '자전거이용활성화에 관한 법률’을 제정하여 자전거 대중화에 노력하고 있습니다. 자전거 대중화 정책의 일환으로 2018년 현재 다양한 지자체에서 공공자전거 정책이 활발하게 진행되고 있으며, 대표적으로 2015년 9월 서비스를 시작한 공공자전거(따릉이)는 2018년 3월 62만 명의 회원을 확보했으며, 하루 이용건수도 11,300건으로 전년도 대비 2배 상승하였습니다.&cr

서울특별시(따릉이)뿐만 아니라 지방자치단체가 중심이 되어 자전거 활성화를 위해 힘쓰고 있습니다. 안산시(페달로)는 자전거 무료교육장뿐만 아니라 2017년 3월 초부터 최대 1800만원까지 보장해주는 자전거 보험 정책을 운영하고 있습니다. 또 부천(두바퀴)는 직접 찾아가는 자전거안전교육 시행, 자전거 축제 개최, 자전거 소식지 발간 등 다양한 콘텐츠를 통해 자전거 이용활성화를 추진하고 있습니다. 그 밖에도 고양시(피프틴), 대전시(티슈), 부산시(U-Bike) 등이 있으며 지자체에서는 도로 단절 구간과 충돌사고 위험지역을 개선하기 위한 도로 정비사업과 자전거 무상점검 및 수리, 도난방지를 위한 자전거등록제 등을 통해 언제, 어디서나 쉽고 편리하며 안전하게 이용할 수 있는 공공자전거 임대사업을 활발하게 진행하고 있습니다. 당사 역시 2018년 6월부터 인천시 연수구(쿠키)와 계약을 맺어 노인이나 여성들도 무리 없이 이용이 가능한 전기자전거 공유서비스를 운영하고 있습니다.

(4) 회사의 경쟁력

현재 국내자전거 시장은 제품력, 마케팅력, 비용경쟁력 등을 보유한 회사를 중심으로공급시장이 재편되고 있습니다. 따라서 당사는 상기의 핵심경쟁요소를 확보하는 것이 회사의 역량을 좌우할 수 있다고 판단하여 해당 경쟁력을 높이고자 최선을 다하고있습니다.

1) 독자적인 유통채널

국내에는 2,300 여개의 소매업체(대리점과 대형할인점)와 150여개의 도매업체가 존재하는데, 당사는 1,300여개의 대리점과 이마트, 코스트코를 비롯한 120여개의 대형할인매장과 여러 도매거래처를 확보하고 있습니다. 이처럼 당사는 타사와는 비교할 수 없을 만큼의 압도적인 유통채널을 확보함으로 어떤 경쟁 기업보다도 안정적인 영업환경을 유지하고 있습니다.

&cr2) 전기자전거

당사는 환경을 보호하고 보다 편리한 라이딩을 위하여 신형 전기자전거 5개 모델을 출시하였습니다. 신형 전기자전거 PHANTOM의 주요 특징은 첫째. 파워 어시스트 모드(PAS방식: Pedal Assistant System)와 스로틀(Throttle) 모드로 상황에 따라 바꿀 수 있다는 점입니다. 파워 어시스트 모드에서는 80km내외로 주행이 가능하고 스로틀 모드에서는 35KM 내외로 주행이 가능합니다. 따라서 두 가지 모드를 선택함으로써 보다 더 효율적인 라이딩이 가능합니다. 둘째. IPX3 등급 배터리의 방수능력으로 유럽의 EN규격에 적합하게 설계되어 방수능력이 매우 뛰어납니다. 셋째. 모터케이블과 배터리를 간편하게 분리 및 탈부착이 가능합니다. 넷째. 급출발, 급가속 제어 시스템이 내장되어 있어 보다 안전한 주행이 가능합니다. &cr&crPHANTOM은 산업통상자원부가 주최하는 2017 굿디자인 어워드에서 운송기기 및 차량용품 부문 우수디자인 제품으로 선정될 만큼 디자인면에서도 뛰어난 자전거입니다. 또한 자전거 이용 활성화에 관한 법률의 개정에 발맞추어 규정에 부합하는 제품군을 확대하여 실효성이 높아졌습니다.&cr

3) 에코(Eco)경영

교통수단 중 공해를 유발하지 않는 거의 유일한 교통수단인 자전거는 정부의 녹색교통, 지속가능교통 활성화 정책에 부합하여 온실가스 및 대기오염 방지에 일조하고 있습니다.

당사는 이러한 친환경 교통수단인 자전거의 선두주자로 환경보호에 크게 기여하고 있습니다.&cr&cr

(5) 조직도

삼천리자전거 조직도 20181231.jpg 삼천리자전거 조직도 20181231

&cr&cr (6) 연결대상 종속기업의 영업개황&cr&cr종속기업명: (주)쁘레베베&cr&cr1) 시장여건&cr&cr보건복지부 출산율 분석에 따르면 2030년까지 연간 40만명의 신생아수를 유지할 것으로 예상됩니다. 낮은 출산률로 인해 산업에서는 상대적 고가의 제품을 집중적으로 출시하고 있지만, 고급화된 제품 안에서도 합리적인 가격을 찾으려는 움직임은 계속 되고 있습니다. 현재 유아동시장에서는 압도적인 시장점유율을 갖고 있는 강자는 존재하지 않습니다. ㈜쁘레베베를 중심으로 ㈜에이원, ㈜다이치, ㈜순성 과 같은 업체들이 치열한 경쟁을 하고 있고, 그 안에서 합리적인 프리미엄 제품을 내놓는 업체가 시장의 수요를 점차 늘려가고 있습니다.&cr&cr2) 시장점유율&cr“합리적인 추정이 곤란하여 기재를 생략하였습니다.”&cr&cr3) 회사의 경쟁력&cr현재 유아동시장은 자체기술력, 금형, 디자인을 보유한 회사를 중심으로 공급시장이 재편되고 있습니다. 따라서 당사는 상기의 핵심경쟁요소를 확보하는 것이 회사의 역량을 좌우할 수 있다고 판단하여 해당 경쟁력을 높이고자 최선을 다하고 있습니다.&cr&cr① 자체기술력, 금형, 디자인 보유&cr제품을 수입해서 판매하는 타 업체와는 달리 자체 제품 개발 및 디자인 능력을 보유하고 있습니다. 자체 금형 및 특허를 가지고 중국에 수출할 수 있는 유일한 한국 기업입니다. 또한 2014, 2015년 산업통상자원부 주최, 한국디자인진흥원 주관 굿디자인 제품으로 선정되는 등 회사 자체의 역량이 매우 우수합니다.&cr&cr② 검증된 브랜드 런칭 능력&cr당사는 자체브랜드 Fedora, 수입브랜드 Kiddy, Joolz, Manduca, oxo tot 등 여러 브랜드를 성공적으로 런칭한 경험이 풍부합니다. 소비자의 트렌드를 먼저 읽어내는 브랜드 런칭 노하우를 바탕으로 향후 시장에서 뛰어난 성과를 기대해볼 수 있습니다.&cr&cr종속기업명 : 에이치케이코퍼레이션(주), (주)스마트&cr산업의 구조가 삼천리자전거와 동일합니다. "나. 회사의 현황"을 참고하시기 바랍니다. &cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr&cr

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제40(당) 기 2018년 12월 31일 현재
제39(전) 기 2017년 12월 31일 현재
삼천리자전거 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 40(당) 기	제 39(전) 기
자 산
I. 유동자산	38,453,230,064	45,461,731,495
현금및현금성자산	3,283,899,304	6,509,975,075
매출채권 및 기타채권	12,128,242,040	22,969,620,726
재고자산	19,673,555,432	12,864,754,986
선급금	2,482,925,789	2,027,264,075
선급비용	112,353,487	429,585,791
부가세대급금	645,692,431	107,020,524
당기법인세자산	126,561,581	553,510,318
II. 비유동자산	123,351,503,641	121,674,514,067
장기금융자산	10,500,000	417,500,000
기타포괄손익-공정가치금융자산	601,205,000	-
당기손익-공정가치금융자산(비유동)	122,965,980	-
매도가능금융자산	-	773,611,794
관계기업투자자산	42,697,456,798	38,587,884,394
유형자산	46,969,112,178	46,468,543,323
투자부동산	19,822,716,986	19,906,829,428
무형자산	2,384,043,460	9,725,182,230
이연법인세자산	4,995,219,069	1,097,273,506
기타비유동채권	5,748,284,170	4,697,689,392
자 산 총 계	161,804,733,705	167,136,245,562
부 채
I. 유동부채	68,978,767,683	57,509,251,912
매입채무	3,788,669,957	1,807,546,998
예수금	89,784,177	123,541,104
부가세예수금	57,757,149	54,065,426
선수금	-	63,370,002
선수수익	30,289,928	-
계약부채	587,383,350	-
당기법인세부채	50,492,263	-
기타유동금융부채	64,280,330,859	55,160,728,382
기타충당부채	94,060,000	300,000,000
II. 비유동부채	3,790,018,754	5,603,878,083
확정급여부채	636,386,569	2,157,664,484
기타장기종업원급여부채	173,132,185	147,831,174
기타비유동금융부채	2,980,500,000	3,291,500,000
반품충당부채	-	6,882,425
부 채 총 계	72,768,786,437	63,113,129,995
자 본
I. 지배기업지분	88,948,675,714	102,620,628,740
1. 자본금	6,636,788,500	6,636,788,500
2. 자본잉여금	53,030,838,542	53,030,838,542
3. 기타자본항목	(6,548,229,442)	(6,811,585,367)
4. 기타포괄손익누계액	558,444,199	(246,032,408)
5. 이익잉여금	35,270,833,915	50,010,619,473
II. 비지배지분	87,271,554	1,402,486,827
자 본 총 계	89,035,947,268	104,023,115,567
부 채 및 자 본 총 계	161,804,733,705	167,136,245,562

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제40(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제39(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
삼천리자전거 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 40(당) 기	제 39(전) 기
I. 매출액	79,612,479,299	111,058,055,985
II. 매출원가	53,449,170,396	73,864,615,578
III. 매출총이익	26,163,308,903	37,193,440,407
IV. 판매비와관리비	43,143,609,251	36,939,538,520
V. 영업이익	(16,980,300,348)	253,901,887
VI. 금융수익	92,190,004	271,742,124
VII. 금융비용	2,857,581,322	2,016,119,952
VIII. 관계기업지분법이익	4,333,768,862	5,301,652,320
IX. 기타영업외수익	3,553,637,907	1,065,719,055
X. 기타영업외비용	7,622,991,858	985,719,906
XI. 법인세비용차감전순이익	(19,481,276,755)	3,891,175,528
XII. 법인세비용	(4,118,072,876)	550,646,511
XIII. 당기순이익	(15,363,203,879)	3,340,529,017
XIV. 기타포괄손익	1,320,037,355	(387,413,835)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:	1,313,219,790	(519,610,331)
확정급여제도의 재측정요소	572,999,390	(506,057,701)
관계기업 확정급여제도의 재측정요소에 대한 지분	(162,670,349)	(13,552,630)
관계기업 이익잉여금변동에 대한 지분	109,553,011	-
관계기업 기타포괄손익변동에 대한 지분	808,557,488	-
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	(15,219,750)	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:	6,817,565	132,196,496
관계기업 현금흐름위험회피파생상품평가손익에 대한 지분	6,817,565	21,707,900
매도가능금융자산평가손익	-	110,488,596
XV. 총포괄이익	(14,043,166,524)	2,953,115,182
당기순이익의 귀속 :
지배기업의 소유주지분	(13,977,661,850)	3,696,371,744
비지배지분	(1,385,542,029)	(355,842,727)
총포괄이익의 귀속 :
지배기업의 소유주지분	(12,727,951,251)	3,196,067,016
비지배지분	(1,315,215,273)	(242,951,834)
XVI. 지배기업 소유주지분에 대한 주당이익
기본주당이익	(1,158)	306
희석주당이익	(1,158)	306

연 결 자 본 변 동 표

제40(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제39(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
삼천리자전거 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업지분						비지배지분	총 계
자 본 금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017년 01월 01일 (기초자본)	6,636,788,500	53,030,838,542	(6,811,585,367)	(324,089,492)	49,307,324,941	101,839,277,124	1,645,438,661	103,484,715,785
당기순이익	-	-	-	-	3,696,371,744	3,696,371,744	(355,842,727)	3,340,529,017
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(564,809,182)	(564,809,182)	58,751,481	(506,057,701)
관계기업의 확정급여제도의 재측정요소에 &cr 대한 지분	-	-	-	-	(13,552,630)	(13,552,630)	-	(13,552,630)
관계기업 현금흐름위험회피파생상품평가손익&cr 에 대한 지분	-	-	-	21,707,900	-	21,707,900		21,707,900
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	-	-	-	-	-	-	-	-
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	56,349,184	-	56,349,184	54,139,412	110,488,596
연차배당	-	-	-	-	(2,414,715,400)	(2,414,715,400)	-	(2,414,715,400)
주식기준보상거래	-	-	-	-	-	-	-	-
2017년 12월 31일 (기말자본)	6,636,788,500	53,030,838,542	(6,811,585,367)	(246,032,408)	50,010,619,473	102,620,628,740	1,402,486,827	104,023,115,567
2018년 01월 01일 (기초자본)	6,636,788,500	53,030,838,542	(6,811,585,367)	(246,032,408)	50,010,619,473	102,620,628,740	1,402,486,827	104,023,115,567
회계정책변경에 따른 증가(감소)	-	-	-	(3,136,373)	3,136,373	-	-	-
당기순이익	-	-	-	-	(13,977,661,850)	(13,977,661,850)	(1,385,542,029)	(15,363,203,879)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	495,214,957	495,214,957	77,784,433	572,999,390
관계기업의 확정급여제도의 재측정요소에 &cr 대한 지분	-	-	-	-	(162,670,349)	(162,670,349)	-	(162,670,349)
관계기업 이익잉여금변동에 대한 지분	-	-	-	-	109,553,011	109,553,011	-	109,553,011
관계기업 기타포괄손익변동에 대한 지분	-	-	-	808,557,488	-	808,557,488	-	808,557,488
관계기업 현금흐름위험회피파생상품평가손익&cr 에 대한 지분	-	-	-	6,817,565	-	6,817,565	-	6,817,565
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	-	-	-	(7,762,073)	-	(7,762,073)	(7,457,677)	(15,219,750)
연차배당	-	-	-	-	(1,207,357,700)	(1,207,357,700)	-	(1,207,357,700)
주식기준보상거래	-	-	263,355,925	-	-	263,355,925	-	263,355,925
2018년 12월 31일 (기말자본)	6,636,788,500	53,030,838,542	(6,548,229,442)	558,444,199	35,270,833,915	88,948,675,714	87,271,554	89,035,947,268

연 결 현 금 흐 름 표

제40(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제39(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
삼천리자전거 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 40(당) 기	제 39(전) 기
I. 영업활동 현금흐름	(8,101,990,682)	4,496,521,364
당기순이익	(15,363,203,879)	3,340,529,017
수익ㆍ비용의 조정	10,662,358,542	837,505,289
순운전자본의 변동	(2,699,547,792)	2,886,344,329
이자의 수취	28,682,614	31,884,338
이자의 지급	(2,186,151,373)	(1,736,014,948)
배당금의 수취	1,081,831,800	814,923,865
법인세의 납부	(51,530,100)	(1,729,324,431)
법인세의 환급	425,569,506	50,673,905
II. 투자활동 현금흐름	(3,035,632,133)	(7,084,007,675)
장기금융자산의 증가	(25,000,000)	(60,000,000)
장기금융자산의 감소	432,000,000	-
단기대여금의 증가	-	(19,792,740)
단기대여금의 감소	-	29,378,220
유동성장기대여금의 감소	1,136,500,000	582,000,000
장기대여금의 증가	(3,198,267,220)	(3,772,000,000)
장기대여금의 감소	1,178,857,442	1,802,437,892
기타포괄손익-공정가치평가 금융자산의 감소	10,000	-
매도가능금융자산의 증가	-	(72,105,760)
매도가능금융자산의 감소	-	303,338,957
보증금의 증가	(1,392,960,000)	(372,000,000)
보증금의 감소	614,275,000	1,050,000,000
기타보증금의 증가	(500,000)	-
기타보증금의 감소	-	5,500,000
유형자산의 취득	(1,117,573,907)	(4,470,477,031)
유형자산의 처분	7,430,910	20,250,001
건설중인자산의 증가	(367,012,914)	(870,731,840)
무형자산의 취득	(274,846,600)	(1,239,805,374)
무형자산의 처분	45,000,000	-
취득중인무형자산의 증가	(73,544,844)	-
III. 재무활동 현금흐름	7,911,547,044	5,372,260,446
단기차입금의 증가	182,685,223,740	115,053,636,099
단기차입금의 감소	(173,436,318,996)	(107,136,660,253)
유동성장기차입금의 감소	(130,000,000)	(130,000,000)
배당금의 지급	(1,207,357,700)	(2,414,715,400)
VI. 현금및현금성자산의 증가(감소)	(3,226,075,771)	2,784,774,135
V. 현금성자산의 환율변동효과	-	(302,162)
VI. 기초의 현금및현금성자산	6,509,975,075	3,725,503,102
VII. 기말의 현금및현금성자산	3,283,899,304	6,509,975,075

&cr&cr (2) 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표

제40기 당기말 2018년 12월 31일 현재
제39기 전기말 2017년 12월 31일 현재
삼천리자전거 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 40(당) 기	제 39(전) 기
자 산
I. 유동자산	29,390,899,015	31,469,129,194
현금및현금성자산	1,590,772,418	2,906,572,732
매출채권 및 기타채권	9,632,579,536	18,760,853,794
재고자산	15,751,977,867	7,326,154,859
선급금	1,401,935,605	1,401,377,765
선급비용	243,647,867	422,978,012
부가세대급금	645,692,431	107,020,524
당기법인세자산	124,293,291	544,171,508
II. 비유동자산	117,884,339,898	121,271,036,249
장기금융자산	10,500,000	10,500,000
매도가능금융자산	-	300,010,000
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	300,000,000	-
관계기업투자자산	42,697,456,798	51,616,897,054
유형자산	42,881,914,425	42,625,039,289
투자부동산	19,822,716,986	19,906,829,428
무형자산	2,335,262,604	2,575,215,056
이연법인세자산	4,703,632,495	-
기타비유동채권	5,132,856,590	4,236,545,422
자 산 총 계	147,275,238,913	152,740,165,443
부 채
I. 유동부채	57,333,905,760	43,324,788,013
매입채무	3,296,763,820	1,398,520,539
예수금	74,161,143	97,139,586
선수금	-	37,248,697
선수수익	30,289,928	-
계약부채	389,484,093	-
기타유동금융부채	53,257,930,576	41,167,365,391
기타충당부채	-	200,000,000
금융보증부채	285,276,200	424,513,800
II. 비유동부채	2,714,666,435	4,436,469,667
확정급여부채	325,827,492	1,708,807,243
기타장기종업원급여부채	158,338,943	128,635,885
기타비유동금융부채	2,230,500,000	2,226,500,000
이연법인세부채	-	372,526,539
부 채 총 계	60,048,572,195	47,761,257,680
자 본
I. 자본금	6,636,788,500	6,636,788,500
II. 자본잉여금	53,030,838,542	53,030,838,542
III. 기타자본항목	(6,548,229,442)	(6,811,585,367)
IV. 기타포괄손익누계액	588,729,505	(226,645,548)
V. 이익잉여금	33,518,539,613	52,349,511,636
자 본 총 계	87,226,666,718	104,978,907,763
부 채 및 자 본 총 계	147,275,238,913	152,740,165,443

포 괄 손 익 계 산 서

제40(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제39(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
삼천리자전거 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 40(당) 기	제 39(전) 기
I. 매출액	55,958,418,617	77,516,846,162
II. 매출원가	37,211,184,113	50,620,476,850
III. 매출총이익	18,747,234,504	26,896,369,312
IV. 판매비와관리비	32,032,205,918	25,111,310,349
V. 영업이익	(13,284,971,414)	1,785,058,963
VI. 금융수익	158,714,702	234,678,856
VII. 금융비용	2,109,534,427	1,588,572,577
VIII. 관계기업지분법이익	4,333,768,862	5,301,652,320
IX. 기타영업외수익	3,420,050,123	1,112,830,727
X. 기타영업외비용	15,662,171,580	468,255,556
XI. 법인세비용차감전순이익	(23,144,143,734)	6,377,392,733
XII. 법인세비용	(5,253,667,337)	962,547,879
XIII. 당기순이익	(17,890,476,397)	5,414,844,854
XIV. 기타포괄손익	1,082,237,127	(644,345,592)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:	1,075,419,562	(666,053,492)
확정급여제도의 재측정요소	319,979,412	(652,500,862)
관계기업 확정급여제도의 재측정요소에 대한 지분	(162,670,349)	(13,552,630)
관계기업 이익잉여금변동에 대한 지분	109,553,011	-
관계기업 기타포괄손익 변동에 대한 지분	808,557,488	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:	6,817,565	21,707,900
관계기업 현금흐름위험회피파생상품평가손익에 대한 지분	6,817,565	21,707,900
XV. 총포괄이익	(16,808,239,270)	4,770,499,262
XVI. 주당이익
기본주당이익	(1,482)	448
희석주당이익	(1,482)	448

자본변동표

제40(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제39(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
삼천리자전거 주식회사	(단위: 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	총 계
2017.01.01 (기초자본)	6,636,788,500	53,030,838,542	(6,811,585,367)	(248,353,448)	50,015,435,674	102,623,123,901
당기순이익(손실)	-	-	-	-	5,414,844,854	5,414,844,854
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(652,500,862)	(652,500,862)
관계기업의 확정급여제도의 재측정요소에 대한 지분	-	-	-	-	(13,552,630)	(13,552,630)
관계기업 이익잉여금변동에 대한 지분	-	-	-	-	-	-
관계기업 기타포괄손익변동에 대한 지분	-	-	-	-	-	-
관계기업 현금흐름위험회피파생상품평가손익에 대한 지분	-	-	-	21,707,900	-	21,707,900
연차배당	-	-	-	-	(2,414,715,400)	(2,414,715,400)
2017.12.31 (기말자본)	6,636,788,500	53,030,838,542	(6,811,585,367)	(226,645,548)	52,349,511,636	104,978,907,763
2018.01.01 (기초자본)	6,636,788,500	53,030,838,542	(6,811,585,367)	(226,645,548)	52,349,511,636	104,978,907,763
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(17,890,476,397)	(17,890,476,397)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	319,979,412	319,979,412
관계기업의 확정급여제도의 재측정요소에 대한 지분	-	-	-		(162,670,349)	(162,670,349)
관계기업 이익잉여금변동에 대한 지분	-	-	-		109,553,011	109,553,011
관계기업 기타포괄손익변동에 대한 지분	-	-	-	808,557,488		808,557,488
관계기업 현금흐름위험회피파생상품평가손익에 대한 지분	-	-	-	6,817,565		6,817,565
주식기준보상거래	-	-	263,355,925	-	-	263,355,925
연차배당	-	-	-	-	(1,207,357,700)	(1,207,357,700)
2018.12.31 (기말자본)	6,636,788,500	53,030,838,542	(6,548,229,442)	588,729,505	33,518,539,613	87,226,666,718

&cr

현 금 흐 름 표

제40(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제39(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
삼천리자전거 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 40(당) 기	제 39(전) 기
I. 영업활동 현금흐름	(9,338,351,611)	1,275,590,178
당기순이익	(17,890,476,397)	5,414,844,854
수익ㆍ비용의 조정	14,230,904,370	(639,773,116)
순운전자본의 변동	(5,612,364,175)	(1,622,902,114)
이자의 수취	119,252,221	144,082,257
이자의 지급	(1,679,257,719)	(1,228,040,752)
배당금의 수취	1,080,665,800	810,499,350
법인세의 납부	-	(1,603,120,301)
법인세의 환급	412,924,289	-
II. 투자활동 현금흐름	(3,318,995,747)	(5,355,443,995)
단기대여금의 감소	1,500,000,000	3,000,000,000
단기대여금의 증가	(2,000,000,000)	(1,000,000,000)
유동성장기대여금의 감소	1,136,500,000	582,000,000
장기대여금의 감소	1,149,657,442	1,785,049,992
장기대여금의 증가	(3,161,283,610)	(3,772,000,000)
매도가능금융자산의 감소	-	585,000
기타포괄손익-공정가치금융자산의 감소	10,000	-
보증금의 감소	614,275,000	260,000,000
보증금의 증가	(1,246,960,000)	(119,000,000)
유형자산의 취득	(987,387,307)	(4,128,595,107)
유형자산의 처분	2,272,728	15,250,001
건설중인자산의 증가	-	(542,984,330)
무형자산의 취득	(253,080,000)	(1,435,749,551)
취득중인무형자산의 증가	(73,000,000)	-
III. 재무활동 현금흐름	11,341,547,044	5,052,260,446
단기차입금의 증가	181,950,529,973	110,569,669,976
단기차입금의 감소	(169,401,625,229)	(103,102,694,130)
배당금의 지급	(1,207,357,700)	(2,414,715,400)
Ⅳ. 현금성자산의 환율변동효과	-	(302,162)
V.현금및현금성자산의 증가(감소)	(1,315,800,314)	972,104,467
VI. 기초의 현금및현금성자산	2,906,572,732	1,934,468,265
VII. 기말의 현금및현금성자산	1,590,772,418	2,906,572,732

※ 상기 재무제표에 대한 주석사항은 2019년 3월 13일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

이익잉여금처분계산서

제40(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제39(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
삼천리자전거 주식회사	(단위: 원)

구 분	제 40(당) 기		제 39(전) 기
I. 미처분이익잉여금		31,707,137,008		50,658,844,801
전기이월미처분이익잉여금	49,330,751,331		45,910,053,439
지분법이익잉여금변동	(53,117,338)		(13,552,630)
확정급여제도의 재측정요소	319,979,412		(652,500,862)
당기순이익	(17,890,476,397)		5,414,844,854
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		1,328,093,470
이익준비금	-		120,735,770
배당금 &cr 가. 현금배당&cr 주당배당금(율)&cr 보통주 : 당기: - &cr 전기: 100원(20%)	-		1,207,357,700
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		31,707,137,008		49,330,751,331

상기 이익잉여금처분의 전기 처분확정일은 2018년 3월 23일이었습니다. &cr&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr

구 분	주식의 종류	당기	전기
제40기	제39기
---	---	---	---
주당액면가액(원)		500	500
(연결)당기순이익(백만원)		(15,363)	3,696
(별도)당기순이익(백만원)		(17,890)	5,414
(연결)주당순이익(원)		(1,158)	306
현금배당금총액(백만원)		-	1,207
주식배당금총액(백만원)		-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	32.65
현금배당수익률(%)	-	-	1.09
-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-
-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	100
-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-
-	-	-

&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제29조(이사의 선임) ①이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다 (신설)	제29조(이사의 선임) ① (좌동) ② (좌동) ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	- 집중투표제를 배제함

&cr나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 이천만주로 한다.	제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 삼천만주로 한다.	- 발행예정주식 총수의 증가
제8조(주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조 <삭제>	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 제25조 ①항)
(신설)	제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제10조(명의개서대리인)&cr ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제10조(명의개서대리인) &cr① (좌동) ② (좌동) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (좌동)	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제11조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제11조 <삭제>	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고 하여야 한다.	제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)① (좌동) ② (좌동) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 문구정비
제15조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조 및 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제15조(사채발행에 관한 준용규정) 제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제11조의 삭제에 따른 문구정비
제16조(총회의 시기) &cr① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제16조(총회의 시기) &cr①(좌동) &cr ② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	&cr&cr- 문구정비
제40조의 7(외부감사인의 선임) 외부감사인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인에 의하여 선임되고, 회사는 외부감사인을 선임 한 후 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.	제40조의 7(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 - 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
	부 칙 이 정관은 2019년 3월 22일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제10조, 제11조 및 제15조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 이 시행되는 날로부터 시행한다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
허윤석	1963.03.04	사외이사	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
허윤석	인하대학교&cr의과전문대학원 교수	서울대학교 의과대학원 외과학전공&cr(현)인하대학교 의과전문대학원 교수	없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4 ( 1 )	4 ( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	20억원	20억원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	5억원	5억원

※ 기타 참고사항

당사는 금번 정기 주주총회 개최시 코스닥협회의 주주총회 분산 개최 권고에 따라 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였습니다. &cr&cr하지만 다수의 종속회사가 포함된 내부 연결 결산일정이 다소 늦춰지고, 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. &cr&cr향후 주주총회 분산 자율프로그램을 통하여 주주총회 분산에 참여함으로써 더 많은 주주들께서 주주총회에 참석하실 수 있도록 노력하겠습니다.