SAMCHULLY CO.,LTD

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 9, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)삼천리 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 3월 9일
권 유 자:	성 명: 주식회사 삼천리주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 42(여의도동)전화번호: 02-368-3300
작 성 자:	성 명: 김 계 영부서 및 직위: 재무팀 팀장전화번호: 02-368-3341

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 삼천리본인2023년 03월 09일2023년 03월 24일2023년 03월 14일미위탁원활한 주주총회 진행을 위한 의결권 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

(단위 : 주, %)주식회사 삼천리보통주631,00015.56본인자사주

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이만득최대주주보통주338,3908.34최대주주-이은백최대주주의 친인척보통주372,0709.18최대주주의 친인척-이은희최대주주의 친인척보통주27,0450.67최대주주의 친인척-이은남최대주주의 친인척보통주27,0450.67최대주주의 친인척-Yi Eun Sun최대주주의 친인척보통주27,0450.67최대주주의 친인척-유상덕계열회사 임원보통주262,0606.46계열회사 임원-유혜숙기타보통주157,4663.88기타-Yoo Robert Yong Wook계열회사 임원보통주372,0699.18계열회사 임원-이찬의계열회사 임원보통주1,6760.04계열회사 임원-유재권계열회사 임원보통주2800.01계열회사 임원-길형도계열회사 임원보통주1990.00계열회사 임원-박무철계열회사 임원보통주7400.02계열회사 임원-윤양노계열회사 임원보통주200.00계열회사 임원-김태석계열회사 임원보통주530.00계열회사 임원-김원중계열회사 임원보통주670.00계열회사 임원-현운식계열회사 임원보통주350.00계열회사 임원-김정태계열회사 임원보통주1000.00계열회사 임원-권현명계열회사 임원보통주1000.00계열회사 임원-김상현계열회사 임원보통주800.00계열회사 임원-김경수계열회사 임원보통주1000.00계열회사 임원-문봉현계열회사 임원보통주1110.00계열회사 임원-1,586,75139.13-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

(단위 : 주)김계영보통주0직원직원-유지헌보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 09일2023년 03월 14일2023년 03월 24일2023년 03월 24일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 현재 주주명부상에 의결권 있는 주식을 소유한 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위한 의결권 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 3월 14일 ~ 2023년 3월 23일삼성증권https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 42 삼천리B/D 재무팀 전화번호 : 02-368-3341 팩스번호 : 02- 368-5042- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 3월 14일 ~ 3월 24일 제57기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 3월 24일 오전 10시서울특별시 영등포구 국제금융로6길 42 삼천리B/D 재무팀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 3월 14일~2023년 3월 23일삼성증권https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 코로나19 예방을 위해 주주총회장에 열화상 카메라를 비치할 예정이며, 당일 발열 또는 기침 증상이 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크를 착용하지 않으신 주주님은 출입을 제한할 예정이오니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.- 이러한 상황을 인지하시어 감염 위험성을 낮추기 위해 당사에서 제공하고 있는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

가. 영업개황 2022년 4분기 겨울철 평균기온 하락에 따른 난방용 수요 증가 및 연료전지 신규 수요 개발로 도시가스 판매량이 전년 대비 약 1.2억㎥ 증가한 42.1억㎥을 기록하였고, 매출액은 전년대비 1조 3,851억원 증가한 4조 82억원, 영업이익은 208억원 감소한 95억원을 시현하였습니다. 한편 연결실체의 2022년 도시가스 판매 증가, SMP 상승 등의 영향으로 전년대비 53.6% 증가한 5조 7,891억원을 시현하였습니다. 매출총이익은 전년대비 11.5% 증가한 4,279억 원을 기록하였고, 영업이익은 27.0% 증가한 912억 원을 기록하였습니다. 이는 도시가스 부문 판매량 증가, 발전 부문의 SMP 상승에 따른 실적 개선, 자동차 판매부문의 신규지점 오픈 및 안정화 등의 영향입니다. 영업외손익은 금리인상에 따른 운용수익률 증가로 삼천리의 금융손익 증가, 전년도 비사업용 부지 매각 기저효과 등 영향으로 24억 원을 기록하였습니다. 이로써 2022년 연결실체의 당기순이익은 전년대비 6.2% 감소한 667억 원이며, 지배기업의 소유주지분에 귀속되는 당기순이익은 전년보다 103억원 감소한 493억 원 입니다.

나. 공시대상 사업부문의 구분 ○ 도시가스사업 ○ 집단에너지사업 ※ 당사 도시가스사업부문이 매출액의 97.8%에 해당하여 집단에너지 부문은 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율

2022년 12월 31일 현재 국내 시장에는 당사를 포함하여 총 34개의 사업자가 도시가스를 공급하고 있습니다. 도시가스 공급량 기준 16.6%(12월 누계)의 시장점유율로 국내시장 점유율 1위를 차지하고 있습니다.

(단위 : %)

회사명	2022년	2021년	2020년
삼천리	16.6	16.3	16.4
경 동	8.9	9.6	8.0
서 울	8.3	8.0	8.5
코원에너지서비스	6.6	6.4	6.7
예스코	5.4	5.3	6.0
부 산	5.7	5.7	5.6
대 성	4.4	4.8	4.7
대 륜	3.8	3.6	4.3
경남에너지	3.7	3.8	3.8
J B	4.0	4.0	3.9
기 타	32.6	32.5	32.1
합 계	100.0	100.0	100.0

※ 출처 : 한국도시가스협회 도시가스사업통계월보 '22년 12월 공급량누계 기준※ 상기 자료는 공시서류제출일 현재 게재되어 있는 가장 최근 자료임

(3) 시장의 특성

가. 공급권역- 당사는 무공해 청정원료인 도시가스를 경기도 서ㆍ남부 지역과 인천광역시 일부 지역에 공급하고 있습니다.

구 분	삼천리 공급권역
경기도(13개 시)	수원시, 안양시, 광명시, 부천시, 안산시, 시흥시, 의왕시,군포시, 평택시, 오산시, 안성시, 용인시, 화성시
인천광역시(5개 구)	미추홀구, 중구, 동구, 연수구, 남동구 일부

나. 수요구성- 용도별 특성 : 2022년 공급량 누계 기준 ○ 가정용 : 취사용, 난방용(개별/중앙)으로 나뉘고, 전체 공급량의 38.1%를 차지합니다. ○ 산업용 : 공장 등 산업체에서 사용하며, 전체 공급량의 35.5%를 차지합니다. ○ 일반용 : 소비성 업소용 및 스포츠 시설, 폐기물 소각장 등이 주를 이루고 전체 공급량의 8.0%를 차지합니다. ○ 업무용 : 일반용과 구분하여 사옥이나 업무관련 빌딩 등의 난방으로, 5.6%를 차지합니다. ○ 연료전지용 : 주택용, 건물용, 발전용 등의 연료전지에 사용되는 연료로, 6.4%를 차지합니다. ○ 기 타 : CNG, 지역/공동주택열병합용 등이 있으며, 6.4%를 차지합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

-

(5) 조직도

삼천리 조직도('22.12 末 기준).jpg 삼천리 조직도('22.12 末 기준)

(6) 연결실체의 사업부문별 현황

구 분	사업본부	사업의 내용
도시가스	㈜삼천리	도시가스 소매 공급업
발전	㈜에스파워	발전업
자동차판매	㈜삼천리모터스	자동차 매매업
집단에너지	㈜휴세스	집단에너지(열, 전기) 생산, 수송 및 판매
플랜트부문	㈜삼천리이엔지, ㈜삼천리이에스	가스ㆍ열 배관 공사업, 에너지솔루션 및 엔지니어링 사업
해외호텔	SIM, a California Corp., Samchully L&C Corporation,SL&C ANAHEIM,LLC, SL&C ONTARIO,LLC,SL&C Palmdale, LLC	호텔업(미국) 등
기타부문	삼천리자산운용㈜, ㈜청주그린에너지, ㈜삼천리모터스, ㈜에스퓨처스	집합투자업, 스팀공급업, 폐기물 처리업, 투자업 등

※ 연결실체 중 주요 종속회사와 관련한 사업의 내용 및 현황은 향후 공시 예정('23.3.16 限)인 제57기 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 연결 재무상태표

연결 재무상태표
제 57 기 2022.12.31 현재
제 56 기 2021.12.31 현재
제 55 기 2020.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 57 기	제 56 기	제 55 기
자산
유동자산	2,273,164,967,151	1,551,689,313,606	1,253,590,361,865
현금및현금성자산	447,255,440,516	402,443,788,884	501,236,912,896
매출채권	979,379,144,151	579,684,058,306	423,083,811,762
기타채권	45,293,326,389	30,434,013,198	26,537,939,153
기타금융자산	695,161,707,124	471,381,653,085	265,361,921,469
재고자산	65,870,666,576	16,127,678,205	19,883,491,469
기타유동자산	39,375,269,399	36,192,670,644	17,459,638,423
당기법인세자산	829,412,996	171,125,067	26,646,693
매각예정자산	0	15,254,326,217	0
비유동자산	2,748,787,498,999	2,693,619,537,621	2,606,357,265,916
비유동매출채권	1,480,867,942	1,541,516,662	1,765,971,328
비유동기타채권	8,785,156,110	6,620,790,506	6,282,651,524
비유동기타금융자산	75,516,435,053	111,510,761,324	23,104,521,312
관계기업투자	71,990,526,352	57,357,301,340	68,146,358,027
유형자산	2,265,149,997,950	2,213,794,425,132	2,187,070,805,665
사용권자산	136,159,989,487	134,748,284,434	121,651,659,845
투자부동산	109,889,920,232	99,977,950,146	132,435,082,411
무형자산	25,889,906,646	27,696,879,831	28,769,075,661
기타비유동자산	10,869,054,788	11,292,632,430	17,860,171,807
종업원급여자산	22,991,090,423	15,089,800	0
이연법인세자산	20,064,554,016	29,063,906,016	19,270,968,336
자산총계	5,021,952,466,150	4,245,308,851,227	3,859,947,627,781
부채
유동부채	2,009,890,392,457	913,522,301,060	730,524,255,067
매입채무	1,281,870,677,457	687,499,663,238	393,956,837,175
기타채무	43,875,286,742	37,098,154,278	41,332,605,978
단기차입금	82,564,405,366	31,972,685,630	40,154,441,994
유동성장기부채	40,861,040,552	11,532,595,000	19,396,417,142
유동성사채	419,888,748,340	0	99,969,921,769
기타금융부채	30,089,646,935	26,984,476,990	27,205,661,149
기타유동부채	98,924,900,257	102,097,808,824	93,876,905,022
유동충당부채	1,828,118,220	736,036,574	356,141,387
당기법인세부채	9,987,568,588	10,542,684,952	14,275,323,451
매각예정자산관련부채	0	5,058,195,574	0
비유동부채	1,472,783,230,803	1,871,659,247,082	1,738,617,148,741
장기차입금	254,622,428,335	273,817,432,437	276,478,392,594
사채	479,253,452,047	898,452,921,801	798,175,399,334
기타비유동금융부채	70,353,058,477	68,117,032,781	57,598,615,096
기타비유동부채	564,996,679,716	532,322,565,461	499,632,741,415
종업원급여부채	5,199,208,314	6,114,721,906	9,975,734,362
이연법인세부채	93,829,351,375	88,641,221,872	93,616,728,024
충당부채	4,529,052,539	4,193,350,824	3,139,537,916
부채총계	3,482,673,623,260	2,785,181,548,142	2,469,141,403,808
자본
지배기업지분	1,406,230,492,765	1,344,735,517,921	1,286,976,647,413
자본금	20,275,125,000	20,275,125,000	20,275,125,000
기타불입자본	(40,258,397,513)	(40,258,397,513)	(40,258,397,513)
이익잉여금	1,418,994,611,438	1,361,884,420,347	1,309,461,125,753
기타자본구성요소	7,219,153,840	2,834,370,087	(2,501,205,827)
비지배지분	133,048,350,125	115,391,785,164	103,829,576,560
자본총계	1,539,278,842,890	1,460,127,303,085	1,390,806,223,973
부채및자본총계	5,021,952,466,150	4,245,308,851,227	3,859,947,627,781

- 손익계산서(포괄손익계산서)

연결 포괄손익계산서
제 57 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
제 56 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 55 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 57 기	제 56 기	제 55 기
매출액	5,789,104,871,674	3,769,310,896,074	3,208,032,099,343
상품매출액	4,260,362,839,584	2,850,487,012,412	2,487,423,715,513
제품매출액	1,208,770,308,618	692,525,173,720	476,985,265,270
기타매출액	319,971,723,472	226,298,709,942	243,623,118,560
매출원가	5,361,238,809,097	3,385,659,379,964	2,828,065,400,006
상품매출원가	3,943,017,606,569	2,540,139,426,153	2,180,641,021,301
제품매출원가	1,147,522,172,781	657,063,746,832	428,552,415,425
기타매출원가	270,699,029,747	188,456,206,979	218,871,963,280
매출총이익	427,866,062,577	383,651,516,110	379,966,699,337
판매비와관리비	336,629,643,027	311,895,657,162	285,402,545,328
영업이익	91,236,419,550	71,755,858,948	94,564,154,009
금융이익	37,633,565,308	17,202,438,824	24,965,114,055
금융원가	39,036,786,096	32,576,534,829	46,430,912,566
지분법투자이익	1,519,007	75,574,910	(6,118,552,129)
기타영업외이익	14,952,272,554	24,848,519,305	14,085,191,989
기타영업외비용	11,149,240,577	10,371,499,108	36,796,747,076
법인세비용차감전이익	93,637,749,746	70,934,358,050	44,268,248,282
법인세비용	26,908,848,762	(175,713,464)	22,898,909,145
계속영업이익(손실)	66,728,900,984	71,110,071,514	21,369,339,137
중단영업이익(손실)	0	0	5,882,751,233
당기순이익(손실)	66,728,900,984	71,110,071,514	27,252,090,370
기타포괄손익	22,694,713,823	8,483,082,598	(8,637,101,756)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	18,309,930,070	3,147,506,684	(2,490,642,647)
지분법이익잉여금	(164,531,624)	73,192,965	(62,075,512)
확정급여제도의 재측정효과	24,233,906,708	4,034,616,617	(3,143,840,214)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	(5,759,445,014)	(960,302,898)	715,273,079
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	4,384,783,753	5,335,575,914	(6,146,459,109)
지분법자본변동	18,150,647	20,592,670	(15,309,270)
해외사업환산손익	4,366,633,106	5,314,983,244	(6,131,149,839)
총포괄손익	89,423,614,807	79,593,154,112	18,614,988,614
당기순이익의 귀속	66,728,900,984	71,110,071,514	27,252,090,370
지배기업의 소유주지분	49,262,361,448	59,528,098,183	31,965,911,310
비지배지분	17,466,539,536	11,581,973,331	(4,713,820,940)
총포괄이익의 귀속	89,423,614,807	79,593,154,112	18,614,988,614
지배기업의 소유주지분	71,767,049,846	68,030,945,508	23,398,197,533
비지배지분	17,656,564,961	11,562,208,604	(4,783,208,919)
지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익
계속영업과 중단영업 (단위 : 원)
기본 및 희석주당이익 (단위 : 원)	14,387	17,385	9,248
계속영업 (단위 : 원)
기본 및 희석주당이익 (단위 : 원)	14,387	17,385	7,546

- 연결 자본변동표

연결 자본변동표
제 57 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
제 56 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 55 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

		자본
자본금	기타불입자본				기타자본구성요소			이익잉여금	비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
주식발행초과금	자기주식	기타자본잉여금	기타불입자본 합계	지분법자본변동	해외사업환산손익	기타자본구성요소 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01 (기초자본)		20,275,125,000	18,973,968,217	(50,240,868,656)	1,032,067,831	(30,234,832,608)	4,018,615	3,641,234,667	3,645,253,282	1,290,606,684,111	108,657,090,544	1,392,949,320,329
회계정책의 변경효과		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
수정 후 재작성된 금액		20,275,125,000	18,973,968,217	(50,240,868,656)	1,032,067,831	(30,234,832,608)	4,018,615	3,641,234,667	3,645,253,282	1,290,606,684,111	108,657,090,544	1,392,949,320,329
배당금의 지급		0	0	0	0	0	0	0	0	10,690,215,000	0	10,690,215,000
총포괄이익	당기순이익	0	0	0	0	0	0	0	0	31,965,911,310	(4,713,820,940)	27,252,090,370
확정급여제도의 재측정요소	0	0	0	0	0	0	0	0	(2,359,179,156)	(69,387,979)	(2,428,567,135)
지분법자본변동	0	0	0	0	0	(15,309,270)	0	(15,309,270)	0	0	(15,309,270)
지분법이익잉여금	0	0	0	0	0	0	0	0	(62,075,512)	0	(62,075,512)
해외사업환산손익	0	0	0	0	0	0	(6,131,149,839)	(6,131,149,839)	0	0	(6,131,149,839)
자기주식의 취득		0	0	(9,982,021,300)	0	(9,982,021,300)	0	0	0	0	0	(9,982,021,300)
종속기업주식의 추가 취득		0	0	0	(41,543,605)	(41,543,605)	0	0	0	0	(44,305,065)	(85,848,670)
2020.12.31 (기말자본)		20,275,125,000	18,973,968,217	(60,222,889,956)	990,524,226	(40,258,397,513)	(11,290,655)	(2,489,915,172)	(2,501,205,827)	1,309,461,125,753	103,829,576,560	1,390,806,223,973
2021.01.01 (기초자본)		20,275,125,000	18,973,968,217	(60,222,889,956)	990,524,226	(40,258,397,513)	(11,290,655)	(2,489,915,172)	(2,501,205,827)	1,309,461,125,753	103,829,576,560	1,390,806,223,973
회계정책의 변경효과		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
수정 후 재작성된 금액		20,275,125,000	18,973,968,217	(60,222,889,956)	990,524,226	(40,258,397,513)	(11,290,655)	(2,489,915,172)	(2,501,205,827)	1,309,461,125,753	103,829,576,560	1,390,806,223,973
배당금의 지급		0	0	0	0	0	0	0	0	10,272,075,000	0	10,272,075,000
총포괄이익	당기순이익	0	0	0	0	0	0	0	0	59,528,098,183	11,581,973,331	71,110,071,514
확정급여제도의 재측정요소	0	0	0	0	0	0	0	0	3,094,078,446	(19,764,727)	3,074,313,719
지분법자본변동	0	0	0	0	0	20,592,670	0	20,592,670	0	0	20,592,670
지분법이익잉여금	0	0	0	0	0	0	0	0	73,192,965	0	73,192,965
해외사업환산손익	0	0	0	0	0	0	5,314,983,244	5,314,983,244	0	0	5,314,983,244
자기주식의 취득		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
종속기업주식의 추가 취득		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
2021.12.31 (기말자본)		20,275,125,000	18,973,968,217	(60,222,889,956)	990,524,226	(40,258,397,513)	9,302,015	2,825,068,072	2,834,370,087	1,361,884,420,347	115,391,785,164	1,460,127,303,085
2022.01.01 (기초자본)		20,275,125,000	18,973,968,217	(60,222,889,956)	990,524,226	(40,258,397,513)	9,302,015	2,825,068,072	2,834,370,087	1,361,884,420,347	115,391,785,164	1,460,127,303,085
회계정책의 변경효과		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
수정 후 재작성된 금액		20,275,125,000	18,973,968,217	(60,222,889,956)	990,524,226	(40,258,397,513)	9,302,015	2,825,068,072	2,834,370,087	1,361,884,420,347	115,391,785,164	1,460,127,303,085
배당금의 지급		0	0	0	0	0	0	0	0	10,272,075,000	0	10,272,075,000
총포괄이익	당기순이익	0	0	0	0	0	0	0	0	49,262,361,448	17,466,539,536	66,728,900,984
확정급여제도의 재측정요소	0	0	0	0	0	0	0	0	18,284,436,267	190,025,425	18,474,461,692
지분법자본변동	0	0	0	0	0	18,150,647	0	18,150,647	0	0	18,150,647
지분법이익잉여금	0	0	0	0	0	0	0	0	(164,531,624)	0	(164,531,624)
해외사업환산손익	0	0	0	0	0	0	4,366,633,106	4,366,633,106	0	0	4,366,633,106
자기주식의 취득		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
종속기업주식의 추가 취득		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
2022.12.31 (기말자본)		20,275,125,000	18,973,968,217	(60,222,889,956)	990,524,226	(40,258,397,513)	27,452,662	7,191,701,178	7,219,153,840	1,419,583,199,463	133,048,350,125	1,539,278,842,890

- 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표
제 57 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
제 56 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 55 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 57 기	제 56 기	제 55 기
영업활동현금흐름	368,129,321,916	340,891,942,855	100,270,561,568
영업에서 창출된 현금	407,663,468,726	374,891,322,811	123,620,143,404
이자수취(영업)	15,842,008,753	7,512,143,493	8,505,315,774
이자지급(영업)	(33,260,065,535)	(31,297,198,516)	(32,239,714,500)
배당금수취(영업)	802,027,650	378,235,650	56,644,462
법인세납부(영업)	(22,918,117,678)	(10,592,560,583)	328,172,428
투자활동현금흐름	(358,100,615,774)	(396,642,336,833)	(38,766,926,929)
단기대여금의 감소	179,592,678	1,208,305,605	20,500,000,000
단기대여금의 증가	(179,592,678)	0	(20,500,000,000)
단기금융상품의 취득	(6,000,000,000)	0	0
당기손익_공정가치측정금융자산 처분	2,331,890,750,650	2,122,954,908,242	169,580,832,052
당기손익_공정가치측정금융자산 취득	(2,484,483,539,981)	(2,394,851,648,949)	(30,597,329,970)
상각후원가 금융자산 처분	1,097,715,000	242,590,000	61,270,000
상각후원가 금융자산 취득	(10,851,420,000)	(10,000,625,000)	(57,750,000)
관계기업투자의 처분	1,315,681,911	49,500,000	0
관계기업투자의 취득	(7,152,846,000)	(2,306,700,000)	(6,202,350,000)
장기대여금의 증가	(284,664,617)	(310,844,572)	0
종업원장기대여금의 감소	1,804,971,226	1,486,481,400	2,544,505,510
종업원장기대여금의 증가	(4,269,000,000)	(2,003,157,754)	(5,070,278,500)
유형자산의 처분	4,037,706,063	4,886,076,189	4,335,248,562
유형자산의 취득	(182,417,644,210)	(122,917,509,481)	(166,281,957,644)
투자부동산의 처분	0	13,000,000,000	0
투자부동산의 취득	(194,797,107)	(826,254,332)	(923,485,760)
무형자산의 처분	128,027,299	200,000,000	12,879,500
무형자산의 취득	(1,287,854,100)	(402,272,881)	(1,859,757,312)
사용권자산의 처분	0	0	73,017,034
임차보증금의 증가	(4,598,564,808)	(9,003,236,330)	(4,381,770,401)
임차보증금의 감소	3,164,862,900	1,952,051,030	0
재무활동현금흐름	31,951,472,932	(40,786,408,652)	112,137,812,594
단기차입금의 차입	47,742,852,189	(5,485,813,162)	18,978,289,784
단기차입금의 상환	(1,000,000,000)	0	(2,563,386,179)
유동성장기부채의 상환(차입)	4,876,007,545	(19,396,640,000)	(36,709,145,673)
유동성사채의 상환	0	(100,000,000,000)	(100,000,000,000)
장기차입금의 차입	3,899,578,045	18,840,480,800	75,859,549,247
장기차입금의 상환	(80,929,040)	(11,683,460,000)	(510,261,078,765)
리스부채의 상환	(13,213,960,807)	(12,411,057,835)	(10,641,920,732)
배당금의 지급	(10,272,075,000)	(10,272,075,000)	(10,690,215,000)
사채의 발행	0	99,622,156,545	698,233,589,882
자기주식의 취득	0	0	(9,982,021,300)
종속기업투자지분의 일부 매입	0	0	(85,848,670)
현금및현금성자산의 증가	41,980,179,074	(96,536,802,630)	173,641,447,233
기초의 현금및현금성자산	402,443,788,884	501,236,912,896	327,533,073,272
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	(36,037,384)	611,188,560	62,392,391
매각예정으로 분류된 현금및현금성자산의 변동	2,867,509,942	(2,867,509,942)	0
기말의 현금및현금성자산	447,255,440,516	402,443,788,884	501,236,912,896

※ 주석사항은 '23년 3월 16일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. - 별도 재무상태표

재무상태표
제 57 기 2022.12.31 현재
제 56 기 2021.12.31 현재
제 55 기 2020.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 57 기	제 56 기	제 55 기
자산
유동자산	1,709,666,736,277	1,214,224,103,226	1,015,479,534,783
현금및현금성자산	279,284,989,699	272,682,751,982	398,959,998,255
매출채권	753,486,653,321	465,920,636,138	343,350,475,996
기타채권	7,521,844,577	7,906,693,807	8,767,317,753
기타금융자산	663,294,235,941	457,761,457,979	260,616,688,341
재고자산	3,505,937,378	3,297,993,098	2,947,245,222
기타유동자산	1,863,972,584	3,190,311,420	837,809,216
당기법인세자산	709,102,777	0	0
매각예정유동자산	0	3,464,258,802	0
비유동자산	1,894,507,527,915	1,883,155,659,173	1,798,480,353,741
비유동기타채권	11,883,782,158	10,749,546,838	12,082,931,124
비유동기타금융자산	55,646,733,274	92,444,329,500	9,036,372,053
종속기업투자	313,701,593,219	303,934,082,778	307,783,259,225
관계기업투자	30,910,807,755	30,910,807,755	36,341,281,755
유형자산	1,259,916,577,847	1,252,111,765,172	1,238,581,575,108
사용권자산	50,201,969,068	46,693,039,993	45,935,428,050
투자부동산	141,048,109,158	131,949,260,159	135,814,083,408
무형자산	10,823,138,249	12,654,687,923	12,905,423,018
종업원급여자산	20,374,817,187	1,323,221,410	0
매각예정비유동자산	0	384,917,645	0
자산총계	3,604,174,264,192	3,097,379,762,399	2,813,959,888,524
부채
유동부채	1,431,158,258,999	741,429,363,626	595,683,453,443
매입채무	1,052,674,862,778	594,218,360,335	336,420,772,239
기타채무	31,032,916,722	35,442,707,551	41,043,001,144
단기차입금	14,526,517,537	13,559,235,062	15,994,116,000
유동성사채	239,907,693,020	0	99,969,921,769
기타금융부채	25,902,847,397	26,145,058,764	27,737,115,050
기타유동부채	67,113,421,545	65,244,585,268	61,419,543,825
당기법인세부채	0	6,819,416,646	13,098,983,416
비유동부채	815,243,222,605	1,025,296,368,843	919,176,305,397
장기차입금	30,381,809,370	33,845,310,269	49,027,305,466
사채	159,744,330,734	399,247,487,274	299,249,535,893
기타비유동금융부채	46,108,397,934	42,797,827,328	41,569,274,624
기타비유동부채	489,241,948,301	464,333,727,996	437,671,376,657
종업원급여부채	4,336,177,035	5,115,426,410	6,346,457,152
이연법인세부채	85,430,559,231	79,956,589,566	85,312,355,605
부채총계	2,246,401,481,604	1,766,725,732,469	1,514,859,758,840
자본
자본금	20,275,125,000	20,275,125,000	20,275,125,000
기타불입자본	(38,341,757,273)	(38,341,757,273)	(38,341,757,273)
이익잉여금	1,375,839,414,861	1,348,720,662,203	1,317,166,761,957
자본총계	1,357,772,782,588	1,330,654,029,930	1,299,100,129,684
부채및자본총계	3,604,174,264,192	3,097,379,762,399	2,813,959,888,524

- 별도 손익계산서

포괄손익계산서
제 57 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
제 56 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 55 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 57 기	제 56 기	제 55 기
매출액	4,008,200,325,864	2,623,051,698,644	2,394,992,383,954
상품매출액	3,920,434,906,472	2,556,242,686,115	2,333,721,832,650
제품매출액	62,873,695,439	43,550,352,226	39,416,223,801
기타매출액	24,891,723,953	23,258,660,303	21,854,327,503
매출원가	3,707,378,388,891	2,316,949,579,861	2,076,042,526,543
상품매출원가	3,635,017,667,018	2,270,279,840,303	2,039,147,957,917
제품매출원가	71,443,796,003	45,535,672,835	35,752,466,917
기타매출원가	916,925,870	1,134,066,723	1,142,101,709
매출총이익	300,821,936,973	306,102,118,783	318,949,857,411
판매비와관리비	291,295,103,817	275,834,243,091	263,895,559,618
영업이익	9,526,833,156	30,267,875,692	55,054,297,793
금융이익	32,241,130,571	16,126,967,729	16,146,915,057
금융원가	15,766,290,124	11,159,599,066	15,902,500,428
기타영업외이익	13,163,261,587	19,554,046,769	11,186,211,558
기타영업외비용	12,384,088,612	11,604,274,539	14,352,696,369
법인세비용차감전이익	26,780,846,578	43,185,016,585	52,132,227,611
법인세비용	6,590,282,672	4,872,738,162	18,534,444,812
당기순이익(손실)	20,190,563,906	38,312,278,423	33,597,782,799
기타포괄손익	17,200,263,752	3,513,696,823	(1,887,489,562)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	17,200,263,752	3,513,696,823	(1,887,489,562)
확정급여제도의 재측정효과	22,671,072,063	4,635,483,935	(2,490,091,770)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	(5,470,808,311)	(1,121,787,112)	602,602,208
총포괄손익	37,390,827,658	41,825,975,246	31,710,293,237
지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익
기본및희석주당이익 (단위 : 원)	5,897	11,189	9,720

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)
제 57(당)기	2022년 01월 01일	부터	제 56(전)기	2021년 01월 01일	부터
2022년 12월 31일	까지	2021년 12월 31일	까지
처분예정일	2023년 03월 24일		처분확정일	2022년 03월 25일

주식회사 삼천리	(단위: 천원)

과목	제 57(당) 기		제 56(전) 기
I. 미처분이익잉여금		71,247,118		44,128,365
1. 전기이월미처분이익잉여금	33,856,290		2,302,390
2. 당기순이익	20,190,564		38,312,278
3. 확정급여제도의 재측정효과	17,200,264		3,513,697
II. 이익잉여금처분액		10,272,075		10,272,075
1. 임의적립금	-		-
2. 배당금	10,272,075		10,272,075
가.현금배당 주당배당금(율): 당기 : 3,000원(60%) 전기 : 3,000원(60%)	10,272,075		10,272,075
III. 차기이월미처분이익잉여금		60,975,043		33,856,290

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과목	제57기(안)	제56기
주당 배당금	3,000원	3,000원
배당총액	10,272,075,000원	10,272,075,000원
시가배당률	0.8%	3.3%

- 별도 자본변동표

자본변동표
제 57 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
제 56 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 55 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

		자본
자본금	기타불입자본				이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
주식발행초과금	자기주식	기타자본잉여금	기타불입자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01 (기초자본)		20,275,125,000	18,973,968,217	(50,240,868,656)	2,907,164,466	(28,359,735,973)	1,296,146,683,720	1,288,062,072,747
회계정책의 변경효과		0	0	0	0	0	0	0
수정 후 재작성된 금액		20,275,125,000	18,973,968,217	(50,240,868,656)	2,907,164,466	(28,359,735,973)	1,296,146,683,720	1,288,062,072,747
배당금의 지급		0	0	0	0	0	10,690,215,000	10,690,215,000
총포괄이익	당기순이익	0	0	0	0	0	33,597,782,799	33,597,782,799
확정급여제도의 재측정요소	0	0	0	0	0	(1,887,489,562)	(1,887,489,562)
자기주식취득		0	0	(9,982,021,300)	0	(9,982,021,300)	0	(9,982,021,300)
2020.12.31 (기말자본)		20,275,125,000	18,973,968,217	(60,222,889,956)	2,907,164,466	(38,341,757,273)	1,317,166,761,957	1,299,100,129,684
2021.01.01 (기초자본)		20,275,125,000	18,973,968,217	(60,222,889,956)	2,907,164,466	(38,341,757,273)	1,317,166,761,957	1,299,100,129,684
회계정책의 변경효과		0	0	0	0	0	0	0
수정 후 재작성된 금액		20,275,125,000	18,973,968,217	(60,222,889,956)	2,907,164,466	(38,341,757,273)	1,317,166,761,957	1,299,100,129,684
배당금의 지급		0	0	0	0	0	10,272,075,000	10,272,075,000
총포괄이익	당기순이익	0	0	0	0	0	38,312,278,423	38,312,278,423
확정급여제도의 재측정요소	0	0	0	0	0	3,513,696,823	3,513,696,823
자기주식취득		0	0	0	0	0	0	0
2021.12.31 (기말자본)		20,275,125,000	18,973,968,217	(60,222,889,956)	2,907,164,466	(38,341,757,273)	1,348,720,662,203	1,330,654,029,930
2022.01.01 (기초자본)		20,275,125,000	18,973,968,217	(60,222,889,956)	2,907,164,466	(38,341,757,273)	1,348,720,662,203	1,330,654,029,930
회계정책의 변경효과		0	0	0	0	0	0	0
수정 후 재작성된 금액		20,275,125,000	18,973,968,217	(60,222,889,956)	2,907,164,466	(38,341,757,273)	1,348,720,662,203	1,330,654,029,930
배당금의 지급		0	0	0	0	0	10,272,075,000	10,272,075,000
총포괄이익	당기순이익	0	0	0	0	0	20,190,563,906	20,190,563,906
확정급여제도의 재측정요소	0	0	0	0	0	17,200,263,752	17,200,263,752
자기주식취득		0	0	0	0	0	0	0
2022.12.31 (기말자본)		20,275,125,000	18,973,968,217	(60,222,889,956)	2,907,164,466	(38,341,757,273)	1,375,839,414,861	1,357,772,782,588

- 별도 현금흐름표

현금흐름표
제 57 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
제 56 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 55 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 57 기	제 56 기	제 55 기
영업활동현금흐름	288,837,796,330	262,900,494,364	76,650,191,935
영업에서 창출된 현금	301,126,009,396	283,814,011,595	78,450,747,746
이자수취(영업)	10,933,176,275	6,331,540,523	6,335,538,506
이자지급(영업)	(9,874,246,250)	(9,964,635,321)	(11,885,829,500)
배당금수취(영업)	768,497,650	349,435,650	1,194,774,159
법인세납부(영업)	(14,115,640,741)	(17,629,858,083)	2,554,961,024
투자활동현금흐름	(261,210,475,288)	(353,045,906,970)	18,701,002,845
단기대여금의 감소	0	0	20,500,000,000
단기대여금의 증가	0	0	(20,500,000,000)
당기손익_공정가치측정금융자산의 처분(취득)	(153,113,270,937)	(271,723,333,716)	138,366,818,904
상각후원가 금융자산 처분	97,715,000	82,590,000	61,270,000
상각후원가 금융자산 취득	(151,420,000)	(625,000)	(57,750,000)
종속기업투자의 처분	0	0	30,000,000,000
종속기업투자의 취득	(10,000,000,000)	0	(44,107,200,000)
관계기업투자의 처분	62,021,274	0	0
종업원장기대여금의감소	1,669,273,510	1,388,667,564	2,520,379,510
종업원장기대여금의증가	(4,199,000,000)	(1,718,557,754)	(4,964,550,000)
유형자산의 처분	1,276,506,517	2,914,420,887	4,278,639,472
유형자산의 취득	(97,272,516,106)	(97,441,288,951)	(106,978,073,041)
투자부동산의 처분	0	13,000,000,000	0
무형자산의 처분	96,199,454	200,000,000	484,000
임차보증금의 감소	699,016,000	869,700,000	30,000,000
임차보증금의 증가	(375,000,000)	(617,480,000)	(449,016,000)
재무활동현금흐름	(21,048,690,992)	(36,196,285,222)	66,758,604,532
단기차입금의 차입	0	0	0
유동성장기부채의 상환	(4,144,155,000)	(7,397,420,000)	(6,550,340,000)
유동성사채의 상환	0	(100,000,000,000)	(100,000,000,000)
장기차입금의 차입	939,000,000	619,000,000	1,040,000,000
장기차입금의 상환	0	(11,683,460,000)	0
리스부채의 상환	(7,571,460,992)	(7,084,486,767)	(6,366,545,609)
배당금의 지급	(10,272,075,000)	(10,272,075,000)	(10,690,215,000)
사채의 발행	0	99,622,156,545	199,307,726,441
자기주식의 취득	0	0	(9,982,021,300)
현금및현금성자산의 증가	6,578,630,050	(126,341,697,828)	162,109,799,312
기초의 현금및현금성자산	272,682,751,982	398,959,998,255	236,931,980,099
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	23,607,667	64,451,555	(81,781,156)
기말의 현금및현금성자산	279,284,989,699	272,682,751,982	398,959,998,255

※ 주석사항은 '23년 3월 16일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제46조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 제14조 제1항에서 정한날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제46조(이익배당)① (좌 동)② (좌 동)③ 본 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당시마다 결정하고, 이를 공고하도록 개정

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
유재권	1961.11.19	사내이사	해당 없음	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
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유재권	㈜삼천리 대표이사	2012.01~2014.052014.06~2015.112015.12~2016.122017.01~현재	前 ㈜에스파워 대표이사前 ㈜삼천리 미래전략본부장前 ㈜삼천리ES 대표이사現 ㈜삼천리 대표이사	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

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라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 유재권 사내이사 후보자 추천 사유- 지난 3년간 ㈜삼천리의 대표이사로 재임하며 조직에 대한 높은 이해를 토대로, 회사의 중장기 전략을 수립하고, 지속성장을 위한 내실 기반 강화를 통해 회사의 체질 개선에 기여하였음. 이를 바탕으로 향후 중장기 전략방향 지속 발전 및 기업전반의 성장과 경쟁력 향상에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

확인서

확인서_유재권.jpg 확인서_유재권

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명 (3명)
보수총액 또는 최고한도액	30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명 (3명)
실제 지급된 보수총액	11억원
최고한도액	30억원