Sam-A Pharm. Co. Ltd

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 17, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 삼아제약 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025 년 03월 17일
권 유 자:	성 명: 삼아제약(주)주 소: 강원특별자치도 원주시 문막읍 동화공단로 49전화번호: 02-2056-7241(서울사무소)
작 성 자:	성 명: 황종숙부서 및 직위: 기획이사전화번호: 02-2056-7241

<의결권 대리행사 권유 요약>

삼아제약(주)본인2025년 03월 13일2025년 03월 28일2025년 03월 20일미위탁제52기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결사항에 대한 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 삼아제약(주)보통주266,6584.19본인자사주

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 소유비율은 총 발행주식수 6,370,000주 기준입니다. (기준일 : 2024.12.31)※ 권유자의 소유주식은 자사주로서, 상법 제369조2항에 의거 의결권이 제한됩니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

허 준최대주주보통주3,035,05847.65최대주주-허미애최대주주의친인척보통주836,41413.13최대주주의친인척-박진영최대주주의친인척보통주306,0164.80최대주주의친인척-4,177,48865.58-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김선준보통주0직원--윤재원보통주0직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 13일2025년 03월 20일2025년 03월 28일2025년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제52기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결사항에 대한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 우편 등 적절한 방법으로 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 전자우편 등에 의한 수여- 주주총회 전 우편 접수주소 : (우06062) 강남구 도산대로 456 일진청담빌딩 삼아제약 7층 기획팀받는 사람 : 관리본부 김선준 실장 또는 기획팀 윤재원 사원연락처 : 02)2056-7241- 주주총회 당일 직접 접수

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 3 월 28 일 오전 9 시강원특별자치도 원주시 문막읍 동화공단로49 삼아제약(주) 세미나실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 제52기 매출은 955억원으로 전년 972억원 대비 1.7% 감소하였습니다.영업이익은 245억원으로 매출액 대비 25.6%를 시현하였으며,전년 235억원 대비 4.1% 증가하였습니다.

법인세비용차감전 순이익은 293억원으로 매출액 대비 30.8%를 시현하였으며,

전년 285억원 대비 2.8% 증가하였습니다.

당기순이익은 221억원으로 매출액 대비 23.3%를 시현하였으며, 전년 213억원

대비 3.8% 증가하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부 감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 일주일 전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.samapharm.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결 ·별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

- 연결 재무상태표

제 52 기 2024년 12월 31일 현재
제 51 기 2023년 12월 31일 현재
삼아제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 52 기 (당)기		제 51 기 (전)기
자산
I. 유동자산		113,088,937,110		117,992,252,597
1. 현금및현금성자산	9,550,883,378		9,019,152,367
2. 단기투자예치금	48,100,000,000		61,100,000,000
3. 매출채권	19,060,058,379		22,596,300,875
4. 당기손익-공정가치 측정 금융자산	11,446,057,667		1,417,993,424
5. 기타유동금융자산	10,360,366,130		10,646,236,112
6. 재고자산	14,282,895,441		13,013,436,787
7. 기타유동자산	215,706,785		160,761,777
8. 당기법인세자산	72,969,330		38,371,255
II. 비유동자산		135,644,905,167		113,315,660,476
1. 장기투자예치금	3,002,000,000		3,002,000,000
2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산	6,857,870,000		10,457,260,000
3. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	9,361,225,860		9,031,701,510
4. 기타비유동금융자산	55,343,283,743		32,971,714,526
5. 관계기업투자주식	8,625,920,310		7,789,478,151
6. 유형자산	36,374,271,879		32,390,096,051
7. 투자부동산	4,996,485,727		4,996,485,727
8. 무형자산	4,188,642,621		4,295,458,688
9. 사용권자산	6,375,819,405		8,120,785,300
10. 기타비유동자산	-		180,407,785
11. 이연법인세자산	519,385,622		80,272,738
자산 총계		248,733,842,277		231,307,913,073
부채
I. 유동부채		20,508,104,809		21,144,568,846
1. 매입채무 및 기타유동채무	5,829,748,418		5,002,414,739
2. 기타유동금융부채	1,443,998,990		1,911,138,577
3. 유동성 장기차입금	4,555,520,000		1,666,640,000
4. 기타유동부채	3,122,529,682		7,164,258,531
5. 리스부채	1,835,078,084		1,857,749,274
6. 미지급법인세	3,721,229,635		3,542,367,725
II. 비유동부채		8,249,969,885		9,693,131,731
1. 순확정급여부채	82,872,198		-
2. 장기차입금	2,277,760,000		2,499,960,000
3. 기타비유동부채	1,649,685,809		1,536,014,011
4. 이연법인세부채	18,242,883		12,050,643
5. 리스부채	4,221,408,995		5,645,107,077
부채 총계		28,758,074,694		30,837,700,577
자본		219,975,767,583
I. 지배기업의 소유지분				200,470,212,496
1. 자본금	6,370,000,000		6,370,000,000
2. 자본잉여금	14,413,199,530		14,413,199,530
3. 자본조정	(1,512,536,463)		(1,512,536,463)
4. 기타포괄손익누계액	4,222,762,929		1,995,823,213
5. 이익잉여금	196,482,341,587		179,203,726,216
II. 비지배지분
자본 총계		219,975,767,583		200,470,212,496
부채 및 자본 총계		248,733,842,277		231,307,913,073

- 연결 포괄손익계산서

제 52 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 51 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
삼아제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 52기 (당)기		제 51기 (전)기
I. 매출액		95,580,725,368		97,211,286,212
II. 매출원가		34,752,253,660		35,587,254,056
III. 매출총이익		60,828,471,708		61,624,032,156
IV. 판매비와 관리비		36,362,005,541		38,123,820,620
V. 영업이익		24,466,466,167		23,500,211,536
VI. 금융손익		4,926,554,418		4,424,081,118
1. 금융수익	5,464,774,130		4,643,817,993
2. 금융비용	538,219,712		219,736,875
VII. 기타손익		809,760,795		1,467,120,907
1. 기타수익	1,045,994,852		1,612,485,384
2. 기타비용	236,234,057		145,364,477
VIII. 지분법손익		(932,851,838)		(915,826,050)
IX. 법인세비용차감전순이익		29,269,929,542		28,475,587,511
X. 법인세비용		7,190,355,147		7,101,651,941
XI. 당기순이익(손실)		22,079,574,395		21,373,935,570
XII. 기타포괄손익		2,003,487,192		919,679,032
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	34,148,613		756,516,091
순확정급여부채의 재측정 요소	(285,841,315)		(106,189,329)
보험수리적손익 법인세효과	62,388,791		22,963,123
기타포괄손익의 법인세	(71,923,213)		(226,679,697)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	329,524,350		1,066,421,994
당기손익으로 재분류되는 항목	1,969,338,579		163,162,941
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분	1,085,175,180		160,246,274
해외사업환산손익	884,163,399		2,916,667
XIII. 총포괄손익	24,083,061,587			22,293,614,602
지배기업 소유주지분에 대한 주당손익
1. 기본주당이익	3,618		3,502
2. 희석주당이익	3,618		3,502

※ 상세한 기타 연결 재무제표, 주석사항은 추후 정기 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 사업보고서 및 감사보고서 제출 내 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.※ 상기 내용은 2024년도 결산실적에 대한 외부감사인의 연결 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있습니다.

(2) 별도재무제표-별도 재무상태표

제 52기 2024년 12월 31일 현재
제 51기 2023년 12월 31일 현재
삼아제약 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 52(당) 기		제 51(전) 기
자산
I. 유동자산		112,770,895,260		117,858,477,347
1. 현금및현금성자산	9,305,810,858		8,923,748,372
2. 단기투자예치금	48,100,000,000		61,100,000,000
3. 매출채권 및 기타채권	19,060,058,379		22,596,300,875
4. 당기손익-공정가치금융자산	11,446,057,667		1,417,993,424
5. 기타유동금융자산	10,360,366,130		10,646,236,112
6. 재고자산	14,282,895,441		13,013,436,787
7. 기타유동자산	215,706,785		160,761,777
II. 비유동자산		135,887,183,217		113,398,451,561
1. 장기투자예치금	3,002,000,000		3,002,000,000
2. 당기손익인식금융자산	6,857,870,000		10,457,260,000
3. 기타포괄손익-공정가치금융자산	9,361,225,860		9,031,701,510
4. 기타비유동금융자산	45,915,406,403		32,971,714,526
5. 종속기업투자주식	18,296,075,700		7,872,269,236
6. 유형자산	36,374,271,879		32,390,096,051
7. 투자부동산	4,996,485,727		4,996,485,727
8. 무형자산	4,188,642,621		4,295,458,688
9. 사용권자산	6,375,819,405		8,120,785,300
10. 기타비유동자산	-		180,407,785
11. 이연법인세자산	519,385,622		80,272,738
자산 총계		248,658,078,477		231,256,928,908
부채
I. 유동부채		20,432,341,009		21,093,584,681
1. 매입채무 및 기타채무	5,829,748,418		5,002,414,739
2. 기타유동금융부채	1,368,235,190		1,860,154,412
3. 유동성장기차입금	4,555,520,000		1,666,640,000
4. 기타유동부채	3,122,529,682		7,164,258,531
5. 유동리스부채	1,835,078,084		1,857,749,274
6. 미지급법인세	3,721,229,635		3,542,367,725
II. 비유동부채		8,231,727,002		9,681,081,088
1. 퇴직급여채무	82,872,198		-
2. 장기차입금	2,277,760,000		2,499,960,000
3. 기타비유동부채	1,649,685,809		1,536,014,011
4. 장기리스부채	4,221,408,995		5,645,107,077
5. 이연법인세부채	-		-
부채 총계		28,664,068,011		30,774,665,769
자본
1. 자본금	6,370,000,000		6,370,000,000
2. 자본잉여금	14,413,199,530		14,413,199,530
3. 자본조정	(1,512,536,463)		(1,512,536,463)
4. 기타포괄손익누계액	4,269,916,087		2,042,976,371
5. 이익잉여금	196,453,431,312		179,168,623,701
자본 총계	219,994,010,466			200,482,263,139
부채 및 자본 총계	248,658,078,477			231,256,928,908

-별도 포괄손익계산서

제52기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제51기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
삼아제약 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 52(당) 기		제 51(전) 기
I. 매출액		95,580,725,368		97,211,286,212
II. 매출원가		34,752,253,660		35,587,254,056
III. 매출총이익		60,828,471,708		61,624,032,156
IV. 판매비와 관리비		36,336,655,973		38,099,474,723
V. 영업이익		24,491,815,735		23,524,557,433
VI. 금융손익		4,727,763,881		4,424,081,118
1. 금융수익	5,265,983,593		4,643,817,993
2. 금융비용	538,219,712		219,736,875
VII. 기타손익		809,760,795		1,467,120,907
1. 기타수익	1,045,994,852		1,612,485,384
2. 기타비용	236,234,057		145,364,477
VIII. 지분법손익		(762,552,115)		(967,126,053)
IX. 법인세비용차감전순이익		29,266,788,296		28,448,633,405
X. 법인세비용		7,181,021,661		7,074,697,835
XI. 당기순이익		22,085,766,635		21,373,935,570
XII. 기타포괄손익		2,003,487,192		919,679,032
순확정급여부채의 재측정요소		(285,841,315)		(106,189,329)
보험수리적손익 법인세효과		62,388,791		22,963,123
지분법자본변동		1,969,338,579		163,162,941
기타포괄손익의 법인세		(71,923,213)		(226,679,697)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익		329,524,350		1,066,421,994
매도가능 포괄손익법인세		-		-
XIII. 총포괄손익		24,089,253,827		22,293,614,602
XIV. 주당손익
1. 기본주당이익	3,619		3,502
2. 희석주당이익	3,619		3,502

※ 상세한 별도 기타 재무제표, 주석사항은 추후 정기 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 사업보고서 및 감사보고서 제출 내 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.※ 상기 내용은 2024년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있습니다.

-이익잉여금처분계산서

과 목	제 52(당)기(안)		제 51(전)기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		188,766,447,493		171,939,390,532
1. 전기이월이익잉여금	166,904,133,382		150,648,681,168
2. 확정급여채무의 재측정요소	(223,452,524)		(83,226,206)
3. 당기순이익	22,085,766,635		21,373,935,570
Ⅱ. 임의적립금등의이입액
Ⅲ. 이익잉여금처분액		4,882,673,600		5,035,257,150
1. 이익준비금			457,50,650
2. 현금배당	4,882,673,600		4,577,506,500
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금		183,883,773,893		166,904,133,382

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분		제 52 기(안)	제 51 기
현금배당금 총액(원)	보통주	4,882,673,600	4,577,506,500
주식배당금 총액(원)	보통주	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	800	750
주당 주식배당(주)	보통주	-	-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

조항	변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적)	1) 의약품 제조업 및 판매업 "9) 부동산 매매 및 임대업10) 전자상거래업11) 벤처관련사업 "14) 전 각 호에 부대되는 사업	1) 의약품 제조업 및 판매업 "9) 부동산 매매 및 임대업10) 태양광 발전 사업11) 전자상거래업12) 벤처관련사업 "15) 전 각 호에 부대되는 사업	사업목적 추가

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
한영근	1972년 1월	해당	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회 추천
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
한영근	서울대 의대 교수	2003년 4월~2018년 11월	서울대 의대 교수	해당사항없음
	의사	2018년 12월 ~	SNU청안과 원장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
한영근	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

대학교수 및 의사로써의 오랜 경험을 바탕으로 삼아제약 발전을 위해 다양한 조언 예정

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

서울대 의대 대학교수로써 후학양성에 힘쓰신 후 더 많은 환자들에게 의료 혜택을 제공하고 계심.사회적으로 덕망이 높으시고, 교수 및 의사로써의 전문지식과 오랜 경험을 바탕으로 삼아제약 발전에 크게 도움을 주실 것으로 판단하여 추천함.

확인서 제52기 사외이사(한영근) 자격요건 적격 확인서-이미지-1.jpg 제52기 사외이사(한영근) 자격요건 적격 확인서-이미지-1 제52기 사외이사(한영근) 자격요건 적격 확인서-이미지-2.jpg 제52기 사외이사(한영근) 자격요건 적격 확인서-이미지-2 제52기 사외이사(한영근) 자격요건 적격 확인서-이미지-3.jpg 제52기 사외이사(한영근) 자격요건 적격 확인서-이미지-3

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	30억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	5.4억
최고한도액	10억

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.6억
최고한도액	1억

※ 기타 참고사항

해당사항 없음