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Salzgitter AG — AGM Information 2013
Apr 15, 2013
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AGM Information
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News Details
AGM Announcements | 15 April 2013 15:07
Salzgitter Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2013 in Braunschweig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Salzgitter Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.04.2013 / 15:07
Salzgitter Aktiengesellschaft
Salzgitter
Wertpapier-Kenn-Nr. 620 200
ISIN: DE0006202005
Einberufung der Hauptversammlung 2013
Tagesordnung auf einen Blick
| 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012 mit dem gemeinsamen Lagebericht, dem erläuternden Bericht zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB im Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats |
| 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns |
| 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands |
| 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats |
| 5. | Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 |
| 6. | Neuwahl des Aufsichtsrats |
| 7. | Beschlussfassung zur Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung |
| 8. | Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2013) und über eine entsprechende Satzungsänderung |
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Salzgitter Aktiengesellschaft, die am Donnerstag, dem 23. Mai 2013, 11:00 Uhr,
in der Stadthalle Braunschweig, Leonhardplatz, stattfindet.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012 mit dem gemeinsamen Lagebericht, dem erläuternden Bericht zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB im Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2012 (1. Januar bis 31. Dezember 2012) am 21. März 2013 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu fassen.
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der gemeinsame Lagebericht, der erläuternde Bericht zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB im Lagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in unseren Geschäftsräumen Eisenhüttenstraße 99, 38239 Salzgitter, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind im Internet unter http://www.salzgitter-ag.de abrufbar.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von 15.100.000,00 EUR wie folgt zu verwenden:
| – | Ausschüttung einer Dividende von 0,25 EUR je Aktie auf das in 60.097.000 dividendenberechtigte Aktien eingeteilte Grundkapital von 161.615.273,31 EUR |
15.024.250,00 | EUR * |
| – | Gewinnvortrag auf neue Rechnung | 75.750,00 | EUR |
| ___________________ | |||
| – | Bilanzgewinn | 15.100.000,00 | EUR |
* einschließlich der sich zurzeit im Eigentum der Salzgitter Aktiengesellschaft befindlichen eigenen Aktien
Sofern die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung weiterhin eigene Aktien hält, wird – da diese nicht dividendenberechtigt sind – der Gewinnverwendungsvorschlag in der Versammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,25 EUR je dividendenberechtigter Aktie unter Berücksichtigung etwaiger ertragsteuerlicher Auswirkungen zu Gunsten des Gewinnvortrags angepasst.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer sowohl des Jahres- als auch des Konzernabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
6.
Neuwahl des Aufsichtsrats
Die Amtszeit des derzeitigen Aufsichtsrats unserer Gesellschaft endet mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat ist demnach neu zu wählen. Er setzt sich nach den Bestimmungen des Gesetzes zur Ergänzung des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den Aufsichtsräten und Vorständen der Unternehmen des Bergbaus und der Eisen und Stahl erzeugenden Industrie (MontanMitbestErgG) vom 7. August 1956 in seiner Fassung vom 22. Dezember 2011 sowie nach § 7 Ziffer 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen.
Danach besteht der Aufsichtsrat aus
| – | 10 Vertretern der Anteilseigner |
| – | 10 Vertretern der Arbeitnehmer und |
| – | einem weiteren Mitglied. |
Die Vertreter der Anteilseigner werden durch die Hauptversammlung gewählt. Die Vertreter der Arbeitnehmer werden durch von den Arbeitnehmern gewählte Delegierte gewählt, sofern nicht die Arbeitnehmer die unmittelbare Wahl beschließen. Das weitere Mitglied wird durch die Hauptversammlung auf Vorschlag der übrigen Aufsichtsratsmitglieder gewählt.
Anteilseignervertreter
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung die Wahl folgender Anteilseignervertreter vor (mit Angabe des Wohnorts, des ausgeübten Berufs, (a) der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, (b) der Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie mit Angaben zu den persönlichen und den geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär):
6.1
Ulrike Brouzi , Garbsen
Mitglied des Vorstands der NORD/LB Norddeutsche Landesbank Girozentrale, Hannover
| (a) | * NORD/LB Kapitalanlagegesellschaft AG, Hannover * NORD/LB Capital Management GmbH, Hannover |
| (b) | * NORD/LB Luxembourg, Luxemburg (Aufsichtsrat) * NORD/LB Covered Finance Bank Luxemburg, Luxemburg (Aufsichtsrat) |
An der Norddeutschen Landesbank (NordLB), deren Vorstandsmitglied Frau Brouzi ist, ist das Land Niedersachsen zu 59,13 % beteiligt. Das Land Niedersachsen hält gleichzeitig sämtliche Anteile an der Hannoversche Beteiligungsgesellschaft mbH, die ihrerseits rund 26,5 % der Stimmrechte an der Salzgitter AG hält. Daneben stehen die NordLB und die Salzgitter AG in langjähriger Geschäftsbeziehung in verschiedenen Sparten des Bankwesens.
6.2
Dr. Thea Dückert , Oldenburg
Gastwissenschaftlerin der Carl-von-Ossietzky-Universität Oldenburg
Keine Mitgliedschaft in anderen Gremien
Keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen
6.3
Karl Ehlerding , Hamburg
Geschäftsführer der KG Erste ‘Hohe Brücke 1’ Verwaltungs-GmbH & Co., Hamburg
| (a) | * KHS GmbH, Dortmund * MATERNUS-Kliniken AG, Berlin * WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, Frankfurt am Main * Lloyd Werft Bremerhaven AG, Bremerhaven |
Keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen
6.4
Roland Flach , Kronberg am Taunus
Vorsitzender des Vorstands der Klöckner-Werke AG, Duisburg, und der KHS AG i. R., Dortmund
| (a) | * KHS GmbH, Dortmund |
| (b) | * Klöckner DESMA Machinery Pvt. Ltd., Ahmedabad/Indien (Board of Directors) |
Die Klöckner-Werke AG (heute Salzgitter Klöckner-Werke GmbH) und die KHS AG (heute KHS GmbH), als deren Vorstandsmitglied Herr Flach bis 2011 tätig war, sind seit 2007 Konzerngesellschaften der Salzgitter AG.
6.5
Prof. Dr.-Ing. Dr. h. c. Jürgen Hesselbach , Wolfenbüttel
Präsident der Technischen Universität Carolo-Wilhelmina zu Braunschweig
| (a) | * Öffentliche Lebensversicherung Braunschweig, Braunschweig * Öffentliche Sachversicherung Braunschweig, Braunschweig |
Die Salzgitter AG fördert die Technische Universität Braunschweig, deren Präsident Herr Prof. Hesselbach ist, seit 2003 durch Finanzierung einer Stiftungsprofessur für Bauwerkserhaltung und Tragwerk. Diese Förderung läuft 2013 aus. Daneben führen Konzerngesellschaften gelegentlich mit einzelnen Instituten der Universität gemeinsame Forschungsprojekte durch.
6.6
Dr. Dieter Köster , Osnabrück
Geschäftsführer der HomeStead GmbH & Co. KG, Osnabrück
| (a) | * Köster Holding AG, Osnabrück * Köster GmbH, Osnabrück |
Keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen
6.7
Prof. Dr. Hannes Rehm , Hannover
Präsident der IHK Industrie- und Handelskammer Hannover, Hannover
Vorsitzender des Vorstands der Norddeutsche Landesbank Girozentrale i. R., Hannover
Keine Mitgliedschaft in anderen Gremien
An der Norddeutschen Landesbank (NordLB), deren Vorstandsvorsitzender Herr Prof. Rehm bis 2008 war, ist das Land Niedersachsen zu 59,13 % beteiligt. Das Land Niedersachsen hält gleichzeitig sämtliche Anteile an der Hannoversche Beteiligungsgesellschaft mbH, die ihrerseits rund 26,5 % der Stimmrechte an der Salzgitter AG hält. Daneben stehen die NordLB und die Salzgitter AG in langjähriger Geschäftsbeziehung in verschiedenen Sparten des Bankwesens.
6.8
Peter-Jürgen Schneider , Hannover
Finanzminister des Landes Niedersachsen, Hannover
| (a) | * Bremer Landesbank, Bremen * Deutsche Messe AG, Hannover * Norddeutsche Landesbank Girozentrale, Hannover |
| (b) | * JadeWeserPort Logistic Zone GmbH & Co. KG, Wilhelmshaven (Aufsichtsrat) * JadeWeserPort Realisierungs-Beteiligungs-GmbH, Wilhelmshaven (Aufsichtsrat) * JadeWeserPort Realisierungs GmbH & Co. KG, Wilhelmshaven (Aufsichtsrat) |
Das Land Niedersachsen, in dessen Regierung Herr Schneider das Amt des Finanzministers innehat, hält sämtliche Anteile an der Hannoversche Beteiligungsgesellschaft mbH. Diese ist ihrerseits mit rund 26,5 % an der Salzgitter AG beteiligt. Herr Schneider war bis zum 19. Februar 2013 Mitglied des Vorstands der Salzgitter AG. Er wurde von der Hannoversche Beteiligungsgesellschaft mbH, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält, zur Wahl vorgeschlagen. Der Aufsichtsrat schließt sich diesem Vorschlag an.
6.9
Dr. Johannes Teyssen , Düsseldorf
Vorsitzender des Vorstands der E.ON SE, Düsseldorf
| (a) | * Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main |
Der Salzgitter-Konzern unterhält eine langjährige Geschäftsbeziehung zum E.ON-Konzern zum Bezug von Erdgas. Die Bezüge hatten 2012 ein Kaufpreisvolumen von rund 70 bis 80 Mio. EUR.
6.10
Rainer Thieme , Osnabrück
Vorsitzender der Geschäftsführung der Wilhelm Karmann GmbH i.R., Osnabrück
| (a) | * Köster Holding AG, Osnabrück |
Keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen
Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird mitgeteilt, dass Herr Thieme für den Fall seiner Wahl für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wurde.
An die Wahlvorschläge für die Anteilseignervertreter ist die Hauptversammlung nicht gebunden.
Weiteres Mitglied
Die oben zur Wahl vorgeschlagenen Anteilseignervertreter und die unten genannten, bereits gewählten Arbeitnehmervertreter schlagen der Hauptversammlung – die erstgenannten Personen für den Fall ihrer Wahl – vor, zum weiteren Mitglied zu wählen:
6.11
Dr. Werner Tegtmeier , St. Augustin
Staatssekretär a. D. im Bundesministerium für Arbeit und Sozialordnung
| (a) | * Mannesmannröhren-Werke GmbH, Mülheim an der Ruhr * Salzgitter Mannesmann Precision GmbH, Mülheim an der Ruhr |
Keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen
Die Hauptversammlung ist nicht berechtigt, zum Wahlvorschlag des weiteren Mitgliedes Gegenvorschläge zu machen.
Arbeitnehmervertreter
Zur Kenntnis der Aktionäre:
Folgende Vertreter der Arbeitnehmer sind von den Delegierten der Arbeitnehmer am 14. März 2013 bereits zu Aufsichtsratsmitgliedern gewählt worden:
| Konrad Ackermann , Dortmund Stellvertretender Betriebsratsvorsitzender der KHS GmbH |
|
| Bernhard Breemann , Dorsten Gesamtbetriebsratsvorsitzender der Salzgitter Mannesmann Stahlhandel GmbH, Düsseldorf Betriebsratsvorsitzender der Salzgitter Mannesmann Stahlhandel GmbH, Gladbeck |
|
| Annelie Buntenbach , Bielefeld Geschäftsführendes Vorstandsmitglied des Bundesvorstands des Deutschen Gewerkschaftsbundes, Berlin |
|
| Hasan Cakir , Salzgitter Vorsitzender des Konzernbetriebsrats der Salzgitter AG, Salzgitter Betriebsratsvorsitzender der Salzgitter Flachstahl GmbH, Salzgitter |
|
| Ulrich Dickert , Remscheid Betriebsratsvorsitzender der Salzgitter Mannesmann Stainless Tubes Deutschland GmbH, Remscheid |
|
| Ulrich Kimpel , Duisburg Betriebsratsvorsitzender der Hüttenwerke Krupp Mannesmann GmbH, Duisburg |
|
| Bernd Lauenroth , Hattingen Gewerkschaftssekretär des Vorstands Industriegewerkschaft Metall, Zweigbüro Düsseldorf |
|
| Thomas Lehne , Lengede Betriebsratsvorsitzender der Salzgitter Service und Technik GmbH, Salzgitter |
|
| Volker Mittelstädt , Ilsenburg Stellvertretender Betriebsratsvorsitzender der Ilsenburger Grobblech GmbH, Ilsenburg |
|
| Dr. Hans-Jürgen Urban , Frankfurt am Main Geschäftsführendes Vorstandsmitglied der Industriegewerkschaft Metall, Frankfurt am Main |
7.
Beschlussfassung zur Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung
Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht nach der zuletzt von der Hauptversammlung am 8. Juni 2010 beschlossenen Regelung aus einem fixen Vergütungsteil von 40.000,00 EUR je Mitglied und einem erfolgsorientierten Vergütungsteil, der 300,00 EUR je volle 5 Mio. EUR auf denjenigen Teil des Ergebnisses vor Steuern und vor Abzug der Anteile fremder Gesellschafter im Konzernabschluss der Gesellschaft (EBT) beträgt, der im Durchschnitt der letzten drei Geschäftsjahre 150 Mio. EUR übersteigt. Der Vorsitzende erhält das Zweifache und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieser Vergütung.
Im Regelfall entwickelt sich der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder nicht gleichlaufend zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens und zur Ertragslage der Gesellschaft. So wird gerade in wirtschaftlich schwierigen Zeiten, in denen eine erfolgsabhängige Vergütung häufig zurückgeht, eine höhere Intensität der Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrates bzw. seiner Mitglieder erforderlich sein. Um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrates weiter zu stärken, soll künftig auf einen erfolgsorientierten Vergütungsteil verzichtet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Vergütung des Aufsichtsrats wird in Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 8. Juni 2010 beschlossenen Vergütungsregelung mit Wirkung ab der am 23. Mai 2013 beginnenden Amtsperiode des Aufsichtsrats wie folgt neu geregelt:
| I. | Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung von 60.000,00 EUR, der stellvertretende Vorsitzende von 120.000,00 EUR und der Vorsitzende des Aufsichtsrats von 180.000,00 EUR. Rumpfgeschäftsjahre werden gemäß gesondertem Beschluss der diesbezüglichen Hauptversammlung vergütet. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse angehören oder die eine Vorsitzfunktion im Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse nur während eines Teils des Geschäftsjahres inne haben, erhalten eine zeitanteilig entsprechend geringere Vergütung, wobei jeder angefangene Monat jeweils voll anzurechnen ist. |
| II. | Jedes Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält für jedes Geschäftsjahr zusätzlich eine feste Vergütung in Höhe von 5.000,00 EUR, die Ausschussvorsitzenden und die Mitglieder des Prüfungsausschusses von 10.000,00 EUR, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses von 30.000,00 EUR, jeweils sofern im Verlauf des Geschäftsjahres und – sofern die Ausschussmitgliedschaft nur während eines Teils des Geschäftsjahres bestand – während der Zeit der Ausschussmitgliedschaft mindestens eine Ausschusssitzung stattgefunden hat. Bei dem Präsidium genügt anstelle einer Sitzung eine fernmündliche Verständigung zwecks Herstellung des Einvernehmens seiner Mitglieder und Beschlussfassung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und dessen Stellvertreter erhalten neben der in Ziffer I festgesetzten Vergütung keine weitere Vergütung für Mitgliedschaften in Ausschüssen. Gehört ein Aufsichtsratsmitglied mehreren Ausschüssen an, werden nur die zwei höchstdotierten Mitgliedschaften vergütet. |
| III. | Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält zusätzlich je Sitzungsteilnahme ein Sitzungsgeld von 500,00 EUR. Hiervon sind Ausschusssitzungen ausgenommen, die am Tage einer Aufsichtsratssitzung stattfinden. Die Teilnahme an einer fernmündlichen Konsultation und Beschlussfassung gilt nicht als Sitzungsteilnahme. |
8.
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2013) und über eine entsprechende Satzungsänderung
Derzeit ist der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juni 2010 ermächtigt, Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten auf bis zu 26.498.043 neue Aktien zu begeben. Dabei kann das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden, mit denen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien verbunden sind, deren anteiliger Betrag des Grundkapitals insgesamt 4,0921 % des Grundkapitals nicht überschreitet.
Von der Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Durch eine neue Ermächtigung soll künftig unter Beibehaltung des bisherigen Maximalvolumens der Options- bzw. Wandlungsrechte die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre auf die üblichen und gesetzlich zulässigen 10 % des Grundkapitals aufgestockt und damit der Gestaltungsspielraum im Interesse der Gesellschaft optimiert werden.
Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
I.
Aufhebung der Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2010
Die von der Hauptversammlung am 8. Juni 2010 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachfolgenden Ermächtigung und die von jener Hauptversammlung beschlossene und in § 3 Ziff. 6 der Satzung der Gesellschaft enthaltene bedingte Kapitalerhöhung wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachfolgenden bedingten Kapitalerhöhung aufgehoben.
II.
Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente
1.
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2018 einmalig oder mehrmals Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen im Folgenden ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.000.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden ‘Inhaber’) der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 26.498.043 Stück und mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt höchstens 71.259.604,66 EUR nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- und Optionsrechte bzw. -pflichten dürfen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden.
2.
Währung, Ausgabe durch in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Salzgitter AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Salzgitter AG zu gewähren bzw. zu garantieren.
3.
Options- und Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Salzgitter AG berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Salzgitter AG. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Salzgitter AG umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Salzgitter AG. In den Wandelanleihebedingungen kann auch bestimmt werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis variabel sind und in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt werden. Etwaige rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Wandlung auszugebenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
4.
Options- und Wandlungspflicht
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch ‘Endfälligkeit’) begründen oder das Recht der Salzgitter AG vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Salzgitter AG zu gewähren. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
5.
Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung
Die Gesellschaft kann im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder aus genehmigtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gewähren. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen.
6.
Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises
Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren, muss der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis – mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Salzgitter AG im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem betragen, und zwar
| – | im Falle des Bezugsrechtsausschlusses – an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder |
| – | im Falle der Einräumung eines Bezugsrechts – in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich). |
Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Options- oder Wandlungspflicht bestimmen, muss der Options- oder Wandlungspreis ebenfalls mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Salzgitter AG im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem entsprechen, und zwar während der letzten zehn Börsentage vor der Endfälligkeit.
Soweit die Bedingungen der Schuldverschreibungen gemäß Ziffer 4 das Recht der Salzgitter AG vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Salzgitter AG zu gewähren, entspricht die Anzahl der zu gewährenden Aktien dem nach Wahl der Gesellschaft ganz oder teilweise in Aktien auszugleichenden fälligen Rückzahlungsbetrag. Dabei entspricht der Wert einer Aktie dem volumengewichteten Durchschnittskurs der (bereits zugelassenen) Aktien der Salzgitter AG im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem und zwar während der letzten zehn Börsentage vor der Endfälligkeit. Die Salzgitter AG zahlt den Inhabern der Schuldverschreibungen ggf. einen zusätzlichen Geldbetrag, der der Differenz zwischen dem Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung und dem so ermittelten aktuellen Marktwert der zu gewährenden Aktien entspricht.
§ 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Sofern während der Laufzeit von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht bzw. eine Options- oder Wandlungspflicht gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- oder Wandlungsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden die Options- oder Wandlungsrechte – unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG – wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Statt einer wertwahrenden Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen in allen diesen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen werden.
7.
Bezugsrechtsgewährung und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem Konsortium von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz der Salzgitter AG stehenden Unternehmen ausgegeben, hat die Salzgitter AG die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Salzgitter AG nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,
| (a) | sofern die Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht so ausgestattet werden, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur bis zu einem Gesamtnennbetrag von Schuldverschreibungen, mit denen Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten auf Aktien verbunden sind, deren anteiliger Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Salzgitter AG nicht überschreitet. Für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, |
| (b) | für Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, |
| (c) | soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. |
Eine Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht ausgestatteten Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf dabei nur erfolgen, wenn und soweit seit dem 23. Mai 2013 noch nicht Aktien mit einem Anteil von 20 % des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Für die Berechnung dieser 20 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum 23. Mai 2013 oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien maßgebend. Die 20 %-Grenze verringert sich ferner um den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 23. Mai 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.
8.
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum, festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden, in Mehrheitsbesitz der Salzgitter AG stehenden Unternehmens festzulegen.
III.
Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2013)
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 71.259.604,66 EUR (= einundsiebzig Millionen zweihundertneunundfünfzig Tausend sechshundertundvier Euro sechsundsechzig Cent) durch Ausgabe von bis zu 26.498.043 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger der auf Grund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen im Folgenden ‘Schuldverschreibungen’).
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß der vorstehenden Ermächtigung festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Salzgitter AG oder deren unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 bis zum 22. Mai 2018 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder Options- oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die auf Grund der Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.
IV.
Änderung der Satzung
§ 3 Ziffer 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘6.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um 71.259.604,66 EUR (= einundsiebzig Millionen zweihundertneunundfünfzig Tausend sechshundertundvier Euro sechsundsechzig Cent) eingeteilt in 26.498.043 auf den Inhaber lautende neue Stückaktien bedingt erhöht ( Bedingtes Kapital 2013 ). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
| a) | die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit Options- oder Wandlungsrechten, die von der Salzgitter AG oder deren unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 bis zum 22. Mai 2018 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder |
| b) | die aus von der Salzgitter AG oder deren unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 bis zum 22. Mai 2018 ausgegebenen oder garantierten Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente Verpflichteten ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen |
und nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.’
Bericht des Vorstands über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8
Die Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen im Folgenden ‘Schuldverschreibungen’) bietet attraktive Finanzierungsmöglichkeiten. Von der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Juni 2010 zur Ausgabe solcher Schuldverschreibungen ist kein Gebrauch gemacht worden. Ihre Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist stark eingeschränkt. Durch die neue Ermächtigung soll dieses Volumen im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten ausgeweitet werden, um den Vorstand in die Lage zu versetzen, bei Bedarf die dann gegebenen Kapitalmarktmöglichkeiten optimal ausnutzen zu können. Zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten im Fall der Ausnutzung der neuen Ermächtigung ist vorgesehen, ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2013) zu schaffen.
Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die Salzgitter AG zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Die Einräumung von Options- bzw. Wandlungsrechten eröffnet der Gesellschaft die zusätzliche Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder, insbesondere über in Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen, auch den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch zu nehmen.
Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht darüber hinaus die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das je nach Ausgestaltung sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung günstiger Finanzierungen. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options- oder Wandlungsrechten auch Options- bzw. Wandlungspflichten zu begründen bzw. Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente.
Bei dem zu diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss ist hinsichtlich des Bezugsrechtsausschlusses zu unterscheiden: In erster Linie wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2018 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen auszugeben und den jeweiligen Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte beizufügen, die die Erwerber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen, Aktien der Salzgitter AG in einer Gesamtzahl von bis zu 26.498.043 Stück zu beziehen. Diese Ermächtigung lässt insoweit das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unberührt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll allerdings von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder mehrere Kreditinstitute oder ein Konsortium von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).
Im Rahmen dieser allgemeinen Ermächtigung wird der Vorstand aber auch ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen, jedoch nur in bestimmten Grenzen, und zwar zum einen nur in sehr begrenztem Umfang für zwei bestimmte Zwecke und zum anderen in größerem Umfang nur unter bestimmten engen Voraussetzungen. Bei einem Ausschluss in nur sehr begrenztem Umfang soll das Bezugsrecht lediglich so weit ausgeschlossen werden können, wie dies nötig ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge ausgleichen zu können oder um den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden ‘Inhaber’) von bereits begebenen Schuldverschreibungen Bezugsrechte gewähren zu können. Spitzenbeträge ergeben sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits begebenen Schuldverschreibungen erfolgt mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der ihnen nach den Bedingungen im Falle einer Ausgabe von Schuldverschreibungen durch die Gesellschaft zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Auf diese Weise wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht.
Bei einem darüber hinausgehenden Bezugsrechtsausschluss für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht wird von der vom Gesetzgeber in den §§ 221 Abs. 4 Satz 2 und 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geschaffenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, das Bezugsrecht auszuschließen, ‘wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet’. Die Zahl der Aktien, die auf Schuldverschreibungen entfallen, für welche das Bezugsrecht gemäß den §§ 221 Abs. 4 Satz 2 und 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden können soll, ist auf einen Anteil von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Das entspricht gegenwärtig 6.009.700 neuen Aktien. Darüber hinaus wird der Vorstand die Grenze von 10 % des Grundkapitals für die Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt beachten. Des Weiteren darf eine Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht ausgestatteten Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts überhaupt nur erfolgen, wenn und soweit seit dem 23. Mai 2013 noch nicht Aktien mit einem Anteil von 20 % des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Für die Berechnung dieser 20 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum 23. Mai 2013 oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien maßgebend. Die 20 %-Grenze soll sich ferner um den anteiligen Betrag am Grundkapital verringern, auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 23. Mai 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Sofern also beispielsweise bereits Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2012 oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem Anteil in Höhe von 15 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, können auf Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung maximal noch Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem Anteil von 5 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Einschränkung geht über die gesetzlichen Vorgaben hinaus. Auf diese Weise sollen die Aktionäre vor einer möglichen übermäßigen Verwässerung ihrer Anteile bei Ausgabe neuer Aktien – gleich ob aus genehmigtem oder bedingtem Kapital – geschützt werden.
Der Vorstand wird im Übrigen bei der Festlegung des Ausgabepreises den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten und dadurch sicherstellen, dass auch insoweit die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet werden.
Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte zur Stärkung der Kapitalbasis in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen zu erzielen. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss je Schuldverschreibung als im Falle einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich hierfür ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen deren Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist z. B. rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Im Übrigen können mit Hilfe einer derartigen Platzierung neue Investoren im In- und Ausland gewonnen werden. Bei der Zuteilung der Schuldverschreibungen an einen oder mehrere Investoren wird sich der Vorstand ausschließlich am Unternehmensinteresse orientieren.
Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird weiter durch die Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Marktwert der Schuldverschreibung Rechnung getragen. Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien verhindert. Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. In diesem Fall liegt der Wert eines Bezugsrechts praktisch bei Null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann etwa ein die Emission begleitendes Kreditinstitut in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege des Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Soweit schließlich Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.
Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 71.259.604,66 EUR ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten erforderlichen Aktien der Salzgitter AG sicherzustellen, soweit diese benötigt und nicht etwa ein genehmigtes Kapital oder eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.
Teilnahme an der Hauptversammlung
1.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 16. Mai 2013 unter der Adresse
Salzgitter AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt
Fax-Nr. +49 69 136 26351
in Textform angemeldet und ihre Berechtigung durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 2. Mai 2013 (0:00 Uhr) – im Folgenden ‘Nachweisstichtag’ – zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Nachweisstichtag erbracht hat. Mit der Anmeldung geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher, so dass Aktionäre auch nach erfolgter Anmeldung und Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes frei über ihre Aktien verfügen können. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können an der Hauptversammlung nicht teilnehmen.
Für die Anmeldung empfiehlt es sich, bei dem depotführenden Institut eine Eintrittskarte anzufordern. Aktionäre, die ihre Aktienurkunden selbst verwahren, wenden sich bitte für die Anmeldung und den Nachweis vor dem 2. Mai 2013 ebenfalls an ein zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut. Sowohl bei Depotverwahrung als auch bei Selbstverwahrung wird das Institut die erforderliche Anmeldung übernehmen und der oben genannten Stelle den maßgeblichen Anteilsbesitz bestätigen. Die angemeldeten Aktionäre erhalten daraufhin die Eintrittskarte zur Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern.
2.
Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung ihrer Stimmrechte bevollmächtigen. Auch hierzu ist zunächst die Anforderung einer Eintrittskarte erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung nach den aktienrechtlichen Bestimmungen diesen gleichgestellte Personen. Es wird gebeten, für die Vollmachtserteilung das der Eintrittskarte beigefügte Vollmachtsformular zu verwenden.
Die Vollmacht kann dem Bevollmächtigten mit der Eintrittskarte ausgehändigt, der Gesellschaft über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem unter der Internetadresse http://www.salzgitter-ag.de/Hauptversammlung unter Verwendung der mit der Eintrittskarte übersandten Zugangsdaten oder der Gesellschaft per E-Mail unter [email protected] übermittelt werden. Erteilung und Widerruf der Vollmacht sind elektronisch bis 13:00 Uhr am Tag der Hauptversammlung möglich.
3.
Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Wir bieten Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, darüber hinaus an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch hierzu ist zunächst die Anforderung einer Eintrittskarte erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Es wird gebeten, für die Vollmachtserteilung das der Eintrittskarte beigefügte Vollmachtsformular zu verwenden. Bei der Vollmachtserteilung müssen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Es besteht die Möglichkeit, die Vollmacht mit den Weisungen entweder bis spätestens 22. Mai 2013 , 12:00 Uhr (Eingang) an die Adresse:
| Salzgitter AG Abteilung Recht und Versicherungen Eisenhüttenstraße 99 38239 Salzgitter Fax-Nr. +49 5341 21-2921 [email protected] |
zu senden oder der Gesellschaft bis spätestens 22. Mai 2013 , 18:00 Uhr (Eingang) über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem unter der Internetadresse http://www.salzgitter-ag.de/Hauptversammlung unter Verwendung der mit der Eintrittskarte übersandten Zugangsdaten zu übermitteln.
Um eine hohe Präsenz in der Hauptversammlung zu gewährleisten, bitten wir die betroffenen Aktionäre, von einer der Möglichkeiten der Bevollmächtigung Gebrauch zu machen.
4.
Rechte der Aktionäre hinsichtlich einer Ergänzung der Tagesordnung, Anträgen, Wahlvorschlägen und Auskunftsverlangen
a)
Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 EUR am Grundkapital der Gesellschaft (entsprechend 185.927 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich unter der folgenden Adresse bis zum 22. April 2013 zugegangen sein:
| Salzgitter AG Abteilung Recht und Versicherungen Eisenhüttenstraße 99 38239 Salzgitter |
Die Antragsteller haben dabei nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also mindestens seit dem 23. Februar 2013, 0:00 Uhr, Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung halten. Als Nachweis ist eine entsprechende Bestätigung durch das depotführende Institut einzureichen.
b)
Gegenanträge und Wahlvorschläge (§ 126 Abs. 1 und § 127 AktG)
Anträge von Aktionären und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sind über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn der Aktionär bis zum 8. Mai 2013 der Gesellschaft einen Gegenantrag oder einen Wahlvorschlag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung (Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden) an die folgende Adresse übersandt hat:
Salzgitter AG
Abteilung Recht und Versicherungen
Eisenhüttenstraße 99
38239 Salzgitter
Fax-Nr. +49 5341 21-2921
c)
Auskunftsverlangen (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
5.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind unter der Internetadresse http://www.salzgitter-ag.de abrufbar.
6.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien und die Gesamtzahl der Stimmrechte jeweils 60.097.000. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.
Salzgitter, im April 2013
Salzgitter Aktiengesellschaft
Der Vorstand