Salvatore Ferragamo

Related Party Transaction • Oct 31, 2023

SALVATORE FERRAGAMO S.P.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

(Redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato)

ACQUISTO DA PARTE DEL GRUPPO FERRAGAMO DELLE PARTECIPAZIONI DI MINORANZA DETENUTE DA IMAGINEX HOLDINGS LIMITED E IMAGINEX OVERSEAS LIMITED IN TRE JOINT VENTURE

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Salvatore Ferragamo S.p.A., in Firenze (Italia), via Tornabuoni 2, sul sito internet (group.ferragamo.com), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE ().

31 ottobre 2023

INDICE

1	AVVERTENZE 5
1.1	RISCHI CONNESSI AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DERIVANTI DALLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 5
2	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 6
2.1	DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE 6
2.2	INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPERAZIONE È POSTA IN ESSERE, DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL'OPERAZIONE 7
2.3	INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA DELL'OPERAZIONE PER SALVATORE FERRAGAMO 8
2.4	MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ 9
2.5	EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE, FORNENDO GLI INDICI DI RILEVANZA APPLICABILI12
2.6	INCIDENZA DELL'OPERAZIONE SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE DI SALVATORE FERRAGAMO E/O DI SOCIETÀ DA QUEST'ULTIMA CONTROLLATE 13
2.7	EVENTUALI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI DI SALVATORE FERRAGAMO COINVOLTI NELL'OPERAZIONE 14
2.8	DESCRIZIONE DELLA PROCEDURA DI APPROVAZIONE DELL'OPERAZIONE14
2.9	SE LA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE DERIVA DAL CUMULO, AI SENSI DELL'ARTICOLO 5, COMMA 2, DEL REGOLAMENTO OPC DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST'ULTIMA SIA ALLA SOCIETÀ, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI
PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE OPERAZIONI15

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Advisor Finanziario del Comitato	EY Advisory S.p.A
Comitato CR o Comitato	Il comitato controllo e rischi di Salvatore Ferragamo, competente anche per le operazioni con parti correlate, composto da tre consi glieri non esecutivi e indipendenti nelle persone di (i) Patrizia Miche la Giangualano (Presidente), (ii) Laura Donnini e (iii) Umberto Tombari.
Documento Informativo	Il presente documento informativo, relativo ad operazioni di mag giore rilevanza con parti correlate, redatto ai sensi dell'art. 5 del Re golamento OPC e dell'art. 7.1.6 della Procedura OPC (come infra definiti).
Operazione	Come definita in premessa.
Procedura OPC	La "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" vigente di Salvatore Ferragamo disponibile sul sito internet della So cietà.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
Regolamento OPC	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato.
Salvatore Ferragamo o la Società	Salvatore Ferragamo S.p.A., con sede legale in Firenze (Italia), via Tornabuoni 2.
TUF	Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo ha ad oggetto l'acquisto da parte di Salvatore Ferragamo e della sua controllata totalitaria Ferragamo Hong Kong Limited ("FHK") delle partecipazioni di minoranza detenute da Imaginex Holdings Limited ("Imaginex") e Imaginex Overseas Limited ("IOL") - società indirettamente controllate dal Sig. Peter K. C. Woo ("Gruppo Imaginex"), membro del Consiglio di Amministrazione di Salvatore Ferragamo, azionista rilevante della Società e sottoscrittore, attraverso la Majestic Honour Limited, di un patto parasociale con Ferragamo Finanziaria S.p.A. - in tre joint venture (i.e., Ferragamo Moda (Shanghai) Co. Limited, Ferragamo Retail Macau Limited e Ferrimag Limited) (complessivamente, l'"Operazione").

L'Operazione si configura come "operazione di maggiore rilevanza" in quanto l'indice di rilevanza delle passività di cui all'art. 3.4(iii) della Procedura OPC, calcolato in base ai dati disponibili al 30 giugno 2023, è pari al 9% e, pertanto, superiore alla soglia del 5%; in particolare, si evidenzia che tale indice è rappresentato dal rapporto tra il totale (non pro quota) delle passività (escluso il patrimonio netto) delle tre joint venture e il totale attivo consolidato del Gruppo Ferragamo. Non risultano invece superati gli altri due indici di rilevanza indicati nell'Allegato 3 al Regolamento OPC. Per tale ragione, prima dell'approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione, il Comitato ha reso un motivato parere favorevole, dal carattere vincolante, sull'interesse di Salvatore Ferragamo al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni (il "Parere del Comitato", allegato al presente Documento Informativo come Allegato 1).

Ai fini dell'espressione del Parere del Comitato e nell'esercizio delle facoltà previste dalla Procedura OPC, il Comitato ha individuato in EY Advisory S.p.A. ("EY") l'esperto indipendente cui conferire l'incarico di rilasciare una fairness opinion avente ad oggetto la congruità – da un punto di vista finanziario – del prezzo dell'Operazione (allegata al presente Documento Informativo come Allegato 2).

L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 25 ottobre 2023, ai sensi dell'art. 7.1 della Procedura OPC (per maggiori dettagli circa la procedura di approvazione dell'Operazione si rinvia al successivo paragrafo 2.8).

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Salvatore Ferragamo ai sensi e per gli effetti dell'art. 5 del Regolamento OPC nonché dell'art. 7.1.6 della Procedura OPC.

1 AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle operazioni con parti correlate

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo costituisce un'operazione tra parti correlate ai sensi della Procedura OPC in quanto Imaginex e IOL sono società indirettamente controllate dal Sig. Peter K. C. Woo che è membro del Consiglio di Amministrazione di Salvatore Ferragamo (cfr. il successivo paragrafo 2.2). Il Sig. Peter K.C. Woo, attraverso la società Majestic Honour Limited, è inoltre (i) titolare di una partecipazione pari al 5,986% del capitale della Società e (ii) sottoscrittore di un patto di sindacato di voto con Ferragamo Finanziaria S.p.A., azionista di controllo della Società, pubblicato ai sensi dell'art. 122 del TUF.

Si configura, pertanto, un rapporto di correlazione tra la Società, da un lato, e Imaginex e IOL, dall'altro lato, ai sensi della Procedura OPC e della definizione contenuta nei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.

Come già detto, l'Operazione è altresì (un'operazione con parti correlate) "di maggiore rilevanza" in virtù dell'applicazione del cd. indice di rilevanza delle passività di cui all'art. 3.4(iii) della Procedura OPC.

In conformità alle regole ed ai presidi previsti dalla Procedura OPC: (i) il Comitato CR, costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi ed indipendenti, è stato coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria dell'Operazione attraverso la ricezione di un flusso informativo completo, adeguato, aggiornato e tempestivo di informazioni e documenti relativi all'Operazione; (ii) il Comitato ha potuto richiedere chiarimenti e formulare osservazioni al management incaricato della conduzione delle trattative; (iii) il Comitato ha individuato quale Advisor Finanziario EY, a cui conferire l'incarico per la redazione di una fairness opinion; (iv) il Comitato ha esaminato la documentazione ed i vari profili relativi all'Operazione; (v) nella seduta del 23 ottobre 2023 il Comitato ha approvato all'unanimità il Parere del Comitato, rilevando l'interesse al compimento dell'Operazione medesima nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni; (vi) il Consiglio di Amministrazione di Salvatore Ferragamo, nella seduta del 25 ottobre 2023, ha approvato l'Operazione, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta e del motivato parere favorevole del Comitato.

2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'Operazione consiste nella compravendita da parte di Salvatore Ferragamo e di FHK delle partecipazioni di minoranza detenute da Imaginex e IOL – società indirettamente controllate dal Sig. Peter K. C. Woo, membro del Consiglio di Amministrazione della Società, nelle seguenti tre joint venture ("JVs" o "Joint Ventures"):

• − Ferragamo Retail Macau Limited ("FRM"), controllata da Salvatore Ferragamo per una quota pari al 75,2%;
• − Ferrimag Limited ("FIM"), controllata da FHK per una quota pari al 75,0%; e
• − Ferragamo Moda (Shanghai) Co. Ltd ("FMS"), controllata da Salvatore Ferragamo per una quota pari al 75,0%.

Le restanti quote di minoranza delle JVs (le "Partecipazioni") sono detenute da IOL (per quanto riguarda FMS e FRM) e da Imaginex (per quanto riguarda FIM), le quali sono parte del Gruppo Imaginex.

La Società e FHK, da un lato, e IOL e Imaginex, dall'altro lato, hanno sottoscritto e modificato nel tempo degli accordi di joint venture (gli "Accordi di JV") volti a regolare i loro rapporti nelle Joint Ventures. Tra FHK e FRM, nonché tra FHK e le tre società interamente controllate da FIM (Ferragamo Retail HK Limited, Ferragamo Fashion Trading (Shanghai) Co. Limited e Ferragamo Retail Taiwan Limited) sono in essere degli accordi di distribuzione, che scadranno il prossimo 1° gennaio 2024 (gli "Accordi di Distribuzione").

Gli Accordi di JV prevedono che, in caso di mancato rinnovo degli Accordi di Distribuzione, i primi vengano meno, con il conseguente diritto, da parte della Società, di procedere all'acquisto delle Partecipazioni di IOL e Imaginex.

Con particolare riferimento alla valorizzazione delle Partecipazioni, gli Accordi di JV prevedono anzitutto l'esperimento di un primo tentativo di accordo fra le parti per determinare il fair value del prezzo di cessione e, in caso di mancato accordo, il deferimento della determinazione di tale prezzo ad una banca d'affari da individuarsi tra quelle indicate negli Accordi di JV.

La Società e FHK ed il Gruppo Imaginex hanno iniziato a negoziare, anticipatamente rispetto alla scadenza naturale, termini e condizioni dell'acquisto delle Partecipazioni detenute da IOL e Imaginex.

Nel corso delle trattative per la determinazione del prezzo di vendita, il Gruppo Imaginex ha mosso varie contestazioni alla Società e a FHK su fatti inerenti alla gestione delle JVs, a cui la Società ha risposto respingendo gli addebiti, ritenendoli infondati.

La Società, FHK e il Gruppo Imaginex hanno continuato a negoziare al fine di addivenire ad una possibile soluzione delle questioni in esame che è poi stata individuata nell'Operazione.

L'Operazione prevede in sintesi quanto segue:

• − la stipula di un framework agreement ("Framework Agreement") volto, per quanto di interesse, a regolare e disciplinare: (i) l'accordo di compravendita tra FHK e Imaginex per il trasferimento della partecipazione del 25% detenuta da Imaginex in FIM; (ii) l'accordo di compravendita tra SF e IOL per il trasferimento della partecipazione del 25% detenuta da IOL in FMS; e (iii) l'accordo di compravendita tra SF e IOL per il trasferimento della partecipazione del 24,8% detenuta da IOL in FRMA; (iv) la cessazione degli Accordi di JV al perfezionamento dell'Operazione ("closing") che, salvo diverso accordo tra le Parti, dovrà avvenire entro il 9 novembre 2023 e che non è soggetto ad alcuna condizione sospensiva (con la sola eccezione della previsione in base alla quale tutti i trasferimenti delle Partecipazioni debbano avvenire contestualmente); (v) un dovere generale di cooperazione del Gruppo Imaginex - anche per conto degli amministratori designati nelle JVs - volto a consentire la gestione delle JVs sino al closing; (vi) le dimissioni degli amministratori delle JVs di nomina del Gruppo Imaginex al closing con contestuale rinuncia a qualunque pretesa nei confronti delle JVs medesime e dei suoi azionisti, rappresentanti, cessionari e dipendenti; (vii) le pattuizioni di natura transattiva, valide ed efficaci sin dalla sottoscrizione del Framework Agreement, che contengono una rinuncia generale, ora per allora, di entrambe le parti a far valere ogni e qualsivoglia richiesta di indennizzo (claim) in relazione agli Accordi di JV, a tutti gli accordi ancillari sottoscritti tra la Parti e più in generale alla gestione delle JVs; (viii) la risoluzione del Framework Agreement qualora non si dovesse pervenire al closing esclusivamente per colpa della Società; (ix) la previsione della legge di Hong Kong come legge applicabile; (x) una clausola compromissoria volta a prevedere, in caso di controversie, un arbitrato regolato dalla legge di Hong Kong;
• − la contestuale stipula di tre accordi di compravendita che costituiscono anche allegati al Framework Agreement, relativi alle operazioni di cui ai punti (i), (ii) e (iii) sopra (gli "Accordi di Compravendita" e con il Framework Agreement, gli "Accordi Finali") che prevedono che: (i) il trasferimento delle Partecipazioni avvenga alla data del 9 novembre 2023 o nella diversa data che le Parti dovessero concordare ai fini del closing; (ii) il rilascio delle c.d. garanzie fondamentali al signing e al closing quali: il good standing del compratore e del venditore, l'intervenuta autorizzazione a perfezionare l'Operazione, l'assenza di diritti di terzi sulle Partecipazioni oggetto di trasferimento. È stato inoltre previsto un obbligo di indennizzo a carico del solo venditore, pari nel massimo al corrispettivo, per la violazione delle garanzie.

Il prezzo relativo all'Operazione è di complessivi USD 42,0 milioni per l'acquisto delle 3 Partecipazioni.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

Imaginex e IOL sono società indirettamente controllate dal Sig. Peter K. C. Woo, membro del Consiglio di Amministrazione di Salvatore Ferragamo e titolare indirettamente, attraverso la società Majestic Honour Limited, di una partecipazione pari al 5,986% del capitale della Società. Il Sig. Peter K.C. Woo, sempre attraverso la società Majestic Honour Limited, è anche sottoscrittore di un patto di sindacato di voto con Ferragamo Finanziaria S.p.A., azionista di controllo della Società, pubblicato ai sensi dell'art. 122 del TUF.

Ciò comporta l'esistenza di una correlazione tra Imaginex e IOL, da un lato, e Salvatore Ferragamo dall'altro lato, ai sensi della Procedura OPC e della definizione contenuta nei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.

L'Operazione, in particolare, ricade nell'ambito di applicazione della disciplina prevista dalla Procedura OPC per le operazioni di maggiore rilevanza posto il superamento dell'indice di rilevanza delle passività di cui all'art. 3.4(iii) della Procedura OPC (cfr. paragrafi 1.1 e 2.5).

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione per Salvatore Ferragamo

In via preliminare si ricorda che sin dal 2013, la Società detiene direttamente il 75% di FMS e il 75,2% di FRM, e indirettamente – tramite FHK – il 75% di FIM. La restante quota del capitale delle già menzionate società è invece detenuta da IOL (per quanto riguarda FMS e FRM) e da Imaginex (per quanto riguarda FIM), le quali sono parte del Gruppo Imaginex.

La Società e la sua controllata FHK, da un lato, e IOL e Imaginex, dall'altro lato, hanno sottoscritto e modificato nel tempo gli Accordi di JV volti a regolare i loro rapporti nelle JVs per la distribuzione dei prodotti a marchio Ferragamo nel mercato della c.d. Greater China. L'ultima modifica agli Accordi di JV è avvenuta il 19 dicembre 2017 con contestuale sottoscrizione di una serie di accordi ancillari, tra cui gli Accordi di Distribuzione dei prodotti a marchio Ferragamo nel mercato della Greater China con scadenza il prossimo 1° gennaio 2024. Gli Accordi di JV prevedono che, in caso di scadenza degli Accordi di Distribuzione, i primi vengano meno, con il conseguente diritto, da parte della Società, di procedere all'acquisto delle Partecipazioni di IOL e Imaginex. In anticipo rispetto alla scadenza degli Accordi di Distribuzione, la Società ha avviato una trattativa con il Gruppo Imaginex per procedere all'acquisto delle Partecipazioni.

Nel corso delle trattative, il Gruppo Imaginex ha mosso varie contestazioni alla Società su fatti inerenti alla gestione delle JVs e, sebbene la Società abbia puntualmente replicato alle contestazioni ricevute ritenendole non fondate, vi era comunque il ragionevole rischio che il Gruppo Imaginex avrebbe avviato un giudizio arbitrale.

In tale prospettiva, la scelta di eseguire l'Operazione, anche addivenendo ad un accordo transattivo in merito agli addebiti contestati, deriva dalla ponderata considerazione dei seguenti diversi fattori che hanno portato a ritenere l'Operazione conforme all'interesse sociale.

In particolare, in primo luogo, la Società ha ritenuto che, non realizzando l'Operazione, si sarebbe aperta – come previsto dagli Accordi di JV – una fase arbitrale dall'esito difficilmente prevedibile.

In secondo luogo, tale scenario avrebbe generato sensibili difficoltà nella conduzione della attività e nella gestione delle JVs in considerazione delle numerose "Reserved Matters" previste negli Accordi di JV a favore del socio di minoranza, atteso che molto probabilmente il trasferimento delle Partecipazioni sarebbe potuto avvenire solo a valle della definizione del giudizio arbitrale, la cui durata è stata stimata non inferiore a 12/18 mesi. Infatti, sulla base delle indicazioni ricevute dai consulenti legali della Società, la domanda arbitrale promossa dal Gruppo Imaginex sarebbe stata basata, con elevata probabilità, sul c.d. unfair prejudice asseritamente subito dal socio di minoranza, con la conseguenza che l'accertamento di tale presupposto e della eventuale diminuzione di valore delle società avrebbe dovuto necessariamente precedere la quantificazione del valore delle Partecipazioni.

In terzo luogo, occorre considerare che il mercato della c.d. Greater China rappresenta per la Società un mercato estremamente rilevante, ad altissimo potenziale di crescita e il cui rilancio, dopo la pandemia, costituisce inoltre uno dei pilastri del Piano Strategico della Società, presentato al mercato in data 10 maggio 2022.

Inoltre, con riferimento ai profili di convenienza dell'Operazione, si ricorda che, all'esito di un articolato processo istruttorio svolto secondo le migliori prassi di settore, il Comitato ha valutato posi-

tivamente la congruità del prezzo relativo all'Operazione, valutazione che è stata supportata dalla fairness opinion dell'Advisor Finanziario (su cui si veda infra). A tal riguardo nel corso delle riunioni istruttorie svolte dal Comitato con la presenza dell'Advisor Finanziario, quest'ultimo ha riferito di non avere applicato il c.d. sconto di minoranza (sconto applicabile, in astratto, in caso di acquisto di una quota partecipativa di minoranza) sulla base dell'argomento che gli Accordi di JV escludono esplicitamente l'applicazione di sconti di minoranza in contesti quali quello dell'Operazione. Tuttavia, l'Advisor Finanziario ha riferito che, anche in caso di applicazione di uno sconto di minoranza del 20%, il prezzo relativo all'Operazione risulterebbe comunque congruo a suo avviso dal punto di vista finanziario. Inoltre, la valutazione di congruità dell'Advisor Finanziario non ha tenuto conto degli elementi di natura transattiva dell'Operazione che, tuttavia, assumono una valenza significativa nella prospettiva della Società e giustificano ancor di più la valutazione di congruità e convenienza dell'Operazione.

Infine, si segnala che il Comitato ha verificato con i consulenti legali, che hanno assistito la Società sin dall'inizio delle trattative, che le clausole contrattuali previste negli Accordi Finali non contenessero pattuizioni insolite, anomale o atipiche dal punto di vista legale.

Le suddette considerazioni sono state esplicitate nel Parere del Comitato che ha rilevato l'interesse di Salvatore Ferragamo all'Operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Da ultimo, il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 25 ottobre 2023, sulla base del motivato Parere del Comitato e delle medesime considerazioni sopra esposte, ha approvato l'Operazione. Si precisa che il Consigliere Peter K.C. Woo, parte correlata dell'Operazione, non ha partecipato alla seduta consigliare.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo e valutazioni circa la sua congruità

Il prezzo dell'Operazione è stato determinato a seguito di trattative tra le parti.

Come anticipato, il Comitato ha deciso di avvalersi dell'Advisor Finanziario del Comitato, a cui ha richiesto di rilasciare una fairness opinion avente ad oggetto la congruità dal punto di vista finanziario del prezzo previsto nell'ambito dell'Operazione.

La verifica dell'effettiva indipendenza dell'Advisor Finanziario del Comitato è stata compiuta, con il supporto delle strutture della Società, acquisendo dallo stesso Advisor Finanziario una specifica dichiarazione di indipendenza (allegata al presente Documento Informativo come Allegato 3). In particolare, è stato richiesto di specificare eventuali relazioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie (in essere o intercorse negli ultimi 12 mesi) con (i) Imaginex e IOL (le "Parti Correlate"), i soggetti che controllano le Parti Correlate, le società controllate dalle Parti Correlate o soggette a comune controllo con le Parti Correlate nonché gli amministratori delle predette società; e (ii) la Società, i soggetti che controllano la Società, le società controllate dalla Società o soggette a comune controllo con la Società nonché gli amministratori delle predette società.

L'Advisor Finanziario del Comitato ha rilasciato una dichiarazione di insussistenza dei predetti rapporti e/o relazioni nei confronti dei menzionati soggetti.

Elementi essenziali della fairness opinion rilasciata dall'Advisor Finanziario

Segue nel presente paragrafo una descrizione degli elementi essenziali della fairness opinion rilasciata dall'Advisor Finanziario del Comitato. Tali informazioni sono state riprodotte coerentemente con il contenuto della citata fairness e, per quanto a conoscenza, non vi sono omissioni che potrebbero rendere le informazioni medesime inesatte o ingannevoli. Si segnala che una copia della fairness opinion, cui si rinvia per una completa disamina, è in ogni caso allegata al presente Documento Informativo.

La valutazione delle JVs è stata effettuata utilizzando criteri e metodi di valutazione largamente diffusi nella prassi professionale italiana ed internazionale, con consolidate basi dottrinali che si basano su parametri determinati attraverso un processo metodologico di generale accettazione.

Nello specifico, sulla base della documentazione disponibile, EY ha applicato le seguenti metodologie di valutazione:

• metodo dell'unlevered discounted cash flow (UDCF), quale metodo di valutazione principale;
• metodo dei multipli di borsa, quale metodo di valutazione di controllo.

Si precisa che il metodo dell'UDCF è stato ritenuto il metodo più idoneo per società di distribuzione come quelle oggetto di valutazione.

Metodo dell'UDCF

Tale metodo è riconosciuto dalla dottrina e dalla prassi come il metodo più analitico, in grado di recepire pienamente le proiezioni economico-finanziarie, incluso il profilo di rischio e le prospettive di crescita, delle JVs.

Il metodo dell'unlevered discounted cash flow porta ad esprimere il valore di una società ("Equity Value" o "EqV") come somma algebrica tra il valore attuale netto delle attività operative ("Enterprise Value" o "EV"), la posizione finanziaria netta ("Net Financial Position" o "NFP") e poste assimilabili.

In maggior dettaglio, ai fini della determinazione dell'Enterprise Value:

• sono stati considerati: (i) i flussi finanziari unlevered per ciascuno degli anni considerati nel periodo di proiezione esplicita espresso dal Piano, e (ii) il valore residuo dell'attività operativa aziendale al termine dello stesso (cd. Terminal value);
• è stato adottato un tasso rappresentativo del costo medio del capitale investito, denominato weighted average cost of capital ("WACC"), calcolato sulla base della formula che considera come parametri principali la struttura finanziaria, il costo del debito ed il costo dell'equity, essendo quest'ultimo determinato sulla base della formula del capital asset pricing model ("CAPM").

Ai fini dell'analisi EY ha:

• utilizzato le proiezioni economico-patrimoniali pluriennali contenute nel Piano delle JVs;
• stimato il terminal value sulla base del flusso di cassa dell'ultimo anno di Piano e di un tasso di crescita di lungo periodo ('g');

• considerato il valore contabile della Net Financial Position alla data di riferimento del 30 giugno 2023;
• adottato un WACC che tenesse anche in considerazione la natura dell'attività operativa specifica delle JVs.

Sulla base dell'analisi valutativa svolta è stato definito un range di valori per le Partecipazioni compreso tra USD 39,3 milioni e USD 53,6 milioni.

Metodo dei multipli di borsa

Il metodo dei multipli di borsa si basa sull'analisi di moltiplicatori tra valori di mercato e parametri fondamentali, fornendo una valutazione semplice ed imparziale.

È stato quindi adottato il multiplo EV/EBIT, emergente da un campione (panel) di società comparabili a Salvatore Ferragamo (peer), in base al seguente approccio:

• EV: (i) capitalizzazione di borsa: sono stati considerati 6 mesi antecedenti la data del 30 giugno 2023; (ii) posizione finanziaria netta: è stato considerato l'ultimo dato disponibile rispetto al 30 giugno 2023;
• EBIT: sono stati analizzati e considerati dati forward di consensus relativi agli anni 2025, 2026 e 2027.

Ai fini della determinazione dell'Equity Value delle Partecipazioni, EY ha:

• calcolato l'Enterprise Value mediante l'applicazione del multiplo EV/EBIT dei peer (mediana) ai fondamentali riportati nel Piano delle JVs relativamente allo stesso arco temporale;
• applicato le stesse rettifiche di bridge-to-equity definite nella valutazione con il metodo dell'UDCF;
• considerato anche l'adozione di uno sconto di liquidità (cd. Liquidity discount).

Sulla base dell'analisi valutativa svolta è stato definito un range di valori per le Partecipazioni compreso tra USD 38,0 milioni e USD 50,7 milioni.

EY ha evidenziato alcuni presupposti e limitazioni alla base della propria analisi valutativa, tra cui:

• le valutazioni effettuate mediante sia la metodologia principale dell'unlevered discounted cash flow sia la metodologia di controllo dei multipli di borsa si basano su previsioni economicopatrimoniali che, per loro natura, contengono elementi di incertezza e sono soggette a variazioni, anche significative, in caso di cambiamenti del contesto di mercato e dello scenario macroeconomico. Va inoltre tenuto presente che a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, lo scostamento fra i valori consuntivi e i dati previsionali potrebbe essere significativo, anche qualora si manifestassero effettivamente gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni utilizzate. L'analisi è stata quindi svolta alla luce degli elementi aziendali e di mercato ragionevolmente ipotizzabili e pertanto non tiene conto della possibilità del verificarsi di eventi

di natura straordinaria e non prevedibile (nuove normative di settore, variazioni della normativa fiscale, catastrofi naturali, sociali e politiche, nazionalizzazioni, etc.);

• le valutazioni effettuate risentono dei limiti intrinseci e delle specificità che caratterizzano le metodologie di valutazione adottate.

Nello svolgimento delle analisi valutative e nell'elaborazione della fairness opinion, EY ha fatto riferimento a documenti, dati ed informazioni forniti dalla Società, tra cui:

• situazione patrimoniale consolidata delle JVs al 30 giugno 2023;
• bilanci delle JVs per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022;
• dati economici e finanziari delle JVs per gli esercizi 2021 e 2022 e per il primo semestre 2023;
• linee guida del piano strategico del Gruppo Ferragamo del 10 maggio 2022;
• piano economico e finanziario consolidato delle JVs per il periodo intercorrente tra il 1° luglio 2023 e il 31 dicembre 2027 elaborato dalla Società sulla base delle Linee guida del piano strategico del Gruppo Ferragamo (il "Piano");
• joint-venture agreements relativi alle JVs e umbrella arbitration agreement relativo ai joint-venture agreements;
• distribution agreements, service agreements, trademark agreement, framework merchandise sales agreement, tutti accordi ancillari agli Accordi di JV;
• documento relativo al contesto propedeutico all'Operazione predisposto dagli uffici della Società per il Comitato di Salvatore Ferragamo, denominato "JV China", datato 15 settembre 2023.

Inoltre, sono state analizzate informazioni pubblicamente disponibili, studi di settore, banche dati, nonché effettuati approfondimenti con la direzione aziendale di Salvatore Ferragamo ai fini dell'ottenimento di spiegazioni e chiarimenti sui dati ed informazioni utili per l'emissione della fairness opinion stessa.

Infine, sulla base di tutto quanto esposto, la fairness opinion conclude che il Prezzo relativo all'Operazione, pari a USD 42,0 milioni per:

• il 25,0% di Ferragamo Moda Shanghai;
• il 24,8% di Ferragamo Retail Macau; e
• il 25,0% di Ferrimag,

sia congruo dal punto di vista finanziario.

2.5 Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, fornendo gli indici di rilevanza applicabili

L'Operazione si configura quale operazione di maggiore rilevanza tra parti correlate ai sensi del Regolamento OPC nonché della Procedura adottata dalla Società, in quanto l'indice di rilevanza delle passività (art. 3.4(iii) della Procedura OPC) risulta superiore alla soglia del 5% per l'Operazione considerata, attestandosi al 9%, come rappresentato nella tabella di seguito riportata, alla luce dei dati finanziari riferiti alla Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023. Gli altri due indici di rilevanza indicati nell'allegato 3 al Regolamento OPC non risultano invece superati nel caso di specie.

Indice	Descrizione	Numeratore in milioni di euro	Denominatore in milioni di euro Valore	Indice in %	Soglia di rilevanza in %
Indice di rilevanza delle passività	Rapporto tra il totale della pas sività delle JVs e il totale attivo tratto dallo stato patrimoniale consolidato pubblicato nella Relazione Finanziaria semestra le al 30 giugno 2023 del Grup po Ferragamo	160	1.803	9%	5%

I principali effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, tenuto conto dei valori contabili al 30 giugno 2023 (ultimi dati disponibili, come da Relazione Finanziaria semestrale al 30 giugno 2023), sono riassunti come segue:

• il prezzo di acquisto verrà pagato mediante l'utilizzo di mezzi propri, determinando una riduzione del surplus finanziario netto¹ del Gruppo Ferragamo di USD 42 milioni (circa Euro 40 milioni). In particolare, Salvatore Ferragamo avrà un esborso di USD 1,241 milioni (circa Euro 1,171 milioni) per acquistare la quota di minoranza nelle società controllate Ferragamo Moda Shanghai Co. Ltd. e Ferragamo Retail Macau Limited; Ferragamo Hong Kong Ltd avrà un esborso di USD 40,759 milioni (circa Euro 38,474 milioni) per acquistare la quota di minoranza nella società controllata Ferrimag Limited e sue controllate;
• l'acquisizione delle partecipazioni nelle entità oggetto dell'Operazione comporta una riduzione del patrimonio netto di spettanza dei terzi per Euro 20 milioni e, per la differenza rispetto al prezzo di acquisto, una riduzione del patrimonio netto del Gruppo Ferragamo di Euro 20 milioni;
• il risultato netto del periodo relativo ai terzi al 30 giugno 2023 riferito alle entità oggetto dell'Operazione era pari ad una perdita di Euro 1 milione.

Si segnala che Salvatore Ferragamo ha aderito al regime di semplificazione (c.d. regime di opt out) previsto dagli articoli 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti, avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B del Regolamento Emittenti in occasione, tra l'altro, di operazioni significative di acquisizione.

2.6 Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti degli organi di amministrazione di Salvatore Ferragamo e/o di società da quest'ultima controllate

Il perfezionamento dell'Operazione costituisce uno dei target della remunerazione variabile di Claudia Ricchetti, con un peso del 25% sul totale della remunerazione variabile, e di Lau Calvin,

¹ Per la definizione di Indebitamento / (surplus) finanziario netto si rimanda al paragrafo "Indicatori alternativi di performance" della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023, disponibile sul sito internet del Gruppo Salvatore Ferragamo, alla sezione Investor Relations, documenti finanziari (https://group.ferragamo.com/it/investor-relations/documenti-finanziari/)

con un peso pari al 20% sul totale della remunerazione variabile. Claudia Ricchetti, General Counsel della Società, è consigliere di Amministrazione di FIM e delle sue controllate, di FMS e FRM mentre Lau Calvin, Senior Legal Counsel di FHK, ricopre dal 1° ottobre 2023 anche il ruolo di amministratore di FHK, FMS, FRM, FIM e delle sue controllate.

La remunerazione variabile di Claudia Ricchetti è stata determinata in linea con le previsioni del documento sulla Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea ordinaria dei Soci di Salvatore Ferragamo. Per ogni ulteriore informazione in merito alla Politica di Remunerazione adottata dalla Società si rinvia alla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE.

Si evidenzia, in ogni caso: (i) che il 100% della remunerazione variabile di Claudia Ricchetti è pari al 30% della sua remunerazione fissa; (ii) che il 100% della remunerazione variabile di Lau Calvin è pari al 10% della sua remunerazione fissa; e (iii) che l'Operazione non ha come conseguenza alcuna modifica dei compensi degli Amministratori della Società, né di altri amministratori di società controllate.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Salvatore Ferragamo coinvolti nell'Operazione

Non sono coinvolti, come parti correlate, i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dirigenti della Società, ad eccezione di Peter K. C. Woo, membro del Consiglio di Amministrazione di Salvatore Ferragamo che detiene indirettamente, attraverso la società Majestic Honour Limited, una partecipazione pari al 5,986% della Società. Il Sig. Peter K.C. Woo, sempre attraverso la società Majestic Honour Limited, è sottoscrittore di un patto di sindacato di voto con Ferragamo Finanziaria S.p.A., azionista di controllo della Società, pubblicato ai sensi dell'art. 122 del TUF (e disponibile fra l'altro sul sito internet della Società).

Si segnala inoltre che il Sig. Peter K.C. Woo non ha partecipato alla riunione del Consiglio di Amministrazione di approvazione dell'Operazione (di cui infra) (né è stato presente in alcuna delle discussioni consiliari sull'Operazione), essendo portatore di un interesse proprio ai sensi dell'art. 2391 c.c.

2.8 Descrizione della procedura di approvazione dell'Operazione

Come descritto nei precedenti paragrafi, l'Operazione ricade nell'ambito di applicazione della Procedura OPC in quanto "operazione con parte correlata di maggiore rilevanza". Pertanto, l'Operazione è stata approvata nel rispetto dell'iter procedimentale e della disciplina previsti dall'art. 7.1.6 della Procedura OPC.

Le trattative sono state condotte dal Presidente e dall'Amministratore Delegato della Società.

Per quanto riguarda l'attività del Comitato, quest'ultimo si è da subito attivato al fine di svolgere le attività richieste dalla Procedura OPC, essendo stato coinvolto nella fase istruttoria dell'Operazione, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato.

In particolare, il Comitato ha sin da subito proceduto a valutare la sussistenza di requisiti di applicazione della Procedura OPC, nonché a svolgere le verifiche relative ai profili di non correlazione dei propri componenti con le controparti dell'Operazione e di non coinvolgimento dei medesimi nella stessa Operazione.

Il Comitato ha, inoltre, individuato EY quale esperto indipendente al quale conferire l'incarico di rilasciare il parere sulla congruità dell'Operazione, previa verifica del requisito di indipendenza e di assenza di conflitti di interesse.

Inoltre, il Comitato si è regolarmente confrontato con il management della Società, formulando le relative osservazioni e richiedendo eventuali informazioni integrative.

L'informativa ricevuta dal Comitato ha avuto ad oggetto, in particolare, le modalità esecutive e le condizioni previste per l'Operazione, nonché gli interessi e le motivazioni relativi. Il Comitato ha costantemente esaminato la documentazione e i vari profili inerenti all'Operazione e, nella seduta del 23 ottobre 2023, ha approvato all'unanimità il Parere del Comitato relativo all'Operazione (allegato al Documento Informativo). L'Operazione è stata, quindi, deliberata all'unanimità dei presenti dal Consiglio di Amministrazione di Salvatore Ferragamo in data 25 ottobre 2023. Come già detto, il Sig. Peter K.C. Woo non ha partecipato alla riunione del Consiglio di Amministrazione in esame (né è stato presente in alcuna delle discussioni consiliari sull'Operazione), essendo portatore di un interesse proprio ai sensi dell'art. 2391 c.c.

2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, del Regolamento OPC di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

La fattispecie descritta non è applicabile all'Operazione.

***

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Erika Peruzzi, dichiara ai sensi dell'articolo 154–bis, comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998 che l'informativa contenuta nel presente Documento corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

ALLEGATI

• 1. Parere del Comitato sull'interesse di Salvatore Ferragamo al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni
• 2. Fairness opiniondell'Advisor Finanziario
• 3. Dichiarazione di indipendenza dell'Advisor Finanziario

Firenze, 23 ottobre 2023

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione di Salvatore Ferragamo S.p.A.

Oggetto: Parere del Comitato Controllo e Rischi quale Comitato responsabile anche per le Operazioni con le Parti Correlate ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Salvatore Ferragamo S.p.A.

Egregi Signori,

facciamo riferimento alla prospettata operazione di acquisto ("Operazione"), da parte di Salvatore Ferragamo S.p.A. ("SF" o la "Società") e della controllata al 100% Ferragamo Hong Kong Ltd. ("FHK"), delle partecipazioni di minoranza detenute da Imaginex Holdings Limited ("Imaginex") e Imaginex Overseas Limited ("IOL") – società indirettamente controllate dal Sig. Peter K. C. Woo ("Gruppo Imaginex"), membro del Consiglio di Amministrazione della Società – nelle tre joint venture Ferragamo Moda (Shanghai) Co. Limited ("FMS"), Ferragamo Retail Macau Limited ("FRM") e Ferrimag Limited ("FIM" e con FMS e FRM, "Joint Ventures" o "JVs").

1. Premessa

Occorre anzitutto ricostruire la vicenda fattuale:

A. la Società e FHK, da un lato, e IOL e Imaginex, dall'altro lato, hanno sottoscritto e modificato nel tempo degli accordi di joint venture (gli "Accordi di JV") volti a regolare i loro rapporti nelle Joint Ventures. Al riguardo, la Società detiene direttamente il 75% di FMS e il 75,2% di FRM, e indirettamente – tramite FHK – il 75% di FIM. La restante quota del capitale (le "Partecipazioni"), come detto, è invece detenuta da IOL (per quanto riguarda FMS e FRM) e da Imaginex (per quanto riguarda FIM), le quali sono parte del Gruppo Imaginex. Tra FHK e FRM, nonché tra FHK e le tre società interamente controllate da FIM (Ferragamo Retail HK Limited, Ferragamo

Fashion Trading (Shanghai) Co. Limited e Ferragamo Retail Taiwan Limited) sono in essere degli accordi di distribuzione, che scadranno il prossimo 1° gennaio 2024 (gli "Accordi di Distribuzione").

• B. Gli Accordi di JV prevedono che, in caso di mancato rinnovo degli Accordi di Distribuzione, i primi vengano meno, con il conseguente diritto, da parte della Società, di procedere all'acquisto delle Partecipazioni di IOL e Imaginex.
• C. Con particolare riferimento alla valorizzazione delle Partecipazioni, gli Accordi di JV prevedono anzitutto l'esperimento di un primo tentativo di accordo fra le parti per determinare il fair value del prezzo di cessione e, in caso di mancato accordo, il deferimento della determinazione di tale prezzo ad una banca d'affari da individuarsi tra quelle riportate negli Accordi di JV.
• D. La Società e il Gruppo Imaginex hanno iniziato a negoziare, con largo anticipo rispetto alla scadenza naturale degli Accordi di Distribuzione e conseguentemente degli Accordi di JV, termini e condizioni dell'acquisto delle Partecipazioni detenute da IOL e Imaginex.
• E. Nel corso delle trattative per la determinazione del prezzo di vendita, il Gruppo Imaginex ha mosso varie contestazioni alla Società su fatti inerenti alla gestione delle JVs, a cui la Società ha risposto respingendo gli addebiti, ritenendoli non fondati.
• F. La Società e il Gruppo Imaginex hanno continuato a negoziare al fine di pervenire ad una possibile soluzione delle questioni in esame. Si è quindi addivenuti ad un accordo e, più in particolare, alla definizione dei termini e condizioni dell'Operazione.
• G. L'Operazione si qualifica come operazione con parte correlata ai sensi del Regolamento Consob 17221/2010 (il "Regolamento OPC") e dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Salvatore Ferragamo S.p.A. approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 30 marzo 2011 ed aggiornata, da ultimo, in data 3 agosto 2023 (la "Procedura").

A tal proposito, dunque, il Comitato Controllo e Rischi quale Comitato responsabile anche per le Operazioni con le Parti Correlate di Salvatore Ferragamo S.p.A. (il "Comitato") formula, ai sensi della Procedura, il seguente parere (il "Parere").

2. Termini e condizioni dell'Operazione

L'Operazione prevede in sintesi quanto segue:

• la stipula di un framework agreement ("Framework Agreement") volto, per quanto di interesse, a regolare e disciplinare: (i) l'accordo di compravendita tra FHK e Imaginex per il trasferimento della partecipazione del 25% detenuta da Imaginex in FIM; (ii) l'accordo di compravendita tra SF e IOL per il trasferimento della partecipazione del 25% detenuta da IOL in FMS; e (iii) l'accordo di compravendita tra SF e IOL per il trasferimento della partecipazione del 24,8% detenuta da IOL in FRMA; (iv) la cessazione degli Accordi di JV al perfezionamento dell'Operazione ("closing") che non è soggetto ad alcuna condizione sospensiva (con la sola eccezione della previsione in base alla quale i trasferimenti delle Partecipazioni debbano avvenire contestualmente); (v) un dovere generale di cooperazione del Gruppo Imaginex - anche per conto degli amministratori designati nelle JVs - volto a consentire la gestione delle JVs sino al closing; (vi) le dimissioni degli amministratori delle JVs di nomina del Gruppo Imaginex al closing con contestuale rinuncia a qualunque pretesa nei confronti delle JVs medesime, dei relativi azionisti, rappresentanti, cessionari e dipendenti; (vii) le pattuizioni di natura transattiva, valide ed efficaci sin dalla sottoscrizione del Framework Agreement, che contengono una rinuncia generale, ora per allora, di entrambe le parti a far valere ogni e qualsivoglia richiesta di indennizzo (claim) in relazione agli Accordi di JV, a tutti gli accordi ancillari sottoscritti tra la Parti e più in generale alla gestione delle JVs; (viii) la risoluzione del Framework Agreement qualora non si dovesse pervenire al closing esclusivamente per colpa della Società; (ix) la previsione della legge di Hong Kong come legge applicabile; (x) una clausola compromissoria volta a prevedere, in caso di controversie, un arbitrato regolato dalla legge di Hong Kong;
• la contestuale stipula di 3 accordi di compravendita che costituiscono anche allegati al Framework Agreement, relativi alle operazioni di cui ai punti (i), (ii)

e (iii) sopra (gli "Accordi di Compravendita" e con il Framework Agreement, gli "Accordi Finali") che prevedono che: (i) il trasferimento delle Partecipazioni avvenga contestualmente alla data del closing; (ii) il rilascio delle c.d. garanzie fondamentali al signing e al closing quali: il "good standing" del compratore e del venditore, l'intervenuta autorizzazione a perfezionare l'Operazione, l'assenza di diritti di terzi sulle Partecipazioni oggetto di trasferimento. È stato inoltre previsto un obbligo di indennizzo a carico del solo venditore, pari nel massimo al corrispettivo, per violazione delle garanzie.

Il prezzo relativo all'Operazione è di complessivi USD 42,0 milioni per l'acquisto di tutte e tre le Partecipazioni.

3. Rapporto di correlazione tra le società coinvolte nell'Operazione

Imaginex e IOL sono società indirettamente controllate dal Sig. Peter K. C. Woo. Inoltre, il Sig. Peter K. C. Woo. è membro del consiglio di amministrazione della Società ed è titolare indirettamente, attraverso la società Majestic Honour Limited, di una partecipazione pari al 5,986% del capitale della Società. Il Sig. Peter K.C. Woo, attraverso la medesima società Majestic Honour Limited, è anche sottoscrittore di un patto di sindacato di voto con Ferragamo Finanziaria S.p.A., azionista di controllo della Società, pubblicato ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza.

Ciò comporta l'esistenza di una correlazione tra Imaginex e IOL, da un lato, e la Società, dall'altro lato, ai sensi della Procedura e della definizione contenuta nei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.

Inoltre, l'Operazione, sulla base delle verifiche effettuate dalla Società e condivise con il Comitato, rappresenta altresì un'operazione con parti correlate "di maggiore rilevanza", posto che ai sensi del Regolamento OPC nonché della Procedura adottata dalla Società, in quanto l'indice di rilevanza delle passività (art. 3.4(iii) della Procedura OPC) risulta superiore alla soglia del 5% per l'Operazione considerata, attestandosi al 9%, come rappresentato nella tabella di seguito riportata, alla luce dei dati finanziari riferiti alla Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023. Gli altri due indici di rilevanza indicati nell'Allegato 3 del Regolamento OPC non risultano invece superati nel caso di specie.

Indice	Descrizione	Numeratore in milioni di euro	Denominatore in milioni di euro Valore	Indice in %	Soglia di rilevanza in %
Indice di rilevanza delle passività	Rapporto tra il totale della passività delle JVs e il totale attivo tratto dallo stato patrimoniale consolidato pubblicato nella Relazione Finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 del Gruppo Ferragamo	160	1.803	9%	5%

4. Sintesi delle attività svolte dal Comitato

Il Comitato è stato coinvolto sin dalla fase iniziale delle trattative e poi anche nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo.

Inoltre, il Comitato si è regolarmente confrontato con il management della Società, con facoltà di richiedere informazioni e formulando le relative osservazioni.

Nello specifico, il Comitato si è riunito 7 volte al fine di svolgere le attività richieste dalla Procedura con riferimento all'Operazione e adempiere ai propri compiti.

In tale contesto, il Comitato ha, fra l'altro:

• a) preso atto della sussistenza dei requisiti di applicazione della Procedura;
• b) svolto le verifiche relative ai profili di non correlazione dei propri componenti;
• c) approvato il conferimento dell'incarico al proprio advisor finanziario EY Advisory S.p.A. ("EY" o "Advisor Finanziario"), a seguito delle opportune valutazioni in tema di indipendenza e assenza di conflitto di interessi;
• d) nella riunione del 23]ottobre 2023, espresso ed approvato il presente Parere.

In particolare, una specifica attenzione è stata rivolta alle attività di verifica dell'indipendenza dell'Advisor Finanziario, che è stata accertata, con l'assistenza delle strutture interne della Società, sulla base della specifica dichiarazione di indipendenza e assenza del conflitto di interessi che detto advisor ha reso.

L'assistenza di EY è stata realizzata sia attraverso la partecipazione alle riunioni ed incontri dei componenti il Comitato e con il management, sia attraverso la prestazione di servizi di assistenza e consulenza in relazione alle attività svolte dal Comitato.

5. Valutazioni sulla congruità dell'Operazione

Come già riportato, il Comitato ha deciso di avvalersi dell'Advisor Finanziario, a cui ha affidato la predisposizione di una fairness opinion (la "Fairness Opinion"),

relativa alla congruità del prezzo di acquisto delle Partecipazioni, a supporto del presente Parere.

Ai fini della redazione della Fairness Opinion, EY ha analizzato i termini e le condizioni dell'Operazione e, nelle riunioni del 16 e del 18 ottobre, ha illustrato al Comitato la propria valutazione ed gli elementi maggiormente rilevanti contenuti nella bozza di Fairness Opinion, poi firmata e messa a disposizione del Comitato nella giornata successiva. Nella riunione del 18 ottobre, EY ha fornito ulteriori chiarimenti richiesti dal Comitato in merito alla valutazione effettuata.

Nello svolgimento delle analisi valutative e nell'elaborazione della Fairness Opinion, EY ha fatto riferimento a documenti, dati ed informazioni forniti dalla Società (complessivamente la "Documentazione"), tra cui:

• 1) Situazione patrimoniale consolidata delle Joint Ventures al 30 giugno 2023;
• 2) Bilanci delle Joint Ventures per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022;
• 3) Dati economici e finanziari delle Joint Ventures per gli esercizi 2021 e 2022 e per il primo semestre 2023;
• 4) Linee guida del piano strategico del gruppo Ferragamo del 10 maggio 2022;
• 5) Piano economico e finanziario consolidato delle Joint Ventures per il periodo intercorrente tra il 1° luglio 2023 e il 31 dicembre 2027 elaborato dalla Società sulla base delle Linee guida del piano strategico del gruppo Ferragamo (il "Piano");
• 6) Accordi di JV relativi alle Joint Ventures e Umbrella Arbitration Agreement relativo agli Accordi di JV;
• 7) Distribution Agreements, Service Agreements, Trademark Agreement, Framework Merchandise Sales Agreement, tutti accordi ancillari agli Accordi di JV;
• 8) Documento relativo al contesto propedeutico all'Operazione predisposto per il Comitato dalle strutture della Società e denominato "JV China" datato 15 settembre 2023.
• 9) informazioni pubblicamente disponibili, studi di settore, banche dati.

Per valutare la congruità da un punto di vista economico-finanziario dell'Operazione, EY ha applicato le seguenti metodologie di valutazione:

1) metodo dell'unlevered discounted cash flow (UDCF), quale metodo di valutazione principale;

2) metodo dei multipli di borsa, quale metodo di valutazione di controllo.

Sulla base di quanto esposto, EY ha conclusivamente ritenuto che il prezzo relativo all'Operazione, pari a USD 42,0 milioni per:

• il 25,0% di FMS;
• il 24,8% di FRM; e
• il 25,0% di FIM;

sia congruo dal punto di vista finanziario.

6. L'interesse sociale all'esecuzione dell'Operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni

In anticipo rispetto alla scadenza degli Accordi di Distribuzione e della conseguente scadenza degli Accordi di JV, la Società ha avviato una trattativa con il Gruppo Imaginex per procedere all'acquisto delle Partecipazioni. A fronte del disaccordo sulle modalità di calcolo del prezzo di vendita, il Gruppo Imaginex ha mosso varie contestazioni alla Società su fatti inerenti alla gestione delle JVs.

Sebbene la Società abbia puntualmente replicato alle contestazioni ricevute dal Gruppo Imaginex ritenendole non fondate, vi era comunque il ragionevole rischio che il Gruppo Imaginex avrebbe avviato un giudizio arbitrale.

In tale prospettiva, la scelta di eseguire l'Operazione, anche addivenendo ad un accordo transattivo in merito agli addebiti contestati, deriva dalla ponderata considerazione dei seguenti diversi fattori che, ad avviso del Comitato, qualificano la sussistenza dell'interesse sociale.

In primo luogo, non realizzando l'Operazione, si aprirebbe – come previsto dagli Accordi di JV – una fase arbitrale dall'esito difficilmente prevedibile (essendo, tra l'altro, regolata dalla legge di Hong Kong).

In secondo luogo, tale scenario genererebbe sensibili difficoltà nella conduzione della attività e nella gestione delle JVs in considerazione delle numerose "Reserved Matters" previste negli Accordi di JV a favore del socio di minoranza, atteso che molto probabilmente il trasferimento delle Partecipazioni potrebbe avvenire solo dopo la definizione del giudizio arbitrale, la cui durata è stata stimata, dai consulenti legali Reed Smith che hanno assistito la Società nell'Operazione, non inferiore a 12/18 mesi. Infatti, sempre secondo quanto riferito dai predetti consulenti legali, è altamente probabile che la

domanda arbitrale sarebbe basata sul c.d. unfair prejudice asseritamente subito dal socio di minoranza con la conseguenza che l'accertamento di tale presupposto e della eventuale diminuzione di valore delle società dovrebbe necessariamente precedere la quantificazione del valore delle Partecipazioni.

In terzo luogo, occorre considerare che il mercato della c.d. Greater China rappresenta per la Società un mercato estremamente rilevante, ad altissimo potenziale di crescita e il cui rilancio, dopo la pandemia, costituisce inoltre uno dei pilastri del Piano Strategico della Società, presentato al mercato in data 10 maggio 2022.

Con riferimento invece ai profili di convenienza dell'Operazione, il Comitato ha preso atto delle considerazioni svolte dall'Advisor che ha ritenuto che il prezzo relativo all'Operazione, pari a USD 42,0 milioni, sia congruo dal punto di vista finanziario all'esito di un articolato processo di valutazione svolto secondo le migliori prassi di settore.

Al riguardo si precisa che, nell'ambito della valutazione, EY non ha tenuto conto dello sconto di minoranza (sconto applicabile, in astratto, in caso di acquisto di una quota partecipativa di minoranza) sulla base dell'argomento, ragionevole secondo il Comitato, che gli Accordi di JV escludono esplicitamente l'applicazione di sconti di minoranza in contesti quali quello dell'Operazione. Ciononostante, si precisa che EY ha rappresentato al Comitato che – sulla base delle considerazioni svolte – anche in caso di applicazione di uno sconto di minoranza del 20%, il prezzo relativo all'Operazione risulterebbe comunque congruo dal punto di vista finanziario.

Inoltre, si aggiunge che tale valutazione di congruità risulta tanto più giustificata ad avviso del Comitato in quanto l'Advisor non ha valorizzato gli elementi di natura transattiva dell'Operazione che, tuttavia, come detto, assumono una valenza significativa nella prospettiva della Società.

Con riferimento poi ai profili di correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione, occorre segnalare che, come confermato dallo studio legale Reed Smith (che, come anticipato, ha assistito la Società nell'Operazione), le clausole contrattuali previste negli stessi, non contengono pattuizioni insolite, anomale o atipiche dal punto di vista legale.

Al riguardo, occorre anche rilevare che gli Accordi Finali prevedono un generale obbligo di cooperazione delle parti e non prevedono dichiarazioni e garanzie diverse da

quelle "legali", il che appare giustificato dal fatto che si tratta di acquisto di partecipazioni di minoranza di società già gestite dal Gruppo Ferragamo.

Inoltre, parimenti, con riferimento alle rinunce reciproche formalizzate negli Accordi Finali, i consulenti legali hanno confermato che si tratta di previsioni usuali nell'ambito di accordi transattivi con reciproche concessioni e che pertanto non sono insolite, anomale o atipiche dal punto di vista legale. Tale circostanza – anche in considerazione del fatto che, come detto, le JVs sono state gestite da esponenti del Gruppo Ferragamo – riduce significativamente la portata applicativa e gli effetti in concreto delle rinunce espresse dalla Società.

7. Conclusioni

Il Comitato:

• esaminati i termini e le condizioni dell'Operazione, come sopra richiamati;
• analizzate le valutazioni effettuate dall'Advisor Finanziario;
• preso atto della Fairness Opinion;

alla luce di quanto precede, e per quanto di propria competenza, esprime all'unanimità il proprio parere favorevole circa la sussistenza di un interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni anzidetti.

* * * *

Restando a disposizione per ogni chiarimento in merito a quanto sopra, si porgono distinti saluti.

__________________ __________________

Dott.ssa Patrizia Michela

Giangualano

Dott.ssa Laura Donnini

__________________ Prof. Avv. Umberto Tombari

9

EY Advisory S.p.A. Via Meravigli, 14 20123 Milano

Tel: +39 02 806691 Fax: +39 02 863694 ey.com

Spettabile Salvatore Ferragamo S.p.A. Via dei Tornabuoni 2 50123 Firenze

Alla c.a. del Comitato Controllo e Rischi, quale Comitato Responsabile anche per le Operazioni con le Parti Correlate

16 ottobre 2023

1. Premessa

Salvatore Ferragamo S.p.A. (di seguito anche "Salvatore Ferragamo", "Ferragamo", "SF", la "Società") è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Via dei Tornabuoni n. 2, Firenze. Le azioni ordinarie della Società sono quotate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("EXM").

La Società sta valutando la possibile acquisizione delle quote di minoranza (le "Partecipazioni") di tre società già appartenenti al gruppo Ferragamo (le "Società Target"):

• Ferragamo Moda (Shanghai) Co. Ltd ("Ferragamo Moda Shanghai"), controllata da Salvatore Ferragamo per una quota pari al 75,0%;
• Ferragamo Retail Macau Limited ("Ferragamo Retail Macau"), controllata da Salvatore Ferragamo per una quota pari al 75,2%;
• Ferrimag Limited ("Ferrimag"), controllata da Ferragamo Hong Kong Ltd (controllata da Salvatore Ferragamo) per una quota pari al 75,0%. Ferrimag detiene a sua volta il controllo totalitario di tre società: Ferragamo Retail HK Ltd ("Ferragamo Retail HK"), Ferragamo Retail Taiwan Limited ("Ferragamo Retail Taiwan"), Ferragamo Fashion Trading (Shanghai) Co. Ltd ("Ferragamo Fashion Trading Shanghai"),

con l'obiettivo di possedere per ogni Società Target la totalità del capitale (l'"Operazione").

Le Partecipazioni oggetto dell'Operazione sono pertanto rappresentate dal 25,0% del capitale di Ferragamo Moda Shanghai, dal 24,8% del capitale di Ferragamo Retail Macau e dal 25,0% del capitale di Ferrimag.

Di seguito si riporta il societogramma del gruppo facente capo a Salvatore Ferragamo in Asia-Pacifico con evidenza del perimetro dell'Operazione:

Le Società Target svolgono attività distributiva per il gruppo Ferragamo nel mercato relativo all'area geografica della cd. Greater China.

Le suddette Partecipazioni nelle Società Target sono attualmente detenute, per il tramite delle società Imaginex Holdings Limited e Imaginex Overseas Limited, dal Sig. Peter Woo, che rappresenta una parte correlata per la Società ai sensi del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modificazioni ed integrazioni.

Il prezzo complessivo per l'Operazione concordato tra la Società ed il Gruppo Imaginex, nella persona del Sig. Peter Woo (rispettivamente, il "Compratore" e il "Venditore" e, congiuntamente, le "Parti") è di USD 42,0 milioni (il "Prezzo").

2. Incarico

Ai fini dell'Operazione, il Comitato Controllo e Rischi, quale Comitato Responsabile anche per le Operazioni con le Parti Correlate, di Salvatore Ferragamo è chiamato ad esprimere il proprio parere preventivo e vincolante circa l'interesse sociale, la correttezza e convenienza economica dell'Operazione.

In questo contesto, il Comitato Controllo e Rischi, quale Comitato Responsabile anche per le Operazioni con le Parti Correlate, ha conferito a EY Advisory S.p.A. (di seguito anche "EY") un incarico finalizzato

all'emissione di una fairness opinion avente ad oggetto la congruità dal punto di vista finanziario del Prezzo previsto nell'ambito dell'Operazione (la "Fairness Opinion").

3. Documentazione

Nello svolgimento delle analisi valutative e nell'elaborazione della Fairness Opinion, EY ha fatto riferimento a documenti, dati ed informazioni forniti dalla Società (complessivamente la "Documentazione"), tra cui:

• Situazione patrimoniale consolidata delle Società Target al 30 giugno 2023;
• Bilanci delle Società Target per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022;
• Dati economici e finanziari delle Società Target per gli esercizi 2021 e 2022 e per il primo semestre 2023;
• Linee guida del piano strategico del gruppo Ferragamo del 10 maggio 2022;
• Piano economico e finanziario consolidato delle Società Target per il periodo intercorrente tra il 1° luglio 2023 e il 31 dicembre 2027 elaborato dalla Società sulla base delle Linee guida del piano strategico del gruppo Ferragamo (il "Piano");
• Joint-Venture Agreements relativi alle Società Target e Umbrella Arbitration Agreement relativo ai Joint-Venture Agreements;
• Distribution Agreements, Service Agreements, Trademark Agreement, Framework Merchandise Sales Agreement relativi alle Società Target;
• Documento relativo al contesto propedeutico all'Operazione predisposto dal Comitato Controllo e Rischi, quale Comitato Responsabile anche per le Operazioni con le Parti Correlate, di Salvatore Ferragamo denominato "JV China" datato 15 settembre 2023.

Inoltre, sono state analizzate informazioni pubblicamente disponibili, studi di settore, banche dati.

Infine, sono stati effettuati approfondimenti con la direzione aziendale di Salvatore Ferragamo ai fini dell'ottenimento di spiegazioni e chiarimenti sui dati ed informazioni utili per l'emissione della presente Fairness Opinion.

4. Analisi valutativa

La valutazione delle Società Target è stata effettuata utilizzando criteri e metodi di valutazione largamente diffusi nella prassi professionale italiana ed internazionale, con consolidate basi dottrinali e che si basano su parametri determinati attraverso un processo metodologico di generale accettazione..

Metodologie valutative

Nello specifico, sulla base della Documentazione disponibile, abbiamo applicato le seguenti metodologie di valutazione:

• metodo dell'unlevered discounted cash flow (UDCF), quale metodo di valutazione principale;
• metodo dei multipli di borsa, quale metodo di valutazione di controllo.

Metodo dell'UDCF

Tale metodo è riconosciuto dalla dottrina e dalla prassi come il metodo più analitico, in grado di recepire pienamente le proiezioni economico-finanziarie, incluso il profilo di rischio e le prospettive di crescita, delle Società Target.

Il metodo dell'unlevered discounted cash flow porta ad esprimere il valore di una società ("Equity Value" o "EqV") come somma algebrica tra il valore attuale netto delle attività operative ("Enterprise Value" o "EV"), la posizione finanziaria netta ("Net Financial Position" o "NFP") e poste assimilabili.

In maggior dettaglio, ai fini della determinazione dell'Enterprise Value:

• sono stati considerati: (i) i flussi finanziari unlevered per ciascuno degli anni considerati nel periodo di proiezione esplicita espresso dal Piano, e (ii) il valore residuo dell'attività operativa aziendale al termine dello stesso (cd. terminal value);
• è stato adottato un tasso rappresentativo del costo medio del capitale investito, denominato weighted average cost of capital ("WACC"), calcolato sulla base della formula che considera come parametri principali la struttura finanziaria, il costo del debito ed il costo dell'equity, essendo quest'ultimo determinato sulla base della formula del capital asset pricing model ("CAPM").

Ai fini dell'analisi abbiamo:

• utilizzato le proiezioni economico-patrimoniali pluriennali contenute nel Piano delle Società Target;
• stimato il terminal value sulla base del flusso di cassa dell'ultimo anno di Piano e di un tasso di crescita di lungo periodo ('g');
• considerato il valore contabile della Net Financial Position alla data di riferimento del 30 giugno 2023;
• adottato un WACC che tenesse anche in considerazione la natura dell'attività operativa specifica delle Società Target.

Sulla base dell'analisi valutativa svolta è stato definito un range di valori per le Partecipazioni compreso tra USD 39,3 milioni e USD 53,6 milioni.

Metodo dei multipli di borsa

Il metodo dei multipli di borsa si basa sull'analisi di moltiplicatori tra valori di mercato e parametri fondamentali, fornendo una valutazione semplice ed imparziale.

Abbiamo quindi adottato il multiplo EV/EBIT, emergente da un campione (panel) di società comparabili a Salvatore Ferragamo (peer), in base al seguente approccio:

• EV: (i) capitalizzazione di borsa: sono stati considerati 6 mesi antecedenti la data del 30 giugno 2023; (ii) posizione finanziaria netta: è stato considerato l'ultimo dato disponibile rispetto al 30 giugno 2023;
• EBIT: sono stati analizzati e considerati dati forward di consensus relativi agli anni 2025, 2026 e 2027.

Ai fini della determinazione dell'Equity Value delle Partecipazioni, abbiamo:

• calcolato l'Enterprise Value mediante l'applicazione del multiplo EV/EBIT dei peer (mediana) ai fondamentali riportati nel Piano delle Società Target relativamente allo stesso arco temporale;
• applicato le stesse rettifiche di bridge-to-equity definite nella valutazione con il metodo dell'UDCF;
• considerato anche l'adozione di uno sconto di liquidità (cd. liquidity discount).

Sulla base dell'analisi valutativa svolta è stato definito un range di valori per le Partecipazioni compreso tra USD 38,0 milioni e USD 50,7 milioni.

5. Presupposti e limitazioni

La Fairness Opinion è stata redatta da EY a supporto del Comitato Controllo e Rischi, quale Comitato Responsabile anche per le Operazioni con le Parti Correlate, di Salvatore Ferragamo, che se ne potrà avvalere per le determinazioni di propria competenza nei limiti e termini contenuti nel presente documento.

Pertanto, la Fairness Opinion:

• (i) non potrà essere pubblicata, divulgata a terzi od utilizzata per scopi diversi da quelli indicati nella Fairness Opinion stessa, salvo preventiva autorizzazione scritta di EY ovvero ove ciò sia richiesto da leggi, regolamenti o richieste specifiche di autorità competenti. Restando inteso che siamo consapevoli che la Fairness Opinion verrà allegata al Documento Informativo che sarà predisposto dalla Società;
• (ii) è indirizzata esclusivamente al Comitato Controllo e Rischi, quale Comitato Responsabile anche per le Operazioni con le Parti Correlate, di Salvatore Ferragamo e, pertanto, nessuno, ad eccezione dei destinatari, è autorizzato a fare affidamento su quanto riportato nella Fairness Opinion e, conseguentemente, ogni giudizio di terzi sull'Operazione rimarrà di loro esclusiva responsabilità e competenza.

La presente Fairness Opinion non esprime alcun giudizio o valutazione in merito all'interesse di Salvatore Ferragamo all'Operazione ed alla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni della stessa.

Ai fini della presente Fairness Opinion, EY non ha fornito alcuna prestazione consulenziale di natura legale, contabile, fiscale o industriale. Inoltre, EY non ha svolto procedure di due diligence sui dati e sulle informazioni fornite e riportate nel paragrafo relativo alla documentazione utilizzata.

I dati economico-finanziari prospettici, per natura incerti e variabili, riflettono le attese di sviluppo sotto il profilo industriale, normativo e finanziario. EY ha fatto pieno affidamento sulla veridicità, completezza ed accuratezza di tali proiezioni.

Le valutazioni effettuate risentono dei limiti intrinseci e delle specificità che caratterizzano le metodologie di valutazione adottate.

Le valutazioni effettuate mediante sia la metodologia principale dell'unlevered discounted cash flow sia la metodologia di controllo dei multipli di borsa si basano su previsioni economico-patrimoniali che, per loro natura, contengono elementi di incertezza e sono soggette a variazioni, anche significative, in caso di cambiamenti del contesto di mercato e dello scenario macroeconomico. Va inoltre tenuto presente che a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il

concretizzarsi dell'accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, lo scostamento fra i valori consuntivi e i dati previsionali potrebbe essere significativo, anche qualora si manifestassero effettivamente gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni utilizzate.

La presente analisi è svolta alla luce degli elementi aziendali e di mercato ragionevolmente ipotizzabili e pertanto non tiene conto della possibilità del verificarsi di eventi di natura straordinaria e non prevedibile (nuove normative di settore, variazioni della normativa fiscale, catastrofi naturali, sociali e politiche, nazionalizzazioni, etc.).

La Fairness Opinion è riferita alla data del presente documento. Cambiamenti nelle condizioni aziendali o di mercato successivi a tale data, per i quali non ci assumiamo responsabilità, potrebbero condurre a considerazioni diverse da quelle espresse in questa sede. Le condizioni del nostro incarico non prevedono alcun aggiornamento delle nostre analisi rispetto alla data del presente documento.

Conclusioni

Nel complesso, sulla base di tutto quanto sopra esposto, riteniamo che il Prezzo relativo all'Operazione, pari a USD 42,0 milioni per:

• il 25,0% di Ferragamo Moda Shanghai;
• il 24,8% di Ferragamo Retail Macau; e
• il 25,0% di Ferrimag,

sia congruo dal punto di vista finanziario.

Rimaniamo a Vostra disposizione e, con l'occasione, inviamo distinti saluti.

EY Advisory S.p.A.

Mario Rocco Partner Strategy and Transactions

EY Advisory S.p.A. Via Meravigli, 14 20123 Milano

Tel: +39 02 806681 Fax: +39 02 863694 ey.com

Spettabile

Salvatore Ferragamo S.p.A. Via Tornabuoni 2,

Firenze (Italia)

Alla c.a. Dott. Patrizia Michela Giangualano (Presidente del Comitato Controllo e Rischi)

Milano, 5 ottobre 2023

Oggetto: Dichiarazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2.4 dell'Allegato 4 del Regolamento Consob 17221/2010

Gentili Signori,

Facciamo riferimento all'incarico di consulenza di cui al presente documento (l'"Incarico") tra EY Advisory S.p.A. ("Ernst & Young") e Salvatore Ferragamo S.p.A. ("Salvatore Ferragamo" o la "Società") ai sensi del quale – tra le altre - è richiesto ad Ernst & Young il rilascio di una fairness opinion da un punto di vista finanziario avente ad oggetto l'operazione di acquisto da parte del Gruppo Ferragamo delle partecipazioni di minoranza detenute da Imaginex Holdings Limited e Imaginex Overseas Limited in tre joint venture (i.e., Ferragamo Moda (Shanghai) Co. Limited, Ferragamo Retail Macau Limited e Ferrimag Limited).

Ernst & Young dichiara di essere in possesso ai fini dell'Incarico del requisito di indipendenza ai sensi della disciplina emanata da Consob in materia di operazioni con parti correlate, non essendo in corso, alla data della presente, né essendo intercorse negli ultimi 12 mesi, relazioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie con (i) Imaginex Holdings Limited e Imaginex Overseas Limited (le "Parti Correlate"), i soggetti che controllano le Parti Correlate, le società controllate dalle Parti Correlate o soggette a comune controllo con le Parti Correlate nonché gli amministratori delle predette società; e (ii) la Società, i soggetti che controllano la Società, le società controllate dalla Società o soggette a comune controllo con la Società nonché gli amministratori delle predette società.

EY Advisory S.p.A. Mario Rocco Partner Strategy and Transactions

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