Salvatore Ferragamo — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 23, 2026

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FERRAGAMO

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER, COMMA 1, DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 ("TUF") E DELL'ART. 73 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI ("REGOLAMENTO EMITTENTI") SULLA PROPOSTA AL PUNTO 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI SALVATORE FERRAGAMO S.P.A. ("SALVATORE FERRAGAMO" O "SOCIETÀ"), CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE, PER IL GIORNO 23 APRILE 2026.

1. Autorizzazione, previa revoca per la parte rimasta ineseguita della delibera assunta dall'Assemblea dei soci in data 12 aprile 2022, all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie concessa al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 12 aprile 2022 è scaduta al decorrere dei 18 mesi per i quali era stata concessa. In considerazione di tale autorizzazione, la Società ha effettuato acquisti di azioni proprie che, ad oggi, ammontano a n. 3.113.302.

Al fine di consentire alla Società di avvalersi nuovamente della facoltà di acquistare azioni proprie e di disporne, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre alla Assemblea di rilasciare una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie nei termini illustrati nella presente Relazione, previa revoca dell'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie assunta dall'Assemblea del 12 aprile 2022.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. La richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie di Salvatore Ferragamo per una o più delle seguenti finalità:

2. compiere attività di promozione della liquidità e gestione della volatilità del corso borsistico delle azioni della Società e, in particolare, intervenire nel contesto di contingenti situazioni di mercato, facilitando gli scambi sul titolo in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni e, comunque, nei limiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, nonché, eventualmente, in conformità con la prassi di mercato ammessa da Consob inerente all'attività di sostegno della liquidità del mercato;

3. operare sulle azioni proprie per cogliere opportunità di mercato, anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato sia (per quel che riguarda l'alienazione, la disposizione o l'utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite procedure di accelerated bookbuilding o ai blocchi;
4. acquisire azioni proprie da destinare a servizio di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, anche a lungo termine, esistenti o futuri, riservati o da riservare ad amministratori e/o dirigenti e/o dipendenti e/o collaboratori della Società o di società controllate da Salvatore Ferragamo approvati

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dall'Assemblea della Società;

• nell'ambito di azioni connesse a futuri progetti industriali e finanziari coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari, per progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implicino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissioni obbligazionarie convertibili in azioni, liquidazione delle azioni sul mercato per operazioni di ottimizzazione della struttura finanziaria),

e, in ogni caso, perseguire le ulteriori finalità consentite dalle vigenti disposizioni normative, incluse quelle contemplate dal Regolamento (UE) n. 596/2014, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob.

Resta inteso che, al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità sopra indicate o cedute.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche e anche tramite intermediari, di azioni ordinarie Salvatore Ferragamo prive del valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Salvatore Ferragamo di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 5% del capitale sociale pro tempore della Società, e comunque per un importo massimo complessivo di Euro 53.000.000,00.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione comprende altresì la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società e, se del caso, delle società da esse controllate, non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea. Resta inoltre inteso che i proventi di ogni eventuale atto di disposizione delle azioni proprie potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti di azioni fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile, il valore nominale (implicito) delle azioni proprie che la Società può acquistare non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendo conto anche delle azioni possedute da società controllate.

Alla data della presente Relazione: (i) il capitale sociale sottoscritto e versato della Società ammonta ad Euro 16.879.000,00 ed è costituito da 168.790.000 azioni ordinarie prive del valore nominale; (ii) la Società detiene n. 3.113.302 azioni proprie, pari all'1,845% del capitale sociale; (iii) nessuna società controllata da Salvatore Ferragamo detiene azioni della Società.

In conformità all'art. 2357, comma 1, del Codice Civile gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato

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al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

Si segnala che nel progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 (che sarà sottoposto all'esame ed approvazione della prossima assemblea) risultano iscritte riserve disponibili e liberamente distribuibili per un ammontare pari a Euro 624.981.844,27. Resta inteso che la consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili, nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferirà l'autorizzazione saranno oggetto di analisi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

In occasione di ogni operazione di acquisto o disposizione delle azioni proprie la Società effettuerà le necessarie o opportune registrazioni contabili, nel rispetto dell'art. 2357-ter, ultimo comma, del Codice Civile e dei principi contabili applicabili.

Per consentire le verifiche sulle società controllate saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dalla normativa applicabile, attualmente fissata dall'art. 2357, comma 2, del Codice Civile, in 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della proposta.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio potrà effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme di tempo in tempo applicabili e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è, invece, richiesta senza limiti temporali, in conformità alle vigenti disposizioni, anche al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie acquistate.

Gli acquisti delle azioni dovranno essere realizzati a un prezzo che sarà individuato di volta in volta avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione, nel rispetto delle eventuali prescrizioni della normativa italiana e dell'Unione Europea, anche regolamentare, pro-tempore vigenti, fermo restando che:

• con riferimento alle modalità di cui all'art. 144-bis, lettere a) e d), del Regolamento Emittenti gli acquisti di azioni dovranno essere effettuati ad un corrispettivo non inferiore nel minimo del 20% e non superiore nel massimo del 20% al valore medio di Borsa che il titolo avrà registrato nel mese precedente ogni singola operazione;

• con riferimento alle modalità di cui all'art. 144-bis, lettere b) e c), del Regolamento Emittenti gli acquisti di azioni dovranno essere effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 20% e non superiore nel massimo del 20% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione. La Società opererà, in ogni caso, nel rispetto degli ulteriori limiti previsti dalla normativa italiana e dell'Unione Europea, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

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L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie tempo per tempo in portafoglio abbiano luogo anche mediante assegnazione gratuita in favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di altre società del Gruppo Ferragamo, in esecuzione dei piani di remunerazione e incentivazione, esistenti o futuri, basati su strumenti finanziari e mediante ogni altra forma di disposizione consentita dalla normativa vigente, attribuendo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire, di volta in volta nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili (ed eventualmente delle prassi di mercato ammesse dalla Consob), modalità e condizioni ritenute più opportune.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati.

Le operazioni di acquisto oggetto dell'autorizzazione richiesta all'Assemblea potranno essere effettuate, in più tranches e anche tramite intermediari, in conformità alle modalità disciplinate dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e più in generale dalla normativa, italiana e dell'Unione Europea, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente e potranno essere realizzate nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell'esenzione di cui all'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e dalle relative disposizioni attuative. In particolare, allo stato si prevede che gli acquisti verranno effettuati, in conformità a quanto previsto dall'articolo 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione su cui sono negoziati le azioni Ferragamo secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita ovvero in conformità a quanto previsto dall'articolo 144-bis, comma 1, lett. c) e comma 1-bis, del Regolamento Emittenti.

Per quanto concerne gli atti di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione abbia ad oggetto qualunque modalità risulti opportuna per perseguire le finalità stabilite – ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani basati su strumenti finanziari – da eseguirsi sia direttamente sia per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Le azioni a servizio dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi di volta in volta in vigore.

Si precisa che, a norma dell'esenzione di cui all'art. 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie da dipendenti della Società, di società controllate e della società controllante, che siano ai medesimi assegnati nell'ambito di un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi degli artt. 2349 e 2441, comma 8, del Codice Civile, ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Le operazioni di acquisto e alienazione di azioni proprie effettuate formeranno oggetto di informativa al mercato nei termini e con le modalità di cui alla normativa regolamentare applicabile.

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate.

L'acquisto delle azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale, ferma restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di

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darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

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Signori Azionisti,

alla luce di quanto precede, sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Salvatore Ferragamo S.p.A. riunita in sede ordinaria, esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonché dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti ed in conformità all'Allegato 3A – Schema 4, dello stesso Regolamento Emittenti;

delibera

1) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del Codice Civile e dell'articolo 132 del TUF, all'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie Salvatore Ferragamo prive del valore nominale, per le finalità indicate nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione (restando inteso che, al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità sopra indicate o cedute), ai seguenti termini e condizioni:

a. le operazioni di acquisto potranno essere effettuate, anche tramite intermediari, in conformità alle modalità disciplinate dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis, comma 1 e 1-bis, del Regolamento Emittenti e più in generale dalla normativa, italiana e dell'Unione Europea, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente e potranno essere realizzate nel rispetto delle condizioni previste dal Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell'esenzione di cui all'art. 5 del Regolamento MAR e dalle relative disposizioni attuative;

b. l'autorizzazione è richiesta per l'acquisto di azioni ordinarie Salvatore Ferragamo prive del valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Salvatore Ferragamo di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 5% del capitale sociale pro tempore della Società e comunque per un importo massimo complessivo di Euro 53.000.000,00;

c. l'acquisto potrà essere effettuato in una o più tranche entro 18 mesi decorrenti dalla data della presente delibera;

d. gli acquisti potranno essere effettuati - anche tramite intermediari autorizzati - mediante ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società e, se del caso, delle società da esse controllate, non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea e in ogni caso tale acquisto sia realizzato in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari;

e. gli acquisti delle azioni dovranno essere realizzati a un prezzo che sarà individuato di volta in volta avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione, nel rispetto delle eventuali prescrizioni della normativa italiana e dell'Unione Europea, anche regolamentare, pro-tempore vigenti, fermo restando che:

• con riferimento alle modalità di cui all'art. 144-bis, lettere a) e d), del Regolamento

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Emittenti gli acquisti di azioni dovranno essere effettuati ad un corrispettivo non inferiore nel minimo del 20% e non superiore nel massimo del 20% al valore medio di Borsa che il titolo avrà registrato nel mese precedente ogni singola operazione;

• con riferimento alle modalità di cui all'art. 144-bis, lettere b) e c), del Regolamento Emittenti gli acquisti di azioni dovranno essere effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 20% e non superiore nel massimo del 20% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione. La Società opererà, in ogni caso, nel rispetto degli ulteriori limiti previsti dalla normativa italiana e dell'Unione Europea, anche regolamentare, di volta in volta vigente;

2) previa revoca della delibera di autorizzazione alla disposizione di azioni proprie assunta dall'Assemblea degli Azionisti in data 12 aprile 2022 (a far tempo dalla data della presente delibera), di autorizzare il Consiglio di Amministrazione affinché, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del Codice Civile possa disporre, in tutto o in parte, in una o più volte, anche tramite intermediari, delle azioni proprie tempo per tempo in portafoglio della Società:

• mediante assegnazione anche gratuita in favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di altre società del Gruppo Ferragamo, in esecuzione dei piani di remunerazione e incentivazione, esistenti o futuri, basati su strumenti finanziari;
• mediante ogni altra forma di disposizione consentita dalla normativa vigente, attribuendo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire, di volta in volta nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili (ed eventualmente delle prassi di mercato ammesse dalla Consob), modalità e condizioni ritenute più opportune;

3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti, al compimento di ogni atto occorrente per effettuare gli acquisti e le alienazioni/disposizioni di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore e a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti."

Firenze, 23 marzo 2026

Salvatore Ferragamo S.p.A.

p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Leonardo Ferragamo