Salvatore Ferragamo — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 26, 2020

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 21 APRILE 2020

6. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Relazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF") e dell'articolo 73 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Consob"), in conformità all'Allegato 3A, Schema 4, del Regolamento Consob, sulla proposta di deliberazione relativa al punto 6 all'ordine del giorno.

Signori Azionisti,

con deliberazione del 20 aprile 2018 avete autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare, anche in più tranche, entro 18 mesi da detta delibera, azioni ordinarie Salvatore Ferragamo del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Salvatore Ferragamo di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non fosse complessivamente superiore all'1% (pari a n. 1.687.9000 azioni ordinarie) del capitale sociale della Società, ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile e dell'articolo 132 del TUF. La suddetta autorizzazione è scaduta lo scorso 20 ottobre 2019.

Si intende quindi sottoporre alla Vostra approvazione una nuova proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione, da parte della Società, di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del TUF.

Sono di seguito riportate le motivazioni a supporto della richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e le principali caratteristiche della deliberazione proposta.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

La rinnovata richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie Salvatore Ferragamo, nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob, per le seguenti finalità:

• acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, a servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, da riservare ad amministratori e/o manager della Società o di società controllate da Salvatore Ferragamo che potranno in futuro essere approvati dall'Assemblea della Società;

• acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, a servizio di eventuali operazioni di carattere straordinario sul capitale o operazioni di finanziamento che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie;

• intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti e tramite intermediari, per stabilizzare il titolo e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di fenomeni distorsivi legati ad un eccesso di volatilità o una scarsa liquidità degli scambi;

La richiesta di autorizzazione all'acquisto non è finalizzata alla riduzione del capitale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie Salvatore Ferragamo del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Salvatore Ferragamo di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore all'1% (pari a n. 1.687.900 azioni ordinarie) del capitale sociale della Società, ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile.

Alla data della presente Relazione il capitale sociale sottoscritto e versato della Società ammonta ad Euro 16.879.000,00 ed è costituito da 168.790.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna. La Società detiene n. 150.000 azioni proprie, pari allo 0,09% del capitale sociale, per le quali ai sensi di legge il diritto di voto è sospeso. Dette azioni sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, ma non ai fini del calcolo della maggioranza richiesta per l'approvazione delle deliberazioni assembleari.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile.

In conformità dell'art. 2357 del Codice Civile gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili, nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferirà l'autorizzazione sarà oggetto di analisi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

In occasione di ogni operazione di acquisto o disposizione delle azioni proprie la Società effettuerà le opportune registrazioni contabili, nel rispetto dell'articolo 2357-ter, ultimo comma, del Codice Civile e dei principi contabili applicabili.

Per consentire le verifiche sulle società controllate saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'articolo 2359-bis del Codice Civile.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dalla normativa applicabile, attualmente fissata dall'articolo 2357, comma 2, del Codice Civile, in 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della proposta.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa il Consiglio potrà effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate è invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie acquistate

Fermo restando che gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse, il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione e che:

• con riferimento alle modalità di cui all'articolo 144-bis, lettere a) e d) del Regolamento Consob (cfr. successivo Paragrafo 6) gli acquisti di azioni siano effettuati ad un corrispettivo non inferiore nel minimo del 20% e non superiore nel massimo del 20% al valore medio di Borsa che il titolo avrà registrato nel mese precedente ogni singola operazione;
• con riferimento alle modalità di cui all'articolo 144-bis, lettere b) e c) del Regolamento Consob (cfr. successivo Paragrafo 6) gli acquisti di azioni siano effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 20% e non superiore nel massimo del 20% al prezzo di

riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

Le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 della Commissione al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell'esenzione di cui all'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato con riferimento all'abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato. Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ai sensi dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, a disporre delle azioni proprie al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative da utilizzare in concreto, nonché all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, in ogni modo nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa, anche comunitaria, applicabile, e dalle prassi di mercato ammesse.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti, nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti previsto dall'art. 132 del TUF, secondo qualsivoglia delle modalità di cui all'articolo 144-bis del Regolamento Consob (anche per il tramite di società controllate), da individuarsi, di volta in volta, a discrezione del Consiglio stesso, e pertanto, allo stato:

(a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio;

(b) con acquisti effettuati sui mercati regolamentati, o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

(c) attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti e alle condizioni stabilite da Borsa Italiana S.p.A.;

(d) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzione di vendita da esercitarsi entro il termine di durata dell'autorizzazione.

Gli acquisti potranno altresì avvenire con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento UE n.596/2014.

Inoltre le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate anche con le modalità previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 della Commissione al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell'esenzione di cui all'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato con riferimento all'abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite – ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione azionaria e/o della cessione di diritti reali e/o personali e/o prestito titoli – da eseguirsi sia direttamente, sia per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

Le operazioni di acquisto ed alienazione di azioni proprie effettuate formeranno oggetto di informativa al mercato nei termini e con le modalità di cui alla normativa regolamentare vigente.

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate.

L'acquisto delle azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale, ferma restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

8. Efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto derivante dall'approvazione della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie secondo le modalità indicate dall'art. 44-bis del Regolamento Emittenti

Si ricorda in via generale che le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1, 1-bis e 1-ter, per quanto applicabili, e 3, lettera b), del TUF ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1, 1-bis e 1-ter, per quanto applicabili, e 3, lettera b), del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che, fermo quanto previsto dagli articoli 2368 e 2369 del Codice Civile, sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci della Società, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengano, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (cd. whitewash).

Pertanto, si informano i Signori Azionisti che, in applicazione dell'art. 44-bis del Regolamento Emittenti, ove gli stessi – chiamati ad esprimersi sull'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie – approvassero la relativa proposta con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del TUF.

Resta comunque fermo quanto disposto dall'art. 44-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale non sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'art. 106 del TUF le azioni proprie acquistate per effetto di operazioni poste in essere per l'adempimento alle obbligazioni derivanti da piani di compenso approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

* * * *

Signori Azionisti,

alla luce di quanto esposto, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Salvatore Ferragamo S.p.A. riunita in sede ordinaria, - esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonché dell'articolo 73 del Regolamento Consob ed in conformità all'Allegato 3A – Schema 4, dello stesso Regolamento Consob;

- preso atto delle proposte di deliberazione presentate,

delibera

1) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del Codice Civile, all'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie Salvatore Ferragamo del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Salvatore Ferragamo di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore all'1% (pari a n. 1.687.9000 azioni ordinarie) del capitale sociale della Società, ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni:

a. l'acquisto potrà essere effettuato in una o più tranche entro 18 mesi decorrenti dalla data della presente delibera;

b. l'acquisto potrà essere effettuato secondo quanto consentito dall'articolo 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob, quindi anche nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, nonché in conformità alle prassi di mercato ammesse;

c. il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sarà stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione; fermo restando il rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse:

• - con riferimento alle modalità di cui all'articolo 144-bis, lettere a) e d) del Regolamento Consob gli acquisti di azioni saranno effettuati ad un corrispettivo non inferiore nel minimo del 20% e non superiore nel massimo del 20% al valore medio di Borsa che il titolo avrà registrato nel mese precedente ogni singola operazione;
• - con riferimento alle modalità di cui all'articolo 144-bis, lettere b) e c) del Regolamento Consob gli acquisti di azioni saranno effettuati ad un corrispettivo non inferiore nel minimo

del 20% e non superiore nel massimo del 20% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione;

2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione affinché, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del Codice Civile possa disporre, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni:

a. le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento e senza limiti temporali;

b. il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni e/o i criteri, le modalità, i termini e le condizioni di impiego di tutte le azioni proprie in portafoglio che risultino opportuni per corrispondere alle finalità perseguite potranno essere stabiliti dal Consiglio di Amministrazione;

3) di conferire al Presidente ed all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti e le alienazioni/disposizioni di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore e a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti.

Firenze, 10 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Ferruccio Ferragamo